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当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。ケ取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を3か月に1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数植村剛嗣18回/18回中植村瑠美18回/18回中松本知久11回/11回中浦井清一11回/11回中上川博之5回/5回中野口真弘5回/5回中住吉正充13回/13回中掘井尚登18回/18回中阿登靖紀18回/18回中久池井茂5回/5回中秋重好亜13回/13回中(注)2023年5月26日開催の第59期定時株主総会終結のときをもって、上川博之氏及び野口真弘氏は任期満了により取締役を退任、久池井茂氏は辞任、また松本知久氏及び浦井清一氏は2023年9月末で辞任のため、退任及び辞任前に開催されたもののみを対象とし、住吉正充氏及び秋重好亜氏は同定時株主総会終結のときをもって新たに取締役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。

また、中国や欧米を中心とした景気後退懸念、米中の対立による半導体輸出管理規制強化や中東地域の地政学的リスクの高まりは継続しており、円安の進行に伴う物価上昇など、依然として先行き不透明な状況が継続しています。

電線事業につきましては、新型コロナウイルス感染症も落ち着きをみせ、上期においては、半導体需要減少の影響を受けFA関係全般に厳しい状況でしたが、プラント工事案件や信号線等のその他工事案件が好調であった為、予算通りに推移いたしました。

これは主に有形固定資産の取得による支出712,872千円、投資有価証券の取得による支出24,629千円等の減少要因が、投資不動産の賃貸による収入67,643千円等の増加要因を上回ったことによるものであります。

これは主に長期借入れによる収入900,000千円、短期借入金の純増加額200,000千円等の増加要因が、長期借入金の返済による支出104,834千円、自己株式の取得による支出91,766千円等の減少要因を上回ったことによるものであります。

5セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容電線事業につきましては、新型コロナウイルス感染症も落ち着きをみせ、上期においては、半導体需要減少の影響を受けFA関係全般に厳しい状況でしたが、プラント工事案件や信号線等のその他工事案件が好調であった為、予算通りに推移いたしました。

6重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第5経理の状況1財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

現在の開発体制は、技術部門を中心に構成し、営業部門、製造部門、品質保証部門の連携のもと、直需指向と提案型営業に注力することで、市場動向・技術動向の情報収集・分析を行い、顧客ニーズに応えたスピーディーな開発活動を推進すると共に、新規のマーケットに対しても積極的なアプローチで経営成績の拡大に努めております。

産業用分野では、オートメーション化の益々の進展や高度化に伴い、使用環境の多角化が進み、工作機械や産業用ロボット等の可動配線に使用される高屈曲用ケーブルの需要が拡大しております。また、省配線を目的としたケーブルの複合化や細径化、高耐久性に加え、高解像化・高速伝送化の要求が高まる中、昨今ではEV自動車用の充電ケーブルの開発を進めるなど、顧客のニーズにマッチしたカスタマイズ製品の開発を継続して実現しております。

最近の市場として、さらなる高難燃化、多芯化に加え、細径化の要求等も多くあり、これら顧客ニーズに即したカスタマイズ製品を充実させることにより、更なる付加価値を高め、産業用分野との垣根を取り払った用途拡大と販路拡大に取り組んでまいります。

また、クラウドを使用しないローカル環境での判定や、判断根拠の明示といった他社と差別化できる技術を持った最先端のAI画像処理システムの開発と販売を進めております。

また作業手順をスマートグラス内に表示できる「ワークフローソリューション」等の新サービスも展開しており、お客様のニーズに合った製品をお届けできるようバージョンアップ等製品のブラッシュアップにも努めております。

製造工場での設備の予知保全対策として、高精度センサーにより得た機械の劣化状況を解析し、メンテナンス時期、交換時期を特定することにより、突発的な故障による機会損失及び過剰メンテナンスによるコストの無駄を防ぐシステムとして需要が拡大しております。

2【沿革】1947年創業者である高久泰憲が、新宿西口において紳士衣料の店舗を個人営業店として開設、その後業容の拡大に対処すべく1950年6月30日付をもって株式会社高久として当社を設立しました。

当計画は、2025年2月期に約20億円の金融支援と約5億円のグロースパートナーズ株式会社の出資により債務超過の解消と上場維持、更にグロースパートナーズ株式会社との事業提携による、同社の有する知見やサポート機能・ネットワーク等を活用し、MD改革、OMO推進、顧客の囲い込み等の施策に取り組み、収益の改善を図るとともに、財務体質の改善を行い、事業の再生を図ることを主要な内容としております。

当社は、当該事象を解決するための対応策として、取引金融機関による約20億円の金融支援及びグロースパートナーズ株式会社による約5億円の出資による債務超過の解消、上場維持を含む事業再生計画を実行してまいります。当社は上場維持のため、事業再生計画に係る審査を東京証券取引所に申請しておりましたところ、2024年4月10日付にて、当社の事業再生計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして認められたことから、2024年4月11日付で、監理銘柄(確認中)は解除されました。

・当社への出資による資本の維持・増強・当社への役員派遣及びガバナンス体制の強化・当社の安定的な事業運営の支援及び経営ノウハウ、リソースを活用した事業の再構築・当社に対するハンズオン支援(企業価値向上に向けた事業施策完遂のサポート)当社は、以上の事業再生計画を完遂することにより、事業の継続と営業効率の向上を図り、事業構造改革およびDX推進、コーポレートガバナンスやサスティナビリティへの取り組み強化等を実行し、事業の再建によるタカキューの完全復活を実現し、ステークホルダーの皆様のご期待に応えるよう、企業価値の向上に誠心誠意努めてまいります。

また、その実現のためには、内部統制システム及びリスク管理体制の徹底を図ること、株主、投資家への正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、透明で質の高い経営の実現に取組むことが重要であると考えております。

また重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて執行役員等も出席する執行役員会を原則月1回開催しております。

監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の職務執行が適正かどうかの監査を行っております。

取締役の選任・解任方針、取締役の報酬その他取締役会から諮問を受けた事項について、審議を行い取締役会へ答申することにより、その評価・決定プロセスの透明化並びに客観化によって、統治機能の更なる強化を図っております。

ロ.当該体制を採用する理由当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模及びこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会及び監査等委員会により業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は社内取締役2名及び社外取締役3名で構成され、社外取締役により会社運営上の重要事項について幅広い見識や知見を取り入れることができる体制となっています。

3企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きの整備をし、総合的に機能することが必要と考えます。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制に係る諸規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営の監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行い経営体制の強化を図るため、執行役員制度を導入する。

・当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社の事業に関して、責任を負う取締役、執行役員を任命し、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与、本社経営企画部はこれらを横断的に推進し管理する。

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社の役員を被保険者として保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

f.取締役選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

i.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

取締役会における具体的な検討内容として、重要事項についての意思決定、経営方針及び業務執行方針の決定を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。

(3)リスク管理当社は、サステナビリティに関するリスクを含め、当社を取り巻く業務や取引における潜在的なリスクを認識すべく、社内規程に基づきリスク管理を実施し、必要に応じてその運用状況の評価を行っております。

1財政状態及び経営成績の状況a.経営成績当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が縮小し、各種行動制限の緩和と外出需要の高まりによって、社会経済活動の正常化が進んだものの、2022年2月以来の不安定な国際情勢の長期化や原材料価格・エネルギーコストの高騰、円安基調の継続による物価上昇等の影響により、先行きは不透明な状態が継続しています。当アパレル・ファッション業界におきましては、各種イベントの再開や旅行者数の増加等、外出需要の高まりにより、購入動機が回復しつつある一方、国内外の物価上昇が長期化していることに加え、9月の記録的残暑以降、全国的に平均気温が高かったことから、秋冬物商品の需要が高まらず、経営環境は引き続き厳しい状況で推移しました。このような中、当社は、2024年2月期を商売の再建による黒字化達成と上場維持に向けた1年と位置づけ、2020年2月期より推進しております事業構造改革の総仕上げにより、強固な黒字体質への変革の実現に向けて取組んでまいりました。営業面では、店舗における販売体制のレベルアップに向けて、オーダースーツの販売上級者による一連の接客動作を中心とした動画を製作し、個人別実績に応じたプログラムを設定してスタッフ教育に取り組んだ結果、当第4四半期では販売点数が前年を上回る等の成果が出ました。

カジュアル関連商品は、気温の高い日が続き、ブルゾン等の冬物アウターが苦戦する一方で、カジュアルパンツが売上を大きく牽引したことに加えて、インナー商品が好調に推移したことで、既存店売上高は前年を上回りました。

これは未払金の減少3億3千1百万円、未払消費税等の減少2億1千7百万円、事業構造改革引当金の減少1億6千3百万円による資金減と、棚卸資産の減少1億1千万円、非資金費用である減価償却費及び減損損失2億2千百万円等の資金増によるものです。

これは、無形固定資産の取得による支出5千万円、資産除去債務の履行による支出1億3百万円等ありましたが、敷金及び保証金の回収による収入が2億3千6百万円等があったことによるものです。

1重要な会計方針及び見積り財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第5経理の状況1財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

主な要因は、流動資産で貯蔵品が2千6百万円、投資その他の資産で関係会社株式が1億8千4百万円それぞれ増加し、流動資産で現金及び預金が3億5千8百万円、売掛金が9千7百万円、商品が1億3千7百万円、前払費用が8百万円、固定資産で有形固定資産が9千4百万円、無形固定資産が5千9百万円、投資その他の資産で敷金が2億3千1百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

1.事業提携の理由当社は、2024年1月25日の株式会社地域経済活性化支援機構による当社への再生支援決定を受け、第三者割当増資を伴う再生計画の確実な実現に向け、GPのもつ業績向上に向けた各種プロジェクトの企画・運営に関するノウハウ(成長戦略の策定、ウェブ・マーケティング、オペレーションの改善、DX支援等)の提供を受け、業績向上のための諸施策の検討と着実な実行をGPと共同で積極的に進めることを目的といたします。

しかしながら、新型コロナ感染症の蔓延等の影響により、当社は2022年2月期以降債務超過の状態となり、上場廃止に係る猶予期間入りしており、猶予期間の期限が2024年2月末に迫っておりました。このような中当社は、債務超過解消策を各種検討した結果、2024年1月25日の地域経済活性化支援機構による再生支援決定が、当社の企業価値向上に資すると判断、両社は協議の上、業務資本提携を継続するよりも発展的に解消し、当社は第三者割当増資を含む事業再生計画の確実な遂行を行うことで合意に至りました。

2024年5月23日付けで、第三者割当によるA種種類株式及び新株予約権発行に係る払込みが完了するとともに、同日付で債権者間協定を締結し、全ての取引金融機関等による債権放棄及び債務の株式化等の金融支援が実行されました。

(シンジケーション形式のコミットメントライン契約)当社が金融機関と締結しているシンジケーション形式によるコミットメントライン契約(当事業年度末における借入残高11億5千万円)には、2022年2月期決算以降各年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持する旨の財務制限条項が付されております。当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、株式会社地域経済活性化支援機構より金融機関に対して回収等停止要請を行い応諾を得ております。