Datasets:

pythainlp

/

thailaw-v1.0

like 9

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (1) ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) โครงสร้างการจัดการ : (1.1) ให้อธิบายโครงสร้างกรรมการบริษัทว่าประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดกี่ชุด เช่น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกําหนดค่าจ้างผู้บริหาร เป็นต้น และขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด (1.2) ให้ระบุรายชื่อกรรมการ และหากกรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการในชุดอื่นตาม (1.1) ให้ระบุให้ชัดเจน นอกจากนี้ ให้ระบุรายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกล่าวด้วย (1.3) ให้ระบุหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา (1.4) จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมา (1.5) ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม (ถ้ามี) และรายชื่อของเลขานุการบริษัท (1.6) ให้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย หุ้นที่ออกใหม่ (ถ้ามี) ในปีที่ผ่านมา รวมทั้งมติและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้ทํารายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว (ถ้ามี) ทั้งนี้ ให้แนบข้อมูลของกรรมการบริษัทของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ (เช่น การอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)) ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และประวัติการกระทําผิด รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อยตามเอกสารแนบ และในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงรายละเอียดเกี่ยวกับการดํารงตําแหน่งของกรรมการรายดังกล่าวไว้ด้วย” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (3.1) (ก) ของ (3) ในหัวข้อที่ 9. การจัดการ ของส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ก) ให้แสดงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา โดยให้ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น ในกรณีกรรมการได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร ตาม (ข) ด้วย ให้แยกระบุค่าตอบแทนไว้ใน (ข) และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (เช่น ค่าตอบแทนกรรมการรายนาย ก เท่ากับ xx บาท ในปี 25xx โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบําเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดําเนินงานของบริษัท เป็นต้น) ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระแต่ละรายได้รับจากบริษัทดังกล่าวในปีที่ผ่านมาด้วย” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (4) ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) การกํากับดูแลกิจการ : ให้อธิบายว่าที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดหรือไม่ หากมีเรื่องใดที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว ให้ระบุเรื่องที่ไม่ปฏิบัตินั้น พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบ ทั้งนี้ ในการแสดงเหตุผลประกอบดังกล่าว บริษัทอาจเลือกใช้วิธีอ้างอิงไปยังคําอธิบายที่เกี่ยวข้องในหัวข้ออื่นก็ได้” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (1) ของ 5.2 การจัดการ ในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงาน การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) การจัดการ : (1.1) ให้อธิบายโครงสร้างกรรมการบริษัทว่าประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดกี่ชุด เช่น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกําหนดค่าจ้างผู้บริหาร เป็นต้น และขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด (1.2) ให้ระบุรายชื่อกรรมการ และหากกรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการในชุดอื่นตาม (1.1) ให้ชัดเจน นอกจากนี้ ให้ระบุรายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกล่าวด้วย (1.3) ให้ระบุหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา (1.4) จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมา (1.5) ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม (ถ้ามี) และรายชื่อของเลขานุการบริษัท (1.6) ให้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย หุ้นที่ออกใหม่ (ถ้ามี) ในปีที่ผ่านมา รวมทั้งมติและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้ทํารายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว (ถ้ามี) ทั้งนี้ ให้แนบข้อมูลของกรรมการบริษัทของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ (เช่น การอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)) ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และประวัติการกระทําผิด รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อยตามเอกสารแนบ และในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงรายละเอียดเกี่ยวกับการดํารงตําแหน่งของกรรมการรายดังกล่าว เช่นเดียวกับข้อมูลที่เปิดเผยตามเอกสารแนบในเรื่องเดียวกันตามแบบ 56-1” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความใน (3.1) (ก) ของ (3) ในหัวข้อย่อย 5.2 การจัดการ ของหัวข้อที่ 5. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ก) ให้แสดงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา โดยให้ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น ในกรณีกรรมการได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร ตาม (ข) ด้วย ให้แยกระบุค่าตอบแทนไว้ใน (ข) และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (เช่น ค่าตอบแทนกรรมการรายนาย ก เท่ากับ xx บาท ในปี 25xx โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบําเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดําเนินงานของบริษัท เป็นต้น) ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระแต่ละรายได้รับจากบริษัทดังกล่าวในปีที่ผ่านมาด้วย” ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความใน (4) ของหัวข้อย่อย 5.2 การจัดการ ในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) การกํากับดูแลกิจการ : ให้อธิบายว่าที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดหรือไม่ หากมีเรื่องใดที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว ให้ระบุเรื่องที่ไม่ปฏิบัตินั้น พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบ ทั้งนี้ ในการแสดงเหตุผลประกอบดังกล่าว บริษัทอาจเลือกใช้วิธีอ้างอิงไปยังคําอธิบายที่เกี่ยวข้องในหัวข้ออื่นก็ได้” ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปีสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่สิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2550 เป็นต้นไป เว้นแต่ข้อ 1 ข้อ 2 ข้อ 4 และข้อ 5 ของประกาศนี้ ให้ใช้บังคับกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปีสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่สิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2551 (นายสุรพงษ์ สืบวงศ์ลี) รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2551 ข้อ ๒ ในประกาศนี้ และแบบท้ายประกาศนี้ 1. เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศนี้ ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ มาใช้ในประกาศนี้และ แบบตามประกาศนี้โดยอนุโลม (ก) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายตราสารหนี้ (ข) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (ก) (2) “ผู้สอบบัญชี” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ (3) “สถาบันการเงิน” หมายความว่า (ก) ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน (ข) บริษัทเงินทุนหรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หรือ (ค) บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ ๓ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดในข้อ 4 ข้อ 5 หรือข้อ 6 ต่อสํานักงานจํานวนสองฉบับ ตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สามารถเสนอขายหลักทรัพย์โดยไม่อยู่ภายใต้บังคับให้ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน หากต่อมามีกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวมีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานตามที่กําหนดไว้ในวรรคหนึ่งต่อสํานักงานภายใต้หลักเกณฑ์ ดังนี้ (1) เมื่อมีผู้ถือหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในภายหลัง ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่เริ่มตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหลักทรัพย์ได้ยื่นต่อสํานักงานนั้นมีผลใช้บังคับ (2) เมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการยกเลิกข้อจํากัดการโอนหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้ตามประกาศเกี่ยวกับการยกเลิกข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่เริ่มตั้งแต่วันที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ยกเลิกข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นตามที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัดออกหลักทรัพย์แปลงสภาพโดยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นเองตามสัดส่วนการถือหุ้น และจะมีการออกหุ้นหรือหุ้นกู้รองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวให้แก่ผู้ที่จะใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้นซึ่งอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และบริษัทได้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อสํานักงาน ให้บริษัทดังกล่าวมีหน้าที่ตามวรรคหนึ่งในฐานะที่เป็นบริษัทที่ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ตามมาตรา 33 ด้วย ข้อ ๔ เว้นแต่ที่กําหนดในข้อ 5 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่บริษัทมีหน้าที่จัดทําและส่งต่อสํานักงานให้เป็นไปตามรายการและระยะเวลา ดังต่อไปนี้ (1) งบการเงินรายไตรมาสที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว ให้ส่งต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาส ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) บริษัทที่มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทดังกล่าวมิได้ออกหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน (ข) บริษัทที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทดังกล่าวเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension)อันเนื่องมาจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการและได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมาย ว่าด้วยล้มละลายแล้ว หรือบริษัทที่อยู่ในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่แก้ไขการดําเนินงานไม่ได้ภายในกําหนด (Non-Performing Group หรือ NPG)ให้บริษัทตามวรรคสอง (ก) และ (ข) จัดทํารายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี โดยรูปแบบและรายการที่แสดงให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยงบการเงินระหว่างกาลที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี รวมทั้งจัดทําคําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ และให้ส่งต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีนั้น (ก) ความคืบหน้าของการฟื้นฟูกิจการ (ถ้ามี) (ข) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า (ค) คําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานในลักษณะเช่นเดียวกับ (2) ของหัวข้อ 12 ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ในส่วนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ (ง) รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (2) งบการเงินประจํางวดการบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว ให้ส่งต่อสํานักงานภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี (3) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ให้ส่งต่อสํานักงานภายในสามเดือนนับแต่ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ (ก) ในกรณีอื่น ๆ นอกจากที่ได้กําหนดไว้เป็นการเฉพาะ ให้ใช้แบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ซึ่งเป็นแบบทั่วไป (ข) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์หรือหุ้นกู้อนุพันธ์ในกรณีทั่วไปให้ใช้แบบ 56-4 ท้ายประกาศนี้ (ค) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ใช้แบบ 56-dw ท้ายประกาศนี้ ในกรณีที่บริษัทมีการออกหลักทรัพย์หลายประเภท และต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามวรรคหนึ่งหลายแบบ บริษัทอาจผนวกรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีซึ่งเป็นรายการที่ไม่ซ้ํากันรวมไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีซึ่งเป็นแบบ 56-1 ให้ใช้แบบ 56-1 เป็นแบบหลักเพื่อการผนวกรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้แจ้งการผนวกรายการดังกล่าวให้สํานักงานทราบในเวลาที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีด้วย (4) รายงานประจําปีและหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปี ให้ส่งสําเนาต่อสํานักงานภายในหนึ่งร้อยยี่สิบวันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี ทั้งนี้ รายงานประจําปีต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศนี้ หรือใช้แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) พร้อมแนบงบการเงินประจํางวดการบัญชีนั้น ทั้งนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจจัดทํารายงานประจําปีในรูปแผ่นบันทึกข้อมูลก็ได้ แต่แผ่นบันทึกข้อมูลดังกล่าว ต้องมีข้อมูลถูกต้องตรงกันและนําเสนอข้อมูลในรูปแบบเดียวกันกับที่กําหนดไว้สําหรับรายงานประจําปีที่จัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ ความในวรรคหนึ่งของ (4) ให้ใช้บังคับเมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายหุ้นโดยตรง หรือเสนอขายหุ้นเนื่องจากมีการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และเป็นบริษัทที่มิได้อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย การจัดทําและส่งงบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต่อสํานักงานตามวรรคหนึ่ง ให้เริ่มตั้งแต่งบการเงินรายไตรมาสหรืองบการเงินประจํางวดการบัญชีที่ถัดจากงบการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่มีผลใช้บังคับแล้ว เมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์บริษัทใดได้จัดทําและส่งงบการเงินประจํางวดการบัญชีสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนหรือหนึ่งปีตามวรรคหนึ่ง (2) ต่อสํานักงาน ให้ถือว่าบริษัทนั้นได้จัดทําและส่งงบการเงินสําหรับไตรมาสที่สองหรือไตรมาสที่สี่ตามวรรคหนึ่ง (1) ต่อสํานักงานแล้ว แต่ทั้งนี้ถ้าบริษัทส่งงบการเงินประจํางวดการบัญชีสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนหรือหนึ่งปีเมื่อพ้นหกสิบวันนับแต่วันสิ้นสุดงวดการบัญชี ให้ถือว่าบริษัทส่งงบการเงินสําหรับไตรมาสที่สองหรือไตรมาสที่สี่ล่าช้านับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ครบหกสิบวันดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือตลาดอื่นใดที่อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานทางการในต่างประเทศ และมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศนั้น ในการจัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศดังกล่าว รายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและ ผลการดําเนินงานที่ส่งต่อสํานักงานตามวรรคหนึ่ง (3) และ (4) ต้องมีรายละเอียดของข้อมูลไม่น้อยกว่ารายงานทํานองเดียวกันที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทําและเปิดเผยในต่างประเทศ ในการจัดส่งงบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งเอกสารดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานพร้อมกับงบการเงินดังกล่าวด้วย (1) หนังสือรับรองงบการเงินตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศนี้ (2) บทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชีตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชี ข้อ ๕ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ ส่งสําเนางบการเงินต่อสํานักงาน ภายในระยะเวลาเดียวกับที่จัดส่งให้กับหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรง หรือกระทรวงพาณิชย์ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงก่อน (1) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (2) มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (3) เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนหรือเงื่อนไขการโอนหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว และ (4) ไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นใด ให้บริษัทตามวรรคหนึ่งที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี โดยใช้แบบ 56-4 ท้ายประกาศนี้ต่อสํานักงาน ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี ข้อ ๖ ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้ (1) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ (ก) หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ต่างประเทศต่อธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย (ข) หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (ค) ตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ง) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ (จ) หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ 1. ให้บริษัทส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ตามระยะเวลาที่กําหนดใน (3) โดยจะจัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้ เว้นแต่เป็นกรณีที่ขายหลักทรัพย์ตาม (1)(ข) ที่เป็นกรณีทั่วไป บริษัทต้องมีคําแปลภาษาไทยที่มีการรับรองความถูกต้องของคําแปลไว้ด้วย (ก) งบการเงินรายไตรมาสที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว (ถ้ามี) (ข) งบการเงินประจํางวดการบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว (ค) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตาม (1)(ก) หรือ (ข) ซึ่งไม่มีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินรายไตรมาสหรืองบการเงินประจํางวดหกเดือนต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานกํากับดูแลในต่างประเทศ บริษัทไม่จําต้องส่งงบการเงินดังกล่าวต่อสํานักงาน (3) ให้บริษัทส่งเอกสารตาม (2) ต่อสํานักงาน ภายในระยะเวลาต่อไปนี้ (ก) ภายในระยะเวลาเดียวกับที่บริษัทมีหน้าที่ต้องจัดส่งข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ในต่างประเทศที่บริษัทมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน หรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศที่บริษัทมีหน้าที่ส่งเอกสารดังกล่าว แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงก่อน แต่ไม่เกินหนึ่งร้อยแปดสิบวัน นับแต่วันสิ้นสุดปีงบประมาณหรือวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท (ข) ภายในหนึ่งร้อยแปดสิบวัน นับแต่วันสิ้นสุดปีงบประมาณหรือวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ในกรณีที่บริษัทไม่มีหน้าที่ต้องจัดส่งข้อมูลตาม (ก) ให้สาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์เป็นสาขาเต็มรูปแบบในประเทศไทย ที่เสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนหรือเงื่อนไขการโอนหุ้นกู้นั้นให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว ส่งสําเนางบการเงินต่อสํานักงาน ภายในระยะเวลาเดียวกับการส่งเอกสารตามวรรคหนึ่ง (3) โดยอาจจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้ ข้อ ๗ วิธีการจัดทํางบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจํางวดการบัญชีตามข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) และ (2) สําหรับกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ให้เป็นดังนี้ (1) งบการเงินรายไตรมาส (ก) รายการที่แสดงในงบการเงินรายไตรมาส ต้องมีรายการครบถ้วนในลักษณะเดียวกับงบการเงินประจํางวดการบัญชี (ข) ข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาส ให้เปิดเผยเฉพาะรายละเอียดดังต่อไปนี้ (ถ้ามี) 1. การลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น 2. รายการบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย กับบริษัทใหญ่ บริษัทร่วม กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว 3. เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบการเงิน 4. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า (ค) ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีในรายงานการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสต้องไม่มีลักษณะที่แสดงให้เห็นว่า ผู้สอบบัญชีไม่อาจสอบทานงบการเงินดังกล่าวได้ตามมาตรฐาน การสอบบัญชีที่กําหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี อันเนื่องมาจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ให้ความร่วมมือ (2) งบการเงินประจํางวดการบัญชี ต้องมีรายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่ไม่มีความหมายในลักษณะไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือที่ไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญ อันเนื่องมาจากผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการสอบบัญชี เว้นแต่การถูกจํากัดขอบเขตการสอบบัญชีดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (3) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีบริษัทย่อย ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทํางบการเงินรวมเป็นการเพิ่มเติม และหากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่ได้นําบริษัทย่อยใดมารวมในงบการเงินรวม ให้แจ้งเหตุผลถึงการไม่นํามารวม และเปิดเผยผลกระทบและงบการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงินหรืองบการเงินรวม แล้วแต่กรณี (4) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด ทั้งนี้ ในกรณีที่การจัดทําหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึง ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ระบุรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสําหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น และคําอธิบายว่านโยบายการบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐาน การบัญชีใด ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยต่างประเทศหรือตลาดอื่นใดที่อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานทางการในต่างประเทศ และมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศนั้นในการจัดทําและส่งงบการเงินของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศดังกล่าว ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้ด้วย (ก) กรณีที่การจัดทําหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึง และมาตรฐานการบัญชีที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศนั้นเป็น International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินในรายการที่ไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึงตามมาตรฐานการบัญชีที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศดังกล่าว (ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทํางบการเงินอีกฉบับหนึ่งนอกเหนือจากงบการเงินฉบับที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําและส่งต่อสํานักงาน เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศนั้น ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศนั้นต่อสํานักงานด้วย ทั้งนี้ ในหนังสือนําส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศต่อสํานักงาน ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ระบุมาตรฐานการบัญชีที่ใช้สําหรับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินในรายการที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีไทย หรือรายการที่ไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึงไว้ด้วย (5) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีผลรวมของรายการซื้อและรายการขายเงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน เกินสองเท่าของยอดคงค้างของเงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน และเกินร้อยละห้าของสินทรัพย์รวม ณ วันสิ้นงวด ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว เปิดเผยยอดรวมรายการซื้อและรายการขายหลักทรัพย์จดทะเบียนที่เกิดขึ้นระหว่างงวด ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาสและประจํางวดการบัญชี เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง “หลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า หุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หุ้นกู้อนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่อ้างอิงกับหลักทรัพย์ กลุ่มหลักทรัพย์ หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ดังกล่าว ทั้งนี้ เฉพาะหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่มีการซื้อขายในตลาดในประเทศหรือต่างประเทศซึ่งมีรายการซื้อขายที่มีลักษณะเหมือนกัน มีผู้เต็มใจซื้อและขายตลอดเวลาทําการ และมีการเปิดเผยราคาต่อสาธารณชน “เงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า เงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า หรือหลักทรัพย์เผื่อขายที่มีเจตนาถือไว้ไม่เกินหนึ่งปี ทั้งนี้ ไม่รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมและกิจการร่วมค้า “หลักทรัพย์เพื่อค้า” หมายความว่า หลักทรัพย์เพื่อค้าตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยเงินลงทุนในตราสารการเงิน “หลักทรัพย์เผื่อขาย” หมายความว่า หลักทรัพย์เผื่อขายตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยเงินลงทุนในตราสารการเงิน ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน บริษัทประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต บริษัทประกันวินาศภัยตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัย หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีบริษัทหลักทรัพย์ ธนาคารพาณิชย์ บริษัทประกันชีวิต หรือบริษัทประกันวินาศภัยดังกล่าว เป็นบริษัทย่อย ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม (5) นี้ สําหรับงบการเงินที่ต้องส่งต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป (6) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงิน ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวเปิดเผยรายละเอียดสินทรัพย์ของบริษัทที่เข้าเกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์แต่ละชั้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย ทั้งนี้ ให้ใช้เกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์ที่กําหนดโดยหน่วยงานที่กํากับและควบคุมการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น (7) ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชี หากผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่สอบทานหรือตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้วห้ารอบปีบัญชีติดต่อกัน เว้นแต่บริษัทจดทะเบียนที่เป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณและมีสํานักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชี การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) บริษัทสามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ที่สังกัดสํานักงานสอบบัญชีเดียวกับผู้สอบบัญชีรายเดิมก็ได้ (ข) บริษัทจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายที่พ้นจากการปฏิบัติหน้าที่เนื่องจากการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อยสองรอบปีบัญชี นับแต่วันที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าวพ้นจากการปฏิบัติหน้าที่ ในสองรอบปีบัญชีนับแต่ปีบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2549 หากบริษัทจดทะเบียนมีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้ไม่สามารถจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งได้ ให้บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวยื่นขอผ่อนผันตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด ในกรณีที่รายได้หรือกําไรสุทธิตามงบการเงินล่าสุดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง มีความแตกต่างจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละยี่สิบ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําคําอธิบายสาเหตุของความแตกต่างดังกล่าว และส่งต่อสํานักงานพร้อมกับงบการเงินตามข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี สําหรับกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 6(1) วิธีการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจํางวดการบัญชีตามข้อ 6(2)(ก) และ (ข) ต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ ข้อ ๘ นอกจากการส่งข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามรายการในข้อ 4 วรรคหนึ่ง(1) (2) และ (3) ข้อ 5 หรือข้อ 6(2)(ก) (ข) และ (ค) แล้วแต่กรณี ต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 1. กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจดทะเบียนให้ส่งข้อมูลดังกล่าว ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด (2) กรณีบริษัทอื่นนอกจาก (1) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูล ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งต่อสํานักงาน ทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง ข้อ ๙ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานตามประกาศนี้ เมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้ (1) มีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (2) บริษัทไม่สามารถขายหลักทรัพย์ได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (3) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ชําระหนี้ตามหลักทรัพย์จนครบถ้วนแล้ว เว้นแต่กรณีที่เป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพ (4) เมื่อครบอายุใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หรือหุ้นกู้อนุพันธ์ หรือเมื่อครบอายุหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่นและปรากฏว่าไม่มีผู้ใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่นดังกล่าว (5) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ดําเนินการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยความสมัครใจ และบริษัทได้จัดให้มีการเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทั้งหมดแล้วตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน และภายหลังการเสนอซื้อ มีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทําคําเสนอซื้อ บุคคลที่กระทําร่วมกับผู้ทําคําเสนอซื้อ (acting in concert) และรวมกับบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท (6) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ดําเนินการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยความสมัครใจ และบริษัทได้จัดให้มีการเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทั้งหมดแล้วตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน แต่ภายหลังการเสนอซื้อ มีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทําคําเสนอซื้อ บุคคลที่กระทําร่วมกับผู้ทําคําเสนอซื้อ (acting in concert) และรวมกับบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหุ้นทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้ (7) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีจํานวนผู้ถือหลักทรัพย์ทุกประเภทรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยราย และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ บริษัทดังกล่าวต้องมิได้มีหน้าที่ในการจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานตามประกาศนี้อันเนื่องมาจากการออกหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้ (8) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีจํานวนผู้ถือหลักทรัพย์ทุกประเภทรวมกันเกินกว่าหนึ่งร้อยราย และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้ (9) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ (10) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ (11) บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ก่อนวันที่ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 มีผลใช้บังคับ การสิ้นสุดหน้าที่การจัดทําและส่งงบการเงินเมื่อเกิดกรณีตามวรรคหนึ่ง (2) (3) (4) (5) หรือ (6) หรือการสิ้นสุดหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง (11) ไม่รวมถึงกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานตามประกาศนี้เนื่องจากบริษัทได้ออกหลักทรัพย์อื่นด้วย ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แจ้งเหตุที่ทําให้หน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดลงตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (10) ต่อสํานักงานก่อนถึงกําหนดเวลาส่งงบการเงินและรายงานดังกล่าว ข้อ ๑๐ ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่าบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในแบบ 56-1 หรือแบบ 56-dw แล้วแต่กรณี ซึ่งเป็นรายการอย่างเดียวกับข้อมูลที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดตามมาตรา 69(11) มาตรา 70(9) และมาตรา 71(5) หากรายละเอียดของข้อมูลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ ให้สํานักงานผ่อนผันให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ต้องแสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวในแบบ 56-1 หรือแบบ 56-dw ได้ แล้วแต่กรณี ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่า บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในแบบ 56-2 หากรายละเอียดข้อมูลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ต้องแสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวในแบบ 56-2 ได้ ข้อ ๑๑ ในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่สามารถส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่กําหนดตามประกาศนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งงบการเงินหรือรายงานดังกล่าวต่อสํานักงานก่อนวันครบระยะเวลาที่กําหนดไว้ในข้อ 4 ข้อ 5 หรือข้อ 6 พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งงบการเงินหรือรายงานนั้น ในกรณีที่สํานักงานไม่ผ่อนผันให้ตามที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ร้องขอตามวรรคหนึ่ง บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 56 นับตั้งแต่วันครบระยะเวลาที่กําหนดไว้ในข้อ 4 ข้อ 5 หรือข้อ 6 แล้วแต่กรณี ข้อ ๑๒ ให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่มีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 และประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้นกู้ ลงวันที่ 8 มิถุนายน พ.ศ. 2535 ปฏิบัติตามประกาศดังกล่าวต่อไป เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับการใช้แบบ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวใช้แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีท้ายประกาศนี้ ให้การจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เป็นสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์เป็นสาขาเต็มรูปแบบในประเทศไทยซึ่งมีการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน และมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 อาจจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้ ข้อ ๑๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับสําหรับการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามมาตรา 56 ที่มีหน้าที่จัดส่งต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (นายวิจิตร สุพินิจ) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายเหตุ - **\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_** เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ในการจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยได้ผ่อนคลายหลักเกณฑ์บางประการให้กับบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในกลุ่ม Non-Performing Group บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่โดยบริษัทดังกล่าวมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่น รวมทั้งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ และเพื่อกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลเงินลงทุนในหลักทรัพย์ให้มีความชัดเจนขึ้น โดยผ่อนคลายหลักเกณฑ์ในเรื่องดังกล่าวโดยยกเว้นให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประเภทที่กําหนดในประกาศนี้ ซึ่งมีการลงทุนในหลักทรัพย์เป็นปกติ ไม่จําต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเงินลงทุนในหลักทรัพย์อีก เนื่องจากผู้ลงทุนสามารถคาดหมายเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์ และความเสี่ยงในการลงทุนเช่นนั้นของกิจการดังกล่าวได้ นอกจากนี้ ยังได้ปรับปรุงข้อมูลที่ต้องเปิดเผย โดยปรับลดรายการที่ไม่จําเป็นและเป็นข้อมูลสําคัญของกิจการซึ่งมีผลต่อการแข่งขันทางธุรกิจ อีกทั้งปรับปรุงวิธีการลงลายมือชื่อในการรับรองความถูกต้องของข้อมูลด้วย จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) ให้บริษัทส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ตามระยะเวลาที่กําหนดใน (3) โดยจะจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้ (ก) งบการเงินรายไตรมาสที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว (ถ้ามี) (ข) งบการเงินประจํางวดการบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว (ค) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตาม (1)(ก) หรือ (ข) ที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนหรือเงื่อนไขการโอนให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว ไม่ต้องส่งแบบดังกล่าว บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตาม (1)(ก) หรือ (ข) ซึ่งไม่มีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินรายไตรมาสหรืองบการเงินประจํางวดหกเดือนต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานกํากับดูแลในต่างประเทศ บริษัทไม่จําต้องส่งงบการเงินดังกล่าวต่อสํานักงาน ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตาม (1)(ข) ที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายในกรณีทั่วไป จัดทําข้อมูลตามวรรคหนึ่งให้สอดคล้องกับแบบ 69-FD ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 โดยอนุโลม แต่ต้องปรับปรุงให้ข้อมูลเป็นปัจจุบัน” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6/1) ของข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “(6/1) ในการจัดทําและนําเสนองบกําไรขาดทุนของงบการเงินรายไตรมาสและประจํางวดการบัญชีที่อยู่ในรอบปีบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ใช้รูปแบบการจําแนกค่าใช้จ่ายตามหน้าที่ตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยการนําเสนองบการเงิน เว้นแต่ผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้กําหนดรูปแบบการจัดทําและนําเสนองบกําไรขาดทุนไว้เป็นการเฉพาะอยู่แล้ว” ข้อ ๓ มิให้นําความในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 มาใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทยที่มีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 22 เมษายน พ.ศ. 2552 (นายวิจิตร สุพินิจ) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ในการจัดทําและส่งงบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศให้สอดคล้องกับมาตรฐานการเปิดเผยข้อมูลตราสารหนี้ของอาเซียน รวมทั้งกําหนดให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยและเสนอขายหลักทรัพย์ ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปหรือที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดทําและนําเสนองบกําไรขาดทุนโดยใช้รูปแบบการจําแนกค่าใช้จ่ายตามหน้าที่เท่านั้น จึงจําเป็น ต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2553 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2553 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศนี้ ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศดังต่อไปนี้ มาใช้ในประกาศนี้และแบบตามประกาศนี้โดยอนุโลม (ก) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ข) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายตราสารหนี้ (ค) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (ก) และ (ข)” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสี่ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นและได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ มีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดไว้ในข้อ 5 โดยอนุโลม ต่อสํานักงานจํานวนสองฉบับตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่นิติบุคคลดังกล่าวได้ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว” ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “ข้อ 3/1 ให้นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นตามข้อ 3 วรรคสี่ ปฏิบัติตามข้อกําหนดดังต่อไปนี้ (1) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการส่งข้อมูลในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามความในข้อ 8 (2) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามประกาศนี้ตามความในข้อ 9 และ (3) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการขอผ่อนผันการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1 หรือแบบ 56-dw ตามความในข้อ 10 วรรคหนึ่ง และการขอผ่อนผันเกี่ยวกับระยะเวลาในการส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามข้อ 11 โดยอนุโลม” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 5 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ส่งงบการเงินต่อสํานักงานภายในระยะเวลาเดียวกับที่จัดส่งให้กับหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรง หรือกระทรวงพาณิชย์ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงก่อน (1) เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนหรือเงื่อนไขการโอนหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว หรือเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (2) มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และ (3) ไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นนอกจากที่กําหนดใน (1) ให้บริษัทตามวรรคหนึ่งที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี โดยใช้แบบ 56-4 ท้ายประกาศนี้ต่อสํานักงาน ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี ให้บริษัทตามวรรคหนึ่งที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี โดยใช้แบบ 56-dw ท้ายประกาศนี้ต่อสํานักงาน ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 6 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 22 เมษายน พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) ให้บริษัทส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ตามระยะเวลาที่กําหนดใน (3) โดยจะจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้ (ก) งบการเงินรายไตรมาสที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว (ถ้ามี) (ข) งบการเงินประจํางวดการบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว (ค) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตาม (1) (ก) หรือ (ข) ที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนหรือเงื่อนไขการโอนให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว ไม่ต้องส่งแบบดังกล่าว บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตาม (1) (ง) ต้องจัดให้แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตาม (ค) มีข้อมูลอย่างน้อยเทียบเท่ากับข้อมูลตามที่กําหนดในแบบ 56-dw บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตาม (1) (ก) (ข) หรือ (ง) ซึ่งไม่มีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินรายไตรมาสหรืองบการเงินประจํางวดหกเดือนต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานกํากับดูแลในต่างประเทศ บริษัทไม่จําต้องส่งงบการเงินดังกล่าวต่อสํานักงาน ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตาม (1) (ข) ที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายในกรณีทั่วไป จัดทําข้อมูลตามวรรคหนึ่งให้สอดคล้องกับแบบ 69-FD ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 โดยอนุโลม แต่ต้องปรับปรุงให้ข้อมูลเป็นปัจจุบัน” ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 8 นอกจากการส่งข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามรายการในข้อ 4 วรรคหนึ่ง(1) (2) และ (3) ข้อ 5 หรือข้อ 6(2) (ก) (ข) และ (ค) แล้วแต่กรณี ต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจดทะเบียนหรือเป็นบริษัทที่มีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด (2) กรณีบริษัทอื่นนอกจาก (1) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูล ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด” ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความใน (7) ของข้อ 9 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(7) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีจํานวนผู้ถือหลักทรัพย์ทุกประเภทรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยราย และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ บริษัทดังกล่าวต้องมิได้มีหน้าที่ในการจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานตามประกาศนี้อันเนื่องมาจากการออกหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้ ตั๋วเงิน หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหุ้นกู้ ตั๋วเงิน หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้” ข้อ ๘ ให้ยกเลิกแบบ 56-dw ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้แบบ 56-dw ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๙ ให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีหน้าที่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ก่อนการแก้ไขโดยประกาศนี้ ยังคงมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามประกาศดังกล่าวต่อไป เว้นแต่ได้แสดงความประสงค์จะขอปฏิบัติตามประกาศนี้ก่อนวันครบระยะเวลาการส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามประกาศฉบับเดิม ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หมายเหตุ - **\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_** เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อปรับปรุงข้อกําหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้น โดยการกําหนดให้ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ส่งรายงานฐานะการเงินและผลการดําเนินงานในลักษณะเดียวกับที่ได้ส่งให้กับหน่วยงานที่กํากับดูแลผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยตรงจึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 6/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 6 /2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “ข้อ 4/1 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ส่งเอกสารตามข้อ 4 วรรคหนึ่ง โดยจะจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้ (1) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายหุ้นกู้ในกรณีดังต่อไปนี้ (ก) เสนอขายหุ้นกู้ที่มีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศและได้เสนอขายหุ้นกู้นั้นพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หรือ (ข) เสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ โดยผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ (2) มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่หลักทรัพย์จดทะเบียนดังกล่าวเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และ (3) ไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นนอกจากเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งออกตามประกาศที่กําหนดใน (1) เว้นแต่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง “ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ” หมายความว่า ผู้ที่ประสงค์ให้สินทรัพย์ของตนเป็นสินทรัพย์ในโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสี่ของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2553 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 “ให้บริษัทตามวรรคหนึ่งที่ออกหุ้นกู้ในลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 4/1(1) (ก) หรือ (ข)ยื่นเอกสารตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นภาษาอังกฤษได้” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในวรรคสามของข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “สําหรับกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 4/1 หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 6(1) วิธีการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจํางวดการบัญชีตามข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) และ (2) หรือข้อ 6(2) (ก) และ (ข) แล้วแต่กรณี ต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ” ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่เนื่องจากการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศและได้เสนอขายหุ้นกู้นั้นพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย และการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์โดยผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ สามารถจัดทํางบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานเป็นภาษาอังกฤษได้ จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 27 /2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคหกของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 “ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้อนุพันธ์หรือหุ้นกู้ที่ผู้ถือหุ้นกู้มีภาระผูกพัน ซึ่งออกโดยสถาบันการเงิน ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามความในวรรคหนึ่ง (1) (ก) ด้วย” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2555 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21 /2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกรายการที่ 3 ลักษณะการประกอบธุรกิจ ในส่วนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ (1) ให้อธิบายการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงอํานาจในการควบคุมบริษัท และลักษณะการประกอบธุรกิจในปีที่ผ่านมาโดยสังเขป ทั้งนี้ หากบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้น การจัดการ หรือการประกอบธุรกิจ อย่างมีนัยสําคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา ให้อธิบายการเปลี่ยนแปลงในเรื่องดังกล่าวด้วย (2) ในกรณีที่บริษัทมีการปรับโครงสร้างการดําเนินธุรกิจ อันเป็นผลให้มีการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประสงค์จะเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินนั้น ให้บริษัทแสดงข้อมูลต่อไปนี้ (ก) ทรัพย์สินที่มีการประเมินราคาและราคาประเมิน ซึ่งจัดทําขึ้นล่วงหน้าก่อนการทํารายการนั้นไม่เกิน 6 เดือน (ข) ชื่อผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้แก่ ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานให้การยอมรับ แล้วแต่กรณี (ค) ชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือผู้ประเมินหลัก แล้วแต่กรณี ที่เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานซึ่งต้องอยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน (ง) วัตถุประสงค์การประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งต้องเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน หรือมีคํายินยอมของผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินให้เผยแพร่ความเห็นนั้นได้ในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (จ) วันที่ในรายงานประเมินราคาทรัพย์สิน (3) ให้อธิบายภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วมที่ดําเนินงานอยู่ในปัจจุบัน หรือกําลังจะดําเนินงาน (กรณีบริษัทที่ยังไม่มีการประกอบธุรกิจ) และนโยบายการแบ่งการดําเนินงานของบริษัทในกลุ่ม ทั้งนี้ ในกรณีที่มีบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทร่วมจํานวนมาก ให้แสดงโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทด้วย (4) ในกรณีที่บริษัทมีสายผลิตภัณฑ์หรือกลุ่มธุรกิจมากกว่า 1 สาย หรือ 1 กลุ่ม ให้ระบุสัดส่วนรายได้จากแต่ละสายผลิตภัณฑ์หรือกลุ่มธุรกิจ โดยอย่างน้อยให้แสดงสัดส่วนรายได้ของสายผลิตภัณฑ์หรือกลุ่มธุรกิจที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 10 ของรายได้รวมตามงบกําไรขาดทุนรวมของปีบัญชีล่าสุด ตามตาราง ดังนี้ ในกรณีที่หมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทได้แสดงผลการดําเนินงานของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ไว้ครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยการเสนอข้อมูลทางการเงินจําแนกตามส่วนงานแล้ว อาจอธิบายโครงสร้างรายได้เฉพาะปีล่าสุดก็ได้ (เช่น บริษัทมีรายได้จากการประกอบธุรกิจ A ร้อยละ 65 และธุรกิจ B ร้อยละ 35 พร้อมทั้งอธิบายอ้างอิงถึงหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง) โครงสร้างรายได้ | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | สายผลิตภัณฑ์/กลุ่มธุรกิจ | ดําเนินการโดย | % การถือหุ้นของบริษัท | ปี 25..รายได้2 | % | ปี 25..รายได้2 | % | ปี 25..รายได้2 | % | | สายผลิตภัณฑ์/กลุ่มธุรกิจที่ 1 | | | | | | | | | | สายผลิตภัณฑ์/กลุ่มธุรกิจที่ 2สายผลิตภัณฑ์/กลุ่มธุรกิจที่ 3 | | | | | | | | | | รวม | | | | 100 | | 100 | | 100 | 1กรณีที่บริษัทเพิ่งเคยกระจายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในช่วง 1 หรือ 2 ปีที่ผ่านมา ให้แสดงตารางโครงสร้างรายได้เฉพาะในช่วง 1 หรือ 2 ปีที่ผ่านมา แล้วแต่กรณี 2 รายได้ ให้รวมถึงส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสียจากการลงทุนด้วย” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของรายการที่ 5 ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ ในส่วนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “ในกรณีที่มีการตีราคาทรัพย์สินใหม่ในระหว่างรอบระยะเวลาบัญชี และประสงค์จะเปิดเผยราคาประเมินประกอบการตีราคาทรัพย์สินนั้น ให้บริษัทแสดงข้อมูลต่อไปนี้ (1) ทรัพย์สินที่มีการประเมินราคาและราคาประเมิน ซึ่งจัดทําขึ้นล่วงหน้าก่อนวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีไม่เกิน 6 เดือน (2) ชื่อผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้แก่ ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานให้การยอมรับ แล้วแต่กรณี (3) ชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือผู้ประเมินหลัก แล้วแต่กรณี ที่เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานซึ่งต้องอยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน (4) วัตถุประสงค์การประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งต้องเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน หรือมีคํายินยอมของผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินให้เผยแพร่ความเห็นนั้นได้ในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (5) วันที่ในรายงานประเมินราคาทรัพย์สิน” ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ของหมายเหตุในรายการที่ 10 รายการระหว่างกันของส่วนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “(4) ในกรณีที่มีการแสดงราคาประเมินประกอบการทํารายการระหว่างกันให้บริษัทแสดงข้อมูลต่อไปนี้ (ก) ทรัพย์สินที่มีการประเมินราคาและราคาประเมิน ซึ่งจัดทําขึ้นล่วงหน้าก่อนการทํารายการนั้นไม่เกิน 6 เดือน (ข) ชื่อผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้แก่ ที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานให้การยอมรับ แล้วแต่กรณี (ค) ชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือผู้ประเมินหลัก แล้วแต่กรณี ที่เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานซึ่งต้องอยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน (ง) วัตถุประสงค์การประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งต้องเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน หรือมีคํายินยอมของผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินให้เผยแพร่ความเห็นนั้นได้ในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (จ) วันที่ในรายงานประเมินราคาทรัพย์สิน” ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น 3.4 ของรายการที่ 3 ลักษณะการประกอบธุรกิจในแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “3.4 ในกรณีที่บริษัทมีการปรับโครงสร้างการดําเนินธุรกิจ อันเป็นผลให้มีการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประสงค์จะเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินนั้น หรือในกรณีที่มีการตีราคาทรัพย์สินใหม่ในระหว่างรอบระยะเวลาบัญชี และประสงค์จะเปิดเผยราคาประเมินประกอบการตีราคาทรัพย์สินนั้น ให้บริษัทแสดงข้อมูลต่อไปนี้ (1) ทรัพย์สินที่มีการประเมินราคาและราคาประเมิน ซึ่งจัดทําขึ้นล่วงหน้าก่อนการทํารายการนั้น หรือก่อนวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีไม่เกิน 6 เดือน แล้วแต่กรณี (2) ชื่อผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้แก่ ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานให้การยอมรับ แล้วแต่กรณี (3) ชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือผู้ประเมินหลัก แล้วแต่กรณี ที่เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานซึ่งต้องอยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน (4) วัตถุประสงค์การประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งต้องเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน หรือมีคํายินยอมของผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินให้เผยแพร่ความเห็นนั้นได้ในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (5) วันที่ในรายงานประเมินราคาทรัพย์สิน” ข้อ ๕ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ของหมายเหตุในรายการที่ 6 รายการระหว่างกัน ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “(4) ในกรณีที่มีการแสดงราคาประเมินประกอบการทํารายการระหว่างกันให้บริษัทแสดงข้อมูลต่อไปนี้ (ก) ทรัพย์สินที่มีการประเมินราคาและราคาประเมิน ซึ่งจัดทําขึ้นล่วงหน้าก่อนการทํารายการนั้นไม่เกิน 6 เดือน (ข) ชื่อผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้แก่ ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานให้การยอมรับ แล้วแต่กรณี (ค) ชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือผู้ประเมินหลัก แล้วแต่กรณี ที่เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานซึ่งต้องอยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน (ง) วัตถุประสงค์การประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งต้องเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุน หรือมีคํายินยอมของผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินราคาทรัพย์สินให้เผยแพร่ความเห็นนั้นได้ในกรณีที่เป็นรายงานประเมินราคาทรัพย์สินที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (จ) วันที่ในรายงานประเมินราคาทรัพย์สิน” ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับกรณีแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปี ซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่จัดทําสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่สิ้นสุดตั้งแต่วันที่31 ธันวาคม พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

-ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.44 /2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับสําหรับการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามมาตรา 56 ที่มีหน้าที่จัดส่งต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ให้ยกเลิก (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 22 เมษายน พ.ศ. 2552 (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2553 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 (4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2553 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 (5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 6/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554 (6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 (7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 (8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2555 (9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556 ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา 32 และมาตรา 33 เว้นแต่จะมีข้อกําหนดสําหรับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ใดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น เช่น (1) บริษัทต่างประเทศที่ออกและเสนอขายหุ้นซึ่งมีหน้าที่จัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (2) ทรัสตีที่เป็นผู้ออกและเสนอขายศุกูกซึ่งมีหน้าที่จัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูกและการเปิดเผยข้อมูล (3) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่จัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ข้อ ๔ การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ผู้มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน รวมทั้งประเภทข้อมูลและระยะเวลาในการจัดทําและส่งต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามภาค 1 (2) หลักเกณฑ์การจัดทํารายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ให้เป็นไปตามภาค 2 (3) รูปแบบและวิธีการในการจัดทําและจัดส่ง ให้เป็นไปตามภาค 3 (4) การสิ้นสุดหน้าที่ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามภาค 4 (5) อํานาจของสํานักงานในการผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลและระยะเวลาในการส่งข้อมูล ให้เป็นไปตามภาค 5 ข้อ ๕ ในประกาศนี้ ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศดังต่อไปนี้มาใช้ตามประเภทของตราสาร เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็นการเฉพาะเป็นประการอื่น (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) และ (3) (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายตราสารหนี้ (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ข้อ ๖ ให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้ “บริษัทไทย” หมายความว่า บริษัทตามมาตรา 4 ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทตามมาตรา 4 ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ “สถาบันการเงิน” หมายความว่า (1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน (2) บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน “ธนาคารพาณิชย์” หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน “บริษัทหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ “บริษัทประกันชีวิต” หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต “บริษัทประกันวินาศภัย” หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัย “ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ” หมายความว่า ผู้ที่ประสงค์ให้สินทรัพย์ของตนเป็นสินทรัพย์ในโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ “ผู้สอบบัญชี” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน “มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย” หมายความว่า มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดโดยคณะกรรมการกําหนดมาตรฐานการบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี อื่นๆ ๑ ผู้มีหน้าที่ ประเภทข้อมูล และระยะเวลา หมวด ๑ หลักเกณฑ์ทั่วไป ข้อ ๗ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามประกาศนี้ เว้นแต่มีเหตุที่ทําให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่ตามที่กําหนดในภาค 4 (1) บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (2) บริษัทที่ออกหุ้นซึ่งเคยมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นนั้นต่อสํานักงาน ไม่ว่าโดยบริษัทที่ออกหุ้นหรือผู้ถือหุ้น (3) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ประเภทที่มีอายุของตราสารและยังไม่ครบอายุของตราสารนั้น โดยการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงาน ไม่ว่าโดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์ ข้อ ๘ รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้ (1) งบการเงิน (2) รายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี (3) การวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) (4) รายงานประจําปี (5) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (6) แบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปี ข้อ ๙ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดในข้อ 8 ต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(1) (2) (4) และ (5) รวมทั้งระยะเวลาในการส่งให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้ (2) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(3) รวมทั้งระยะเวลาในการส่ง ให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้ เว้นแต่กรณีตามข้อ 22 (3) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(6) ให้เป็นไปตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดในหมวด 5 ของภาค 2 ข้อ ๑๐ การจัดทําและส่งรายงานตามข้อ 8 ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เริ่มมีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง จัดทําและส่งงบการเงินตั้งแต่งบการเงินรายไตรมาสหรืองบการเงินประจํารอบปีบัญชีที่ถัดจากงบการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว แล้วแต่กรณี หมวด ๒ หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสําหรับบริษัทไทย ข้อ ๑๑ ให้บริษัทไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือตลาดอื่นที่อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานทางการในต่างประเทศ ส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามรอบระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานดังกล่าวกําหนด ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งรายงานนั้นต่อสํานักงานด้วย (2) ในการจัดทําและส่งรายงานซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ส่งต่อสํานักงานตามประกาศนี้ รายงานดังกล่าวต้องมีรายละเอียดของข้อมูลไม่น้อยกว่ารายงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทําและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ (3) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยข้อมูลในรายงานที่บริษัทส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตาม (1) เพิ่มเติม ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงานด้วย (4) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องส่งรายงานตาม (1) และ (2) และเปิดเผยข้อมูลตาม (3) (ถ้ามี) ต่อสํานักงานภายในระยะเวลาไม่ช้ากว่าที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ (5) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทํางบการเงินอีกฉบับหนึ่งซึ่งแตกต่างจากฉบับที่ส่งต่อสํานักงานเนื่องจากต้องจัดทําให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศต่อสํานักงานด้วย โดยให้ระบุมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ใช้สําหรับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศนั้น พร้อมทั้งเปรียบเทียบรายการบัญชีที่บันทึกตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่แตกต่างจากมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) และอธิบายเหตุผลประกอบในหนังสือนําส่งงบการเงินนั้นต่อสํานักงาน ข้อ ๑๒ ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินซึ่งจัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงิน บริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สิน หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ไว้ในรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามข้อ 8 การประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องกระทําโดยที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานยอมรับ แล้วแต่กรณี อื่นๆ ๒ การจัดทํารายงานที่แสดงฐานะการเงิน และผลการดําเนินงาน หมวด ๑ หลักเกณฑ์การจัดทํางบการเงินและเอกสารประกอบ ข้อ ๑๓ งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจํารอบปีบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบ แล้วแต่กรณี จากผู้สอบบัญชี และในกรณีที่เป็นงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจํารอบปีบัญชีของบริษัทที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (Public Offering) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้ (1) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น (2) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการสอบทานหรือตรวจสอบ แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ส่วน ๑ บริษัทไทย ข้อ ๑๔ งบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ต้องจัดทําตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย (1) บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (Public Offering) ซึ่งอยู่ระหว่างดําเนินการนําหุ้นเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (2) บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (3) บริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินตามที่กําหนดในข้อ 15 ข้อ ๑๕ ในกรณีเป็นบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งมีการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กําหนดในข้อนี้ ให้จัดทํางบการเงินตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ให้จัดทํางบการเงินตามข้อกําหนดของกระทรวงพาณิชย์ในกรณีที่มีการเสนอขายหุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น โดยไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ตามข้อกําหนดอื่นที่กําหนดในส่วนนี้ (2) ให้จัดทํางบการเงินตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทหรือตามข้อกําหนดของกระทรวงพาณิชย์ แล้วแต่กรณี เมื่อเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งหรือหลายกรณีดังต่อไปนี้ (ก) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยกรณีที่เป็นหุ้นกู้ต้องมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวด้วย (ข) ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินโดยสถาบันการเงิน (ค) ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (3) ให้จัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หรือมาตรฐานการรายงานทางการเงินของต่างประเทศตามข้อ 25(2) (3) หรือ (4) หรือมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สํานักงานยอมรับตามข้อ 25(5) ได้ ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ (ทั้งนี้ หากมีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ด้วย ให้ถือว่ายังอยู่ภายใต้ข้อกําหนดในวงเล็บนี้) (ก) หุ้นกู้ที่มีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ และได้เสนอขายหุ้นกู้นั้นพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปล (ข) หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ โดยผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ข้อ ๑๖ ในการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 17 ข้อ 18 ข้อ 19 ข้อ 20 ข้อ 21 และข้อ 22 ด้วย ในการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หากการจัดทําหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดไม่มีมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยครอบคลุมถึง ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสําหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น และคําอธิบายว่านโยบายบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินใด ข้อ ๑๗ งบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (1) รายการที่แสดงในงบการเงินรายไตรมาสต้องมีรายการครบถ้วนในลักษณะเดียวกับงบการเงินประจํารอบปีบัญชี (2) ในการจัดทําและนําเสนองบกําไรขาดทุน ให้ใช้รูปแบบการจําแนกค่าใช้จ่ายตามหน้าที่ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยการนําเสนองบการเงิน เว้นแต่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์กําหนดรูปแบบการจัดทําและนําเสนองบกําไรขาดทุนไว้เป็นการเฉพาะอยู่แล้ว ข้อ ๑๘ ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีบริษัทย่อย บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้บริษัทย่อยจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่บริษัทเพื่อให้บริษัทสามารถจัดทํางบการเงินรวมให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยและตามข้อกําหนดในส่วนนี้ ทั้งนี้ งบการเงินรวมของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 13 ด้วย ในกรณีมีเหตุตามที่กําหนดในมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยเกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินรวม หรือมีเหตุจําเป็นที่ทําให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่สามารถนําข้อมูลทางการเงินของบริษัทย่อยใดมารวมในงบการเงินรวม บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยเหตุผลและผลกระทบของการไม่นําข้อมูลทางการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวมารวมไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมด้วย ข้อ ๑๙ หมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงิน ให้เปิดเผยรายละเอียดสินทรัพย์ของบริษัทที่เข้าเกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์แต่ละชั้น ทั้งนี้ ให้ใช้เกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์ที่กําหนดโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น (2) ยอดรวมรายการซื้อและรายการขายหลักทรัพย์จดทะเบียนที่เกิดขึ้นระหว่างงวดในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีผลรวมของรายการซื้อและรายการขายเงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียนเกินสองเท่าของยอดคงค้างของเงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน และเกินร้อยละห้าของสินทรัพย์รวม ณ วันสิ้นงวด เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นบริษัทหลักทรัพย์ ธนาคารพาณิชย์ บริษัทประกันชีวิต บริษัทประกันวินาศภัย หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมีบริษัทหลักทรัพย์ ธนาคารพาณิชย์ บริษัทประกันชีวิต หรือบริษัทประกันวินาศภัย เป็นบริษัทย่อย เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (2) “หลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า หุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หุ้นกู้อนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่อ้างอิงกับหลักทรัพย์ กลุ่มหลักทรัพย์ หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ดังกล่าว ทั้งนี้ เฉพาะหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่มีการซื้อขายในตลาดในประเทศหรือต่างประเทศซึ่งมีรายการซื้อขายที่มีลักษณะเหมือนกัน มีผู้เต็มใจซื้อและขายตลอดเวลาทําการ และมีการเปิดเผยราคาต่อสาธารณชน “เงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า เงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า หรือหลักทรัพย์เผื่อขายที่มีเจตนาถือไว้ไม่เกินหนึ่งปี ทั้งนี้ ไม่รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมและกิจการร่วมค้า “หลักทรัพย์เพื่อค้า” หมายความว่า หลักทรัพย์เพื่อค้าตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยเงินลงทุนในตราสารการเงิน “หลักทรัพย์เผื่อขาย” หมายความว่า หลักทรัพย์เผื่อขายตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยเงินลงทุนในตราสารการเงิน ข้อ ๒๐ หมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาสของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องแสดงข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (ถ้ามี) (1) การลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น (2) รายการบัญชีระหว่างบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย กับบริษัทใหญ่ บริษัทร่วม กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (3) เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบการเงิน (4) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า ข้อ ๒๑ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน (1) หนังสือรับรองงบการเงินตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศนี้ (2) บทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชีตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชี ข้อ ๒๒ เมื่อปรากฏว่ารายได้หรือกําไรสุทธิตามงบการเงินงวดใดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีความแตกต่างจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละยี่สิบ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) โดยอย่างน้อยให้แสดงถึงสาเหตุและปัจจัยสําคัญที่ทําให้เกิดความแตกต่าง รวมทั้งผลกระทบที่เกิดจากปัจจัยดังกล่าว และส่งต่อสํานักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน ข้อ ๒๓ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคสอง ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบหรือสอบทาน และแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้วห้ารอบปีบัญชีติดต่อกัน เว้นแต่บริษัทดังกล่าวเป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณและมีสํานักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชี การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 1. (1) บริษัทสามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ที่สังกัดสํานักงานสอบบัญชีเดียวกับผู้สอบบัญชีรายเดิมได้ (2) บริษัทจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายที่พ้นจากการปฏิบัติหน้าที่เนื่องจากการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อยสองรอบปีบัญชีนับแต่วันที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าวพ้นจากการปฏิบัติหน้าที่ ส่วน ๒ บริษัทต่างประเทศ ข้อ ๒๔ กรณีสาขาธนาคารต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินซึ่งมีการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยกรณีที่เป็นหุ้นกู้ต้องมีการจดข้อกํากัดการโอนหุ้นกู้ให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวด้วย ให้ส่งสําเนางบการเงินของธนาคารต่างประเทศซึ่งจัดทําตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการในต่างประเทศที่กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของธนาคารดังกล่าว ข้อ ๒๕ งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่นอกเหนือจากกรณีตามข้อ 24 ต้องจัดทําตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (1) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย (2) International Financial Reporting Standards (IFRS) (3) Financial Accounting Standards (FAS) (4) United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) (5) มาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สํานักงานยอมรับ หมวด ๒ การจัดทํารายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลา หกเดือนแรกของปีบัญชี ข้อ ๒๖ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ อาจจัดทําและส่งรายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีที่มีลักษณะตามข้อ 27 พร้อมทั้งการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ตามข้อ 28 แทนการส่งงบการเงินรายไตรมาสก็ได้ (1) บริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) อันเนื่องมาจากบริษัทมีการดําเนินงานหรือฐานะการเงินที่เข้าข่ายอาจถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน แต่ไม่รวมถึงการเข้าข่ายถูกเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจากรายงานการสอบบัญชีระบุว่าผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินของบริษัทไม่ถูกต้องเป็นเวลาสามปีติดต่อกัน (2) บริษัทที่อยู่ในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่แก้ไขการดําเนินงานไม่ได้ภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด(Non-Performing Group หรือ NPG) ข้อ ๒๗ รายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีตามข้อ 26 ต้องมีรูปแบบและรายการที่แสดงเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยงบการเงินระหว่างกาล ข้อ ๒๘ ในการจัดทําการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามข้อ 26 ต้องมีรายละเอียดตามรายการที่กําหนดสําหรับการวิเคราะห์และคําอธิบายของฝ่ายจัดการที่อยู่ในแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ และรายละเอียดเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) ความคืบหน้าของการแก้ไขการดําเนินงานหรือฐานะการเงิน (2) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า (3) รายการระหว่างกันตามที่กําหนดในแบบ 56-1 หมวด ๓ การจัดทําและส่งรายงานประจําปี ข้อ ๒๙ รายงานประจําปีของบริษัทที่ออกหุ้นต้องมีข้อมูลดังนี้ (1) ในกรณีเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องมีข้อมูลอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) ข้อมูลตามแบบ 56-1 ที่ยื่นต่อสํานักงานพร้อมแนบงบการเงินประจํารอบปีบัญชีนั้น (ข) ข้อมูลตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศนี้ บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (Public Offering) ซึ่งอยู่ระหว่างดําเนินการนําหุ้นเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปฏิบัติตามวรรคหนึ่งด้วย (2) ในกรณีเป็นบริษัทอื่นนอกจาก (1) ต้องมีข้อมูลเช่นเดียวกับที่บริษัทที่ออกหุ้นมีหน้าที่ส่งต่อกระทรวงพาณิชย์ ข้อ ๓๐ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องส่งรายงานประจําปีที่มีข้อมูลเช่นเดียวกับที่จัดทําและส่งต่อสํานักงานให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับการจัดส่งหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปี หมวด ๔ การจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ข้อ ๓๑ แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของบริษัทไทยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) และ (3) ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ (2) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-DW ท้ายประกาศนี้ (3) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-4 ท้ายประกาศนี้ ข้อ ๓๒ แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของบริษัทต่างประเทศต้องมีข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นต่อสํานักงานสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทนั้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน (2) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-DW ท้ายประกาศนี้ ข้อ ๓๓ ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามประกาศนี้หลายแบบ บริษัทดังกล่าวอาจผนวกรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีซึ่งเป็นรายการที่ไม่ซ้ํากันรวมไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามแบบ 56-1 ให้ใช้ข้อมูลตามแบบ 56-1 เป็นหลักเพื่อการผนวกรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้แจ้งการผนวกรายการดังกล่าวให้สํานักงานทราบในเวลาที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีด้วย หมวด ๕ การจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปี ข้อ ๓๔ ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสํานักงาน (1) บริษัทยื่นคําขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจากกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) บริษัทหรือบริษัทย่อยมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้นตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ (ข) บริษัทหรือบริษัทย่อยได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ (2) บริษัทยื่นคําขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพิจารณารับหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรับหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน (3) บริษัทสามารถแก้ไขฐานะการเงินและผลการดําเนินงานให้พ้นเหตุอาจถูกเพิกถอนหุ้นของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เผยแพร่ข้อมูลการพ้นเหตุอาจถูกเพิกถอนดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบแล้ว เว้นแต่กรณีตามข้อ 35 ระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นดังนี้ (1) กรณีตามวรรคหนึ่ง (1) (ก) หรือวรรคหนึ่ง (3) ให้บริษัทส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันที่หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจะเริ่มซื้อขาย (2) กรณีตามวรรคหนึ่ง (1) (ข) ให้บริษัทส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสํานักงาน ภายในวันทําการถัดจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเข้าทํารายการหรือวันที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอนุมัติคําขอรับหลักทรัพย์ใหม่ แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง (3) กรณีตามวรรคหนึ่ง (2) ให้บริษัทส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัท ข้อ ๓๕ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามข้อ 34 วรรคหนึ่ง (3) ได้รับยกเว้นการจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีที่สามารถดําเนินการได้ตามข้อ 34 วรรคสอง (1) ไม่เกินกว่าสามเดือนนับแต่วันที่บริษัทดังกล่าวส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีล่าสุดต่อสํานักงาน และ (2) บริษัทมีหนังสือรับรองต่อสํานักงานว่าข้อมูลของบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญจากแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีล่าสุดที่บริษัทส่งต่อสํานักงาน ข้อ ๓๖ แบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีที่จัดทําและส่งต่อสํานักงานตามข้อ 34 ต้องปรับปรุงข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีล่าสุดที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งต่อสํานักงานให้เป็นปัจจุบัน อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ (2) ลักษณะการประกอบธุรกิจ (3) ผู้ถือหุ้นและโครงสร้างการจัดการ (4) ปัจจัยความเสี่ยงและผลกระทบต่อการดําเนินธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญในอนาคต อื่นๆ ๓ รูปแบบและวิธีการจัดทําและจัดส่ง ข้อ ๓๗ ภาษาที่ใช้ในการจัดทําและส่งรายงานต่อสํานักงานตามประกาศนี้ให้ใช้ภาษาไทย เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้ให้ใช้ภาษาอังกฤษได้ (1) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทต่างประเทศ และมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศนั้นในการจัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศเป็นภาษาอังกฤษอยู่แล้ว (2) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นภาษาอังกฤษ ข้อ ๓๘ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่จัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต่อสํานักงานเป็นภาษาไทย อาจจัดทําและส่งเอกสารดังกล่าวเป็นภาษาอังกฤษต่อสํานักงานด้วยก็ได้ โดยมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างจากเอกสารฉบับภาษาไทยพร้อมคํารับรองความถูกต้องของข้อมูล ข้อ ๓๙ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานในรูปแบบดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการส่งรายงานประจําปีให้ปฏิบัติตามข้อ 40 (1) เอกสารสิ่งพิมพ์จํานวนหนึ่งฉบับ (2) ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามวิธีการดังต่อไปนี้ (ก) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่มีหุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด (ข) กรณีบริษัทอื่นนอกจาก (ก) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด ข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง ข้อ ๔๐ ในการจัดทําและส่งรายงานประจําปีต่อสํานักงาน บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจจัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือแผ่นบันทึกข้อมูลก็ได้ และในกรณีเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้บริษัทดังกล่าวส่งรายงานประจําปีในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 39 วรรคหนึ่ง (2) (ก) ด้วย หากบริษัทสามารถดําเนินการได้ ในกรณีที่มีการส่งรายงานประจําปีในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์เพิ่มเติม ให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามวรรคสองของข้อ 39 โดยอนุโลม อื่นๆ ๔ การสิ้นสุดหน้าที่ ข้อ ๔๑ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงาน เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) มีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (2) บริษัทไม่ได้ขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือบริษัทยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่ระบุในหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทเฉพาะเนื่องจากการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น (3) บริษัทที่เพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยความสมัครใจ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทในฐานะที่ออกหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ถ้ามี) (ก) ภายหลังการทําคําเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว ปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทําคําเสนอซื้อ บุคคลที่กระทําการร่วมกับผู้ทําคําเสนอซื้อ (concert party) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้น ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท (ข) ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหุ้นทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้ (ค) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป และมีการดําเนินการตามที่กําหนดในข้อ 42 แล้ว (4) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ และบริษัทเข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด (ข) เป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย (ค) บริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งดังนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทในฐานะที่ออกหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ถ้ามี) 1. มีจํานวนผู้ถือหุ้นและผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยราย 2. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป และมีการดําเนินการตามที่กําหนดในข้อ 42 แล้ว (ง) บริษัทได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้ ข้อ ๔๒ ในการรับซื้อหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหลักทรัพย์เป็นการทั่วไปตามข้อ 41(3) (ค) และ (4) (ค) 2. บริษัทและผู้รับซื้อหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยวัตถุประสงค์ในการรับซื้อหลักทรัพย์และข้อความที่แสดงว่าภายหลังการรับซื้อหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ผู้รับซื้อหลักทรัพย์ต้องดําเนินการเกี่ยวกับการรับซื้อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด การประกาศกําหนดหลักเกณฑ์ของสํานักงานตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์และมาตรการที่คุ้มครองผู้ถือหลักทรัพย์เป็นสําคัญ ข้อ ๔๓ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แจ้งเหตุที่ทําให้หน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทสิ้นสุดลงตามข้อ 41 ต่อสํานักงานก่อนถึงกําหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว อื่นๆ ๕ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ข้อ ๔๔ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในรายงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ได้ หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานนั้น หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว ข้อ ๔๕ ในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่สามารถส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่กําหนดในข้อ 9 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสํานักงานก่อนวันครบระยะเวลาที่กําหนดไว้ พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น ในกรณีที่สํานักงานไม่ผ่อนผันให้ตามที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ร้องขอตามวรรคหนึ่ง บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 56 นับตั้งแต่วันครบระยะเวลาที่กําหนดในการส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดในข้อ 9 อื่นๆ ๖ บทเฉพาะกาล ข้อ ๔๖ ให้บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ก่อนวันที่ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 มีผลใช้บังคับ ซึ่งสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ไม่มีหน้าที่ในการจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามมาตรา 56 ต่อสํานักงานอีกต่อไป เว้นแต่บริษัทต่างประเทศดังกล่าวมีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานเนื่องจากบริษัทได้ออกหลักทรัพย์อื่น ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 24 กรณีสาขาธนาคารต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ให้จัดทํางบการเงินของสาขาธนาคารต่างประเทศตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้จัดทํางบการเงินตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรง (2) การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) กรณีเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงิน ให้จัดทํางบการเงินตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรง (ข) กรณีเสนอขายหุ้นกู้ที่มิใช่หุ้นกู้ระยะสั้นตาม (ก) ให้จัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย” ข้อ 2 ให้ยกเลิกตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศนี้แทน ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 51/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 51/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 25 งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่นอกเหนือจากกรณีตามข้อ 24 ต้องจัดทําตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีบริษัทต่างประเทศที่เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามประกาศดังนี้ ให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดโดยหน่วยงานกํากับดูแลในต่างประเทศ (ก) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ข) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย (ข) International Financial Reporting Standards (IFRS) (ค) Financial Accounting Standards (FAS) (ง) United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) (จ) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานกํากับดูแลหลัก (home regulator) หรือกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่กิจการตามกฎหมายต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น ยอมรับหรือกําหนด ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทต่างประเทศได้จัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconciled IFRS) ไว้ด้วย (ฉ) มาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สํานักงานยอมรับ” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้ตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศนี้แทน ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2558 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 12 ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินไว้ในรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามข้อ 8 การประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องกระทําโดยบุคคลที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์พิจารณาว่ามีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างน่าเชื่อถือเพียงพอ โดยผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย (1) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานให้การยอมรับ (2) ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินเป็นบุคคลต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้ (ก) อยู่ในบัญชีรายชื่อของบุคคลซึ่งหน่วยงานทางการหรือหน่วยงานกํากับดูแลของประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินกําหนดให้สามารถทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินนั้น ๆ ได้ (ข) ในกรณีที่ไม่ปรากฏบัญชีรายชื่อตาม (ก) ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับอย่างแพร่หลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินนั้น 2. เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นสากล 3. เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีเครือข่ายกว้างขวางในระดับสากล (international firm)” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 12 มิถุนายน พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 70/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 70/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) บริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งเสนอขายพันธบัตร หุ้นกู้ หรือตั๋วเงิน แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายพันธบัตร หุ้นกู้ หรือตั๋วเงิน ตามที่กําหนดในข้อ 15” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (2) และ (3) ของข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะ การเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) ให้จัดทํางบการเงินตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการดําเนินการโดยตรงของบริษัทหรือตามข้อกําหนดของกระทรวงพาณิชย์ แล้วแต่กรณี เมื่อเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งหรือหลายกรณีดังนี้ (ก) ในกรณีเป็นการเสนอขายพันธบัตร หุ้นกู้ หรือตั๋วเงิน ทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยกรณีที่เป็นพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต้องมีการจดข้อจํากัดการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้นให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวด้วย (ข) ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้น หรือตั๋วเงิน โดยสถาบันการเงิน (ค) ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (3) ให้จัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หรือมาตรฐานการรายงานทางการเงินของต่างประเทศตามข้อ 25(2) (ข) (ค) (ง) หรือ (จ) หรือมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สํานักงานยอมรับตามข้อ 25(2) (ฉ) ได้ ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งดังต่อไปนี้ (ทั้งนี้ หากมีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ด้วย ให้ถือว่ายังอยู่ภายใต้ข้อกําหนดในวงเล็บนี้) (ก) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่มีการชําระค่าพันธบัตรหรือหุ้นกู้ เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ และได้เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้นพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันใน ประเทศอื่นด้วย ซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศใดประกาศหนึ่งดังนี้ 1. ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย 2. ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ 3. ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ข) หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ โดยผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ” ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะ การเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557 “ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในนามของรัฐบาลต่างประเทศ ให้จัดทําข้อมูลทางการเงินที่แสดงฐานะการเงินและการคลังของประเทศห้าปีล่าสุด โดยข้อมูลทางการเงินดังกล่าวต้องมีข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับรายได้ประชาชาติ ดุลการค้า ดุลบริการ ข้อมูลการนําเข้าและส่งออก เงินทุนสํารองระหว่างประเทศ ภาระหนี้สินในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งประมาณการการชําระหนี้ต่างประเทศ โดยอาจยื่นข้อมูลนั้นมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีที่มีหน้าที่ส่งต่อสํานักงานก็ได้ และให้ถือว่าเป็นการจัดทํางบการเงินแล้ว” ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (ค) ของ (1) ในข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 51/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออก หลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 “(ค) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรสกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 31 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 31 แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของบริษัทไทยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) (3) และ (4) ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ (2) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-DW ท้ายประกาศนี้ (3) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-4 ท้ายประกาศนี้ (4) ในกรณีเป็นหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกตราสารหนี้ตามประกาศคณะกรรมการกํากัตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้” ข้อ ๖ ให้ยกเลิกตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออก หลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) “สถาบันการเงิน” หมายความว่า (ก) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน (ข) บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ค) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 6/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 5 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ส่งงบการเงินต่อสํานักงานภายในระยะเวลาเดียวกับที่จัดส่งให้กับหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรง หรือกระทรวงพาณิชย์ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงก่อน (1) เป็นไปตามเงื่อนไขในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (ข) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นสถาบันการเงินและเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงิน (ค) เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (2) มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และ (3) ไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นนอกจากที่กําหนดใน (1) ให้บริษัทตามวรรคหนึ่ง (1) (ข) ที่เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวในกรณีทั่วไป ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี โดยใช้แบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ต่อสํานักงาน ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี ให้บริษัทตามวรรคหนึ่งที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี โดยใช้แบบ 56-4 ท้ายประกาศนี้ต่อสํานักงาน ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี ให้บริษัทตามวรรคหนึ่งที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี โดยใช้แบบ 56-dw ท้ายประกาศนี้ต่อสํานักงาน ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี ให้บริษัทตามวรรคหนึ่งที่ออกหุ้นกู้ในลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 4/1(1) (ก) หรือ (ข)ยื่นเอกสารตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสามเป็นภาษาอังกฤษได้” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับสาขาธนาคารต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินที่เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยกรณีที่เป็นหุ้นกู้ต้องมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ ให้กิจการที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวส่งสําเนางบการเงินต่อสํานักงาน ภายในระยะเวลาเดียวกับการส่งเอกสารตามวรรคหนึ่ง (3) โดยอาจจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้” ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7)

- ร่าง - ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น 4. ใน (ก) ของ (3) ในข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 70/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 “4. ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 38/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 38/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ กํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกเอกสารแนบ 1 ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้เอกสารแนบ 1 ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2559 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9)

-ร่าง- ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 39/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 “ข้อ 39/1 บริษัทที่ออกตราสารหนี้ซึ่งเสนอขายตราสารหนี้ทั้งจํานวนนั้นต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หากได้ดําเนินการลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าบริษัทได้จัดส่งรายงานต่อสํานักงานตามข้อ 39 แล้ว ทั้งนี้ ไม่รวมถึงกรณีบริษัทดังกล่าวมีหน้าที่ตามข้อ 7 เนื่องจากการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นหรือออกตราสารหนี้ในลักษณะอื่น (1) ส่งข้อมูลผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด (2) เปิดเผยข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทบนเว็บไซต์ของบริษัท ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง หากบริษัทได้เลือกเปิดเผยข้อมูลด้วยวิธีการใดวิธีการหนึ่งแล้ว บริษัทต้องดําเนินการด้วยวิธีการนั้นต่อไปจนกว่าจะครบอายุของตราสาร ข้อมูลที่แสดงบนเว็บไซต์ของสํานักงานหรือของบริษัทตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 5/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 10)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 5/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 10) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 “(4) โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศซึ่งมีหน้าที่จัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ” ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 11)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 11) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ และทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ซึ่งมีหน้าที่จัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลของกองทุนรวมและทรัสต์ที่มีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์หรือโครงสร้างพื้นฐาน” ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 12)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 12) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 21 ของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 21 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน (1) หนังสือรับรองงบการเงินตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศนี้ เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เป็นบริษัทที่อยู่ภายใต้บังคับของบทบัญญัติตามหมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (2) บทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชีตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน โดยให้จัดส่งตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 39 วรรคสอง” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 39 และข้อ 40 ของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ข้อความต่อไปนี้แทน “ข้อ 39 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามรูปแบบและวิธีการดังต่อไปนี้ (1) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่มีหุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด โดยให้ถือว่าการส่งข้อมูลผ่านระบบข้างต้นเป็นการส่งรายงานต่อสํานักงานตามประกาศนี้ (2) กรณีบริษัทอื่นนอกจาก (1) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสํานักงานจํานวนหนึ่งชุด และในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการส่งรายงานประจําปีให้ปฏิบัติตามข้อ 40 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งบทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชีตามข้อ 21(2) ต่อสํานักงานในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านช่องทางอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ระบบการรับส่งข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ไม่เข้าเงื่อนไขตาม (2) (2) ระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด เมื่อสํานักงานได้ประกาศแจ้งให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เริ่มจัดส่งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ทราบเป็นการทั่วไป ข้อมูลที่ส่งต่อสํานักงานทั้งในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง ข้อ 40 ในการจัดทําและส่งรายงานประจําปีต่อสํานักงาน บริษัทตามข้อ 39 วรรคหนึ่ง (2) อาจจัดทําในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ หรือแผ่นบันทึกข้อมูล หรือข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด โดยคํานึงถึงความน่าเชื่อถือของวิธีการในการรักษาความครบถ้วนและไม่มีการเปลี่ยนแปลงใดของข้อความ ข้อมูลในรายงานประจําปีที่ส่งต่อสํานักงานตามวรรคหนึ่ง ต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 38/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้แบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๔ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก ก่อนวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2561 สามารถจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามแบบดังต่อไปนี้ (1) แบบ 56-1 ที่ถูกยกเลิกโดยประกาศนี้ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดก่อนวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561 (2) แบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561 โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี ก็ได้ ข้อ ๕ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป สามารถจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ตามแบบ 56-1 ที่ถูกยกเลิกโดยประกาศนี้ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดก่อนวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561 ก็ได้ โดยต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีในแบบดังกล่าวด้วย ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 75/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 14)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 75/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 14) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 23 ของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ข้อความต่อไปนี้แทน “ข้อ 23 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชี ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรายใดปฏิบัติหน้าที่สอบทานหรือตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้วเจ็ดรอบปีบัญชีไม่ว่าจะติดต่อกันหรือไม่โดยบริษัทจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อยห้ารอบปีบัญชีติดต่อกัน เว้นแต่เข้ากรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) บริษัทดังกล่าวเป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณและมีสํานักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชี (2) บริษัทดังกล่าวแต่งตั้งผู้สอบบัญชีเพื่อสอบทานหรือตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินในช่วงระยะเวลาและเป็นไปตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดเกี่ยวกับการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีในตลาดทุนและการผ่อนผันการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีในตลาดทุน” ข้อ ๒ ประกาศ ณ วันที่ 20 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 13)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 13) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกแบบ 56-4 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้แบบ 56-4 ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 79/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 15)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 79/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 15) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกข้อ 4 และข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2561 ข้อ ๒ ให้ยกเลิกแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2561 และให้ใช้แบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2562 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 16)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 16) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 26 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 26 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ จัดทําและส่งรายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีที่มีลักษณะตามข้อ 27 พร้อมทั้งการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ตามข้อ 28 โดยไม่ต้องส่งงบการเงินรายไตรมาส (1) บริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) และเข้ากรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ (ก) บริษัทถูกขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) เนื่องจากมีการดําเนินงานหรือฐานะการเงินที่เข้าข่ายอาจถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน แต่ไม่รวมถึงการเข้าข่ายถูกเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจากรายงานการสอบบัญชีระบุว่าผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินของบริษัทไม่ถูกต้องเป็นเวลาสามปีติดต่อกัน (ข) บริษัทอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ทั้งนี้ สําหรับงบการเงินรายไตรมาสงวดที่วันสุดท้ายของไตรมาสหรือวันครบกําหนดส่งอยู่ระหว่าง วันที่ศาลมีคําสั่งรับคําร้องขอฟื้นฟูกิจการไว้เพื่อพิจารณา จนถึงวันครบกําหนดระยะเวลาการดําเนินการตามแผน หรือวันที่ดําเนินการเป็นผลสําเร็จตามแผนหรือวันที่ศาลมีคําสั่งยกคําร้องขอ หรือจําหน่ายคดีหรือยกเลิกคําสั่งให้ฟื้นฟูกิจการหรือยกเลิกการฟื้นฟูกิจการหรือพิทักษ์ทรัพย์ของลูกหนี้เด็ดขาด (2) บริษัทที่อยู่ในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่แก้ไขการดําเนินงานไม่ได้ภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด(Non-Performing Group หรือ NPG)” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (1/1) ของข้อ 41 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 “(1/1) อยู่ระหว่างถูกพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 70/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2562 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 54/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 54/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 79/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้แบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2562 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 18)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 18) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 9 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดในข้อ 8 ต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ กรณีรายงานที่ต้องส่งผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวประกอบกับข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศ และการปฏิบัติการใด ๆ ของบริษัทจดทะเบียน (1) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(1) (2) (4) และ (5) รวมทั้งระยะเวลาในการส่งให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้ (2) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(3) รวมทั้งระยะเวลาในการส่ง ให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้ เว้นแต่กรณีตามข้อ 22 (3) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(6) ให้เป็นไปตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดในหมวด 5 ของภาค 2” ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 19)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 19) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (7) ของข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 “(7) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินรายปี (key financial ratio) ตามแบบ key financial ratio ท้ายประกาศนี้” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 18) ลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์พ.ศ. 2563 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(1) (2) (4) (5) และ (7) รวมทั้งระยะเวลาในการส่งให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 39 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 39 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามรูปแบบและวิธีการดังต่อไปนี้ (1) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่มีหุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด โดยให้ถือว่าการส่งข้อมูลผ่านระบบข้างต้นเป็นการส่งรายงานต่อสํานักงานตามประกาศนี้ (2) กรณีบริษัทอื่นนอกจาก (1) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งบทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชีตามข้อ 21(2) ต่อสํานักงานในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านช่องทางอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ระบบการรับส่งข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ไม่เข้าเงื่อนไขตาม (2) (2) ระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 39/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 39/1 บริษัทต่างประเทศที่เสนอขายตราสารหนี้ทั้งจํานวนนั้นต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หากได้เปิดเผยข้อมูลที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทบนเว็บไซต์ของบริษัท ให้ถือว่าบริษัทดังกล่าวได้จัดส่งรายงานต่อสํานักงานตามข้อ 39 แล้ว ทั้งนี้ ไม่รวมกรณีบริษัทนั้นมีหน้าที่ตามข้อ 7 เนื่องจากการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นหรือออกตราสารหนี้ในลักษณะอื่น” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2561 ข้อ ๖ ให้ยกเลิกตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 16) ลงวันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2562 และให้ใช้ตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๗ ให้เพิ่มแบบ key financial ratio เป็นแบบแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 20)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 20) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 28 ในการจัดทําการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามข้อ 26 ต้องมีรายละเอียดตามรายการที่กําหนดสําหรับการวิเคราะห์และคําอธิบายของฝ่ายจัดการที่อยู่ในแบบ 56-1 One Report ท้ายประกาศนี้ และรายละเอียดเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) ความคืบหน้าของการแก้ไขการดําเนินงานหรือฐานะการเงิน (2) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า (3) รายการระหว่างกันตามที่กําหนดในแบบ 56-1 One Report” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 29 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 29 รายงานประจําปีของบริษัทที่ออกหุ้นต้องมีข้อมูลดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีเป็นบริษัทดังนี้ ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-1 One Report ท้ายประกาศนี้ (ก) บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ข) บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) ซึ่งอยู่ระหว่างดําเนินการนําหุ้นเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (2) ในกรณีเป็นบริษัทอื่นนอกจาก (1) ต้องมีข้อมูลเช่นเดียวกับที่บริษัทที่ออกหุ้นมีหน้าที่ส่งต่อกระทรวงพาณิชย์” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 31 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 70/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) (3) และ (4) ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-1 One Report ท้ายประกาศนี้” ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 31/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 “ข้อ 31/1 ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ยื่นแบบ 56-1 One Report หากแบบดังกล่าวกําหนดให้บริษัทสามารถเปิดเผยข้อมูลใดบนเว็บไซต์ของบริษัทแทนการเปิดเผยในแบบได้ ให้บริษัทที่เลือกเปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซต์ดําเนินการให้แบบ 56-1 One Report มีจุดเชื่อมโยงโดยตรงไปยังข้อมูลที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทนั้น และในกรณีที่ข้อมูลที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ดังกล่าวเป็นข้อมูลในส่วนเอกสารแนบท้ายแบบ 56-1 One Report ห้ามมิให้บริษัทเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขข้อมูลที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ตลอดระยะเวลา 5 ปีนับแต่วันที่ยื่นแบบ 56-1 One Report ด้วย บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีการเปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทตามวรรคหนึ่ง ต้องจัดให้มีข้อความดังต่อไปนี้อยู่ในแบบ 56-1 One Report “ในกรณีที่แบบ 56-1 One Report ฉบับนี้อ้างอิงข้อมูลที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท ให้ถือว่าข้อมูลที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของแบบ 56-1 One Report ฉบับนี้ โดยคณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบต่อความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลที่อ้างอิงนั้นเช่นเดียวกับการนําข้อมูลมาแสดงให้ปรากฏในแบบ 56-1 One Report ฉบับนี้”” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 33 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 33 ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามประกาศนี้หลายแบบ บริษัทดังกล่าวอาจผนวกรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีซึ่งเป็นรายการที่ไม่ซ้ํากันรวมไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีที่มีข้อมูลตามแบบ 56-1 One Report ให้ใช้ข้อมูลตามแบบ 56-1 One Report เป็นหลักเพื่อการผนวกรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้แจ้งการผนวกรายการดังกล่าวให้สํานักงานทราบในเวลาที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีด้วย” ข้อ ๖ ให้ยกเลิกแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 54/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2562และให้ใช้แบบ 56-1 One Report ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๗ ให้ยกเลิกแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ข้อ ๘ ให้ยกเลิกตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 19) ลงวันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 และให้ใช้ตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๙ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีหรือรายงานประจําปี ตามแบบ 56-1 One Report สามารถจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีหรือรายงานประจําปี ตามหลักเกณฑ์และแบบที่ถูกยกเลิกโดยประกาศนี้ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดก่อนวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2564 ได้ ข้อ ๑๐ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 18 สิงหาคม พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 21)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 21) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 21 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งหนังสือรับรองงบการเงินตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศนี้ ต่อสํานักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เป็นบริษัทที่อยู่ภายใต้บังคับของบทบัญญัติตามหมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ 39 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 19) ลงวันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 58/2564 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 22)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 58/2564 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 22) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 6/1 ก่อนภาค 1 ผู้มีหน้าที่ ประเภทข้อมูล และระยะเวลา แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 “ข้อ 6/1 การแจ้ง การยื่น การรับรอง การส่งข้อมูลหรือเอกสาร หรือการดําเนินการอื่นใดในลักษณะเดียวกันต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากมิได้กําหนดไว้โดยเฉพาะเป็นประการอื่น ให้เป็นไปตามวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (5) ของข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(5) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทํางบการเงินอีกฉบับหนึ่งซึ่งแตกต่างจากฉบับที่ส่งต่อสํานักงาน เนื่องจากต้องจัดทําให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศต่อสํานักงานด้วย โดยให้ระบุมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ใช้สําหรับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศนั้น พร้อมทั้งเปรียบเทียบรายการบัญชีที่บันทึกตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่แตกต่างจากมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) และส่งคําอธิบายและเหตุผลประกอบพร้อมกับการนําส่งงบการเงินนั้นต่อสํานักงาน” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงาน การเปิดเผยขอ้มูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 21) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2563 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 21 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์รับรองงบการเงินตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศนี้ และส่งต่อสํานักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เป็นบริษัทที่อยู่ภายใต้บังคับของบทบัญญัติตามหมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 35 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) บริษัทรับรองต่อสํานักงานว่าข้อมูลของบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญจากแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีล่าสุดที่บริษัทส่งต่อสํานักงาน” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 45 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 45 ในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่สามารถส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่กําหนดในข้อ 9 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสํานักงานก่อนวันครบระยะเวลาที่กําหนดไว้ พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น” ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2566 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 25)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2566 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 25) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2565 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 23) ลงวันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2565 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) กรณีบริษัทต่างประเทศลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ที่เสนอขายตราสารหนี้ ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ในประเทศไทย ให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดโดยหน่วยงานกํากับดูแลในต่างประเทศ (ก) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ (ข) องค์การระหว่างประเทศ (ค) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ” ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 39 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 21) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2563 “กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายตราสารหนี้ซึ่งมีหน้าที่นําส่งรายงาน อัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินรายปี (key financial ratio) นอกจากการส่งข้อมูล ตามวรรคหนึ่งแล้ว ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วย” ข้อ 3 ให้ยกเลิกตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและ ผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม โดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2565 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 23) ลงวันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2565 และให้ใช้ตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานท้ายประกาศนี้แทน ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2566 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 5 กันยายน พ.ศ. 2566 (นายธวัชชัย พิทยโสภณ) รองเลขาธิการ รักษาการแทนเลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2563 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับประมวล)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 13/2563เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์(ฉบับที่ 18) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 9 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดในข้อ 8 ต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ กรณีรายงานที่ต้องส่งผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวประกอบกับข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใด ๆ ของบริษัทจดทะเบียน (1) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(1) (2) (4) และ (5) รวมทั้งระยะเวลาในการส่งให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้ (2) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(3) รวมทั้งระยะเวลาในการส่ง ให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้ เว้นแต่กรณีตามข้อ 22 (3) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(6) ให้เป็นไปตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดในหมวด 5 ของภาค 2” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2563 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 2)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2563 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 2) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4/1) ของข้อ 31 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 “(4/1) ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพซึ่งรวมถึงการดูแลรักษาความปลอดภัยของระบบงานและข้อมูล (security) ความถูกต้องเชื่อถือได้ของระบบงานและข้อมูล (integrity) และความพร้อมใช้ของระบบงาน (availability) โดยคํานึงถึงความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT risk) และความเสี่ยงด้านภัยคุกคามทางไซเบอร์ (cyber risk) ทั้งนี้ ต้องเป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดให้มีระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ออกตามประกาศดังกล่าวด้วย” ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (ช) ใน (1) ของข้อ 47 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 “(ช) เงื่อนไขการโอนค่าจองซื้อให้แก่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ในกรณีที่ เป็นการเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงต้องเปิดเผยเงื่อนไขการโอนค่าจองซื้อตามที่กําหนดในข้อ 49(2) (ข) ให้ผู้ลงทุนทราบอย่างชัดเจนด้วย” ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 47 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) แจ้งยืนยันให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบเมื่อการเสนอขายถึงมูลค่าที่กําหนดตามข้อ 49(2) โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยดังนี้ (ก) วันที่ยืนยันการจองซื้อหลักทรัพย์ (ข) ลักษณะ ราคา และจํานวนหลักทรัพย์ที่สมาชิกทําการจองซื้อ รวมทั้งจํานวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่เสนอขาย” ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 49 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 49 ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงดําเนินการเกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีการเก็บรักษาเงินค่าจองซื้อตามระบบที่กําหนดตามข้อ 31 วรรคหนึ่ง (4) (2) จัดให้มีการโอนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ ตามเงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ เมื่อพ้นระยะเวลาที่ให้สิทธิยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์แล้ว (ก) เมื่อเงินค่าจองซื้อหุ้นคราวด์ฟันดิงครบตามมูลค่าที่เสนอขาย (ข) เมื่อเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงมีจํานวนไม่น้อยกว่ามูลค่าที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงกําหนด ทั้งนี้ จํานวนดังกล่าวต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของมูลค่าที่เสนอขายทั้งหมด (3) จัดให้มีการโอนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์คืนให้แก่สมาชิกผู้จองซื้อหลักทรัพย์ภายใน 7 วันนับแต่วันที่ปรากฏกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ (ก) สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ (ข) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ไม่สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ได้ตาม มูลค่าที่กําหนดใน (2) ภายในระยะเวลาที่กําหนด (ค) เมื่อมีเหตุอันควรเชื่อได้ว่าบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีพฤติการณ์อันมีลักษณะเป็นการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสําคัญ หรือมีการกระทําอันไม่เป็นธรรมที่เป็นการเอาเปรียบสมาชิก (fraud protection)” ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 41(3) และ (4) และมาตรา 42(10) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ให้ยกเลิก (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 47/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2559 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับ การเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 มกราคม พ.ศ. 2559 (4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2560 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 5 กันยายน พ.ศ. 2560 ข้อ ๓ ในประกาศนี้ “บริษัท” หมายความว่า บริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด “หลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง” หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายผ่านระบบคราวด์ฟันดิง “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หรือหุ้นกู้ “หุ้นคราวด์ฟันดิง” หมายความว่า หุ้นที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายผ่านระบบคราวด์ฟันดิง “หุ้นกู้คราวด์ฟันดิง” หมายความว่า หุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายผ่านระบบคราวด์ฟันดิง “ระบบคราวด์ฟันดิง” หมายความว่า เว็บไซต์ โปรแกรมสําหรับใช้งานบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ (application) หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์อื่นใดในทํานองเดียวกัน ที่จัดขึ้นเพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ “หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” หมายความว่า หุ้นกู้ซึ่งมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเป็นองค์ประกอบรวมอยู่ด้วย โดยสัญญาซื้อขายล่วงหน้าดังกล่าวมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) ทําให้การชําระหนี้ที่กําหนดไว้ตามหุ้นกู้ดังกล่าวไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนแตกต่างไปจากการกู้ยืมเงินโดยทั่วไปในรูปหุ้นกู้ อันเนื่องมาจากปัจจัยอ้างอิงตามสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้น เช่น อัตราดอกเบี้ย อัตราแลกเปลี่ยน หลักทรัพย์ สินค้าโภคภัณฑ์ ดัชนีอ้างอิง เป็นต้น (2) มีลักษณะในเชิงเศรษฐกิจและความเสี่ยงที่ไม่สัมพันธ์กับการกู้ยืมเงินโดยทั่วไปในรูปหุ้นกู้อย่างมีนัยสําคัญ (3) เป็นผลให้สถานะความเสี่ยงโดยรวมและราคาของหุ้นกู้ดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไปจากความเป็นตราสารที่ใช้ในการกู้ยืมเงินโดยทั่วไปอย่างมีนัยสําคัญ “ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ อื่นๆ - ภาค 1 บททั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วน ๑ ขอบเขตการใช้บังคับประกาศ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง และการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โดยมีข้อกําหนดดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ตามภาค 2 ดังนี้ (ก) ลักษณะการเสนอขาย ตามหมวด 1 ของภาค 2 (ข) การปิดการเสนอขายก่อนกําหนด ตามหมวด 2 ของภาค 2 (ค) การรายงานผลการขาย ตามหมวด 3 ของภาค 2 (ง) การแต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์ ตามหมวด 4 ของภาค 2 (2) การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและมาตรฐานการประกอบธุรกิจ ตามภาค 3 ดังนี้ (ก) การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ตามหมวด 1 ของภาค 3 (ข) มาตรฐานการประกอบธุรกิจของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ตามหมวด 2 ของภาค 3 (ค) มาตรการบังคับ ตามหมวด 3 ของภาค 3 ส่วน ๒ อํานาจของสํานักงาน ก.ล.ต. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕ เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้ สํานักงานอาจดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) กําหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้ ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวทางเดียวกัน ทั้งนี้ การกําหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าว อาจกําหนดตามประเภทหลักทรัพย์หรือผู้ลงทุนก็ได้ (2) กําหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้วให้ถือว่าผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีการปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น (3) เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงกระทําการที่อาจเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของประกาศนี้ สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงขอความเห็นชอบการดําเนินการใดตามประกาศนี้ก่อนการดําเนินการนั้นก็ได้ (4) เพื่อให้สํานักงานสามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ ให้สํานักงานกําหนดให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจัดส่งข้อมูล รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้ โดยต้องไม่เป็นภาระต่อผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สํานักงานจะกําหนดให้เป็นไปตามกรอบ ดังนี้ (ก) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง สมาชิก หรือตลาดทุน อย่างมีนัยสําคัญ สํานักงานอาจกําหนดให้ดําเนินการภายในวันทําการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้ (ข) ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) ให้กําหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์ เรื่อง และประเด็นที่เกี่ยวข้อง อื่นๆ - ภาค 2 การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๖ การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาคนี้ ข้อ ๗ ให้ถือว่าการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงที่มีลักษณะการเสนอขายตามหมวด 1 เป็นการเสนอขายดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิงโดยบริษัทจํากัดที่ออกหุ้นนั้น เป็นการเสนอขายที่กระทําได้ตามมาตรา 34 (2) การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงดังนี้ เป็นการเสนอขายที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน (ก) การเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิงโดยบริษัทมหาชนจํากัดที่ออกหุ้นนั้น (ข) การเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงของบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่ออกหุ้นกู้นั้น บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงตามวรรคหนึ่ง ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการปิดการเสนอขายก่อนกําหนดตามหมวด 2 การรายงานผลการขายตามหมวด 3 และการแต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์ตามหมวด 4 ด้วย ข้อ ๘ การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงในแต่ละครั้ง ต้องกระทําผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามภาค 3 เพียงรายเดียว เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน หมวด ๑ ลักษณะการเสนอขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วน ๑ บริษัทที่เสนอขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๙ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) มีการประกอบธุรกิจหรือโครงการธุรกิจที่ชัดเจน และประสงค์จะใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้เพื่อดําเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าว หรือเพื่อชําระหนี้เงินกู้ยืมที่บริษัทได้ก่อไว้เพื่อใช้ในการดําเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าว (refinance) (2) ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อ ๑๐ ในกรณีที่บริษัทตามข้อ 9 มีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด (holding company) ไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้น และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเองนั้น บริษัทที่ถูกถือหุ้นดังกล่าวต้องมีลักษณะตามข้อ 9 ด้วย ส่วน ๒ ผู้ลงทุน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๑ หลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงต้องเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ (2) นิติบุคคลร่วมลงทุนหรือกิจการเงินร่วมลงทุนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (3) ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึงความรู้ความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับการลงทุนและฐานะการเงินของผู้ลงทุนดังกล่าวประกอบกัน (4) ผู้ลงทุนรายบุคคลที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (1) (2) หรือ (3) ซึ่งมีมูลค่าการเสนอขายเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) มูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงทุกหลักทรัพย์ของแต่ละบริษัทต่อผู้ลงทุนประเภทนี้แต่ละรายไม่เกิน 1 แสนบาท (ข) มูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงทุกหลักทรัพย์ของแต่ละบริษัทต่อผู้ลงทุนประเภทนี้ทั้งหมดรวมกันไม่เกิน 20 ล้านบาทในรอบระยะเวลา 12 เดือนนับแต่มีการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงเป็นครั้งแรก และไม่เกิน 40 ล้านบาทนับแต่วันที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงครั้งแรก การคํานวณมูลค่าการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง (4) ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงนั้นเป็นเกณฑ์ โดยมิให้นับรวมมูลค่าหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่มีการชําระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงนั้นไปแล้ว ส่วน ๓ ข้อกําหนดเพิ่มเติมสําหรับการเสนอขาย หุ้นกู้คราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๒ หุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่เสนอขายต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่เสนอขายในแต่ละครั้ง โดยคําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และแสดงไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด (2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน (3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง (4) มีข้อตกลงให้ชําระค่าหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงและการชําระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงเป็นสกุลเงินบาท (5) ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) (6) ข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายการและสาระสําคัญตามข้อ 13 ข้อ ๑๓ ข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงต้องมีรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกัน ต้องมีสาระสําคัญตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42 (2) ในกรณีอื่นนอกจากกรณีตาม (1) ต้องมีรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยดังนี้ (ก) ลักษณะสําคัญของหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ซึ่งต้องระบุถึงสิทธิ เงื่อนไข และผลประโยชน์ตอบแทนตามหุ้นกู้ (ข) วิธีการ เวลา และสถานที่ สําหรับการชําระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง (ค) กรณีเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ต้องมีสาระสําคัญดังนี้ 1. อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 2. การแต่งตั้งและการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องระบุถึงคํายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่จะให้ผู้ออกหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนเกี่ยวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ง) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ ข้อ ๑๔ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่เป็นหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้บริษัทเสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ให้ถือว่าบริษัทได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่สํานักงานได้รับร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หมวด ๒ การปิดการเสนอขายก่อนกําหนด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๕ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์อาจปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนครบกําหนดระยะเวลาการเสนอขายได้ เมื่อปรากฏว่ามีผู้จองซื้อหลักทรัพย์ครบถ้วนตามจํานวนที่เสนอขายแล้ว และต้องเป็นไปตามเงื่อนไขครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์แจ้งให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงเผยแพร่ข้อมูลไว้ล่วงหน้าก่อนเปิดการเสนอขายแล้วว่าบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์อาจปิดการเสนอขายก่อนครบกําหนดระยะเวลาได้ หากปรากฏว่ามีผู้จองซื้อหลักทรัพย์ครบตามจํานวนที่เสนอขายแล้ว (2) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจ้งให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันก่อนวันที่ประสงค์จะปิดการเสนอขายก่อนกําหนด หมวด ๓ การรายงานผลการขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๖ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงต้องรายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิงโดยบริษัทจํากัดที่ออกหุ้นนั้น ให้รายงานผลการขายหุ้นคราวด์ฟันดิงตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังนี้ (ก) วันที่เสนอขาย ครั้งที่เสนอขาย (ข) ชื่อบริษัทที่ออกหุ้น (ค) ประเภทหุ้นที่เสนอขาย และมูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย (ง) จํานวนหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนหุ้นที่ขายได้ทั้งหมด (จ) ราคาของหุ้นที่เสนอขาย (ฉ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ หมายเลขโทรศัพท์ และเว็บไซต์ของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้ทําการเสนอขาย (ช) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อ และจํานวนหุ้นที่ผู้ซื้อแต่ละรายได้รับ (ซ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขาย (2) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงอื่นนอกจากกรณีตาม (1) บริษัทที่เสนอขายมีหน้าที่ในการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง หมวด ๔ การแต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๗ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงต้องจัดให้มีนายทะเบียนหลักทรัพย์ โดยอาจมอบหมายให้ผู้ได้รับใบอนุญาตบริการเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ดําเนินการแทนก็ได้ ข้อ - ภาค 3 การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง และมาตรฐานการประกอบธุรกิจ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ หมวด ๑ การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การให้ความเห็นชอบ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๘ ผู้ที่จะได้รับความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (2) มีทุนจดทะเบียนซึ่งชําระแล้วไม่น้อยกว่า 5 ล้านบาท (3) ไม่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือมีพฤติการณ์อื่นที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ในระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน รวมทั้งไม่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการควบคุมและการปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจ (4) แสดงได้ว่าบุคคลที่เป็นหรือจะเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบุคลากรในธุรกิจตลาดทุน (5) มีระบบงานที่มีความพร้อมในการประกอบธุรกิจการให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงตามข้อ 31 (6) ในกรณีที่บริษัทมีการประกอบธุรกิจอื่น ธุรกิจอื่นดังกล่าวต้องเป็นกิจการที่เกี่ยวเนื่อง เป็นประโยชน์ หรือสนับสนุนการประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง และไม่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง เว้นแต่บริษัทจะแสดงได้ว่าสามารถจัดให้มีระบบในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ส่วน ๒ การยื่นคําขอและการให้ความเห็นชอบ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๙ ให้บุคคลที่ประสงค์จะเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามแบบ 35-FP ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ให้ผู้ขอความเห็นชอบชําระค่าธรรมเนียมคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงาน เมื่อสํานักงานได้รับคําขอความเห็นชอบ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอความเห็นชอบ ที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียม การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ ข้อ ๒๐ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ข้อ ๒๑ การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงให้มีกําหนดระยะเวลาคราวละไม่เกิน 5 ปีตามที่สํานักงานกําหนดไว้ในหนังสือให้ความเห็นชอบ ให้สํานักงานจัดให้มีการแสดงชื่อบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไว้ในลักษณะที่ให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้ ข้อ ๒๒ ในกรณีที่สํานักงานปฏิเสธการให้ความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง เนื่องจากปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้ขอความเห็นชอบมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 18 สํานักงานอาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอความเห็นชอบของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ โดยกําหนดระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 10 ปีนับแต่วันที่สํานักงานปฏิเสธการให้ความเห็นชอบ ข้อ ๒๓ ในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามข้อ 20 และข้อ 22 ให้สํานักงานคํานึงถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมของผู้ขอความเห็นชอบ หรือบุคคลตามข้อ 18(4) เป็นรายกรณี ทั้งนี้ ปัจจัยที่สํานักงานนํามาใช้ประกอบการพิจารณาให้รวมถึง (1) ขอบเขตของผลกระทบจากพฤติกรรม เช่น กระทบต่อตลาดเงินหรือตลาดทุน กระทบต่อประชาชนโดยรวม หรือกระทบต่อบุคคลเฉพาะราย เป็นต้น (2) นัยสําคัญของพฤติกรรม เช่น จํานวนเงินที่เกี่ยวข้อง ปริมาณธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น (3) ผู้รับประโยชน์จากผลของพฤติกรรม (4) ความเกี่ยวข้องของบุคคลต่อพฤติกรรม เช่น เป็นตัวการ ผู้ใช้ หรือผู้สนับสนุน เป็นต้น (5) ความซับซ้อนของลักษณะการกระทําหรือเครื่องมือที่ใช้ในการกระทํา เช่น การใช้ชื่อบุคคลอื่น หรือการตั้งบริษัทอําพราง เป็นต้น (6) ประวัติพฤติกรรมในอดีต เช่น เป็นพฤติกรรมครั้งแรก หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดซ้ําหรือต่อเนื่อง เป็นต้น (7) ความตระหนักของผู้กระทําในเรื่องดังกล่าว เช่น จงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง เป็นต้น (8) ข้อเท็จจริงอื่น เช่น การให้ข้อเท็จจริงหรือพยานหลักฐานที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาหรือดําเนินการ การปิดบังอําพรางหรือทําลายพยานหลักฐานที่เกี่ยวข้อง หรือการให้ข้อมูลอันเป็นเท็จ เป็นต้น ข้อ ๒๔ ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบรายใดประสงค์จะต่ออายุการให้ความเห็นชอบเพื่อให้สามารถทําหน้าที่เป็นผู้ให้บริการได้อย่างต่อเนื่อง ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบตามข้อ 19 ต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่า30 วันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอความเห็นชอบตามวรรคหนึ่งภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ข้อ ๒๕ ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบรายใดยื่นคําขอและได้รับความเห็นชอบโดยจํากัดขอบเขตการให้บริการไว้เฉพาะการเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิง หากต่อมาผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงดังกล่าวประสงค์จะให้บริการเพิ่มเติมในการเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงระหว่างอายุการให้ความเห็นชอบ ผู้ได้รับความเห็นชอบดังกล่าวจะกระทําได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบระบบงานส่วนเพิ่มสําหรับการให้บริการหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงจากสํานักงานแล้ว การขอความเห็นชอบระบบงานส่วนเพิ่มตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงยื่นคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานตามแนวทางและวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาการขอความเห็นชอบระบบงานส่วนเพิ่มภายใน 60 วัน นับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือประชาชน หมวด ๒ มาตรฐานการประกอบธุรกิจของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วน ๑ มาตรฐานทั่วไปในการปฏิบัติงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๒๖ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ต้องปฏิบัติตามมาตรฐานดังต่อไปนี้ (1) ประกอบธุรกิจและให้บริการแก่สมาชิกด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และใช้ความรู้ความสามารถ และความชํานาญ ด้วยความเอาใจใส่และระมัดระวังตามมาตรฐานหรือเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพในลักษณะเดียวกันจะพึงกระทํา (2) ดําเนินธุรกิจโดยรักษาภาพลักษณ์และชื่อเสียงของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงรวมทั้งรักษาความน่าเชื่อถือของตลาดทุนเป็นสําคัญ ตลอดจนดําเนินธุรกิจด้วยความสมเหตุสมผลซึ่งเหมาะสมกับเวลา ลักษณะหรือสภาพของธุรกิจ และการให้บริการ (3) ให้บริการอย่างมีคุณภาพ และปฏิบัติต่อสมาชิกอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันโดยคํานึงถึงประเภท ลักษณะ และเงื่อนไขของสมาชิก (4) ไม่กระทําการใดที่จะเป็นผลให้สมาชิกฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อจํากัดหรือหน้าที่ตามกฎหมาย ทั้งนี้ ตามที่สมาชิกแจ้งว่ามีข้อจํากัดหรือมีหน้าที่ตามกฎหมายนั้น (5) ไม่กระทําการใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือที่จะทําให้การทําธุรกิจไม่เป็นไปตามมาตรฐานหรือเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพในลักษณะเดียวกันจะพึงกระทํา เว้นแต่เป็นการกระทําที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่สํานักงานประกาศกําหนด หรือเป็นหน้าที่ที่ต้องกระทําตามกฎหมาย (6) ไม่รับหรือให้ค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นใดไม่ว่าในรูปเงิน สิ่งของ หรือบริการยิ่งกว่าค่าตอบแทนหรือประโยชน์ปกติที่พึงได้รับหรือให้เนื่องจากการประกอบธุรกิจแต่ไม่รวมถึงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงที่ตนรับให้บริการ (7) ดูแลไม่ให้มีการนําทรัพยากรของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงเข้าไปมีส่วนร่วมหรือถูกนําไปใช้ในทางที่มิชอบ ข้อ ๒๗ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องไม่ทําข้อตกลงกับสมาชิกในลักษณะเป็นการตัดหรือจํากัดความรับผิดของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงเมื่อมีความเสียหายเกิดขึ้นกับสมาชิก อันเนื่องจากการที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่ได้ดําเนินธุรกิจหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อกําหนดของประกาศนี้ ข้อ ๒๘ ห้ามไม่ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงประกอบธุรกิจอื่นนอกเหนือจากการให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบ เว้นแต่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงขออนุญาตต่อสํานักงานก่อนการเริ่มประกอบกิจการอื่นใดดังกล่าว ทั้งนี้ กิจการนั้นต้องเป็นกิจการที่เกี่ยวเนื่อง เป็นประโยชน์ หรือสนับสนุนการประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและไม่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง โดยผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องแสดงได้ว่าสามารถจัดให้มีระบบในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในเรื่องดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ ส่วน ๒ โครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน และบุคลากร \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๒๙ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องจัดให้มีโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากร ที่เหมาะสมและเพียงพอให้สามารถประกอบธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความรับผิดชอบ และเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้อง การพิจารณาความเหมาะสมและเพียงพอตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงลักษณะ ขนาด ปริมาณ ความซับซ้อน และความหลากหลาย ของธุรกิจและบริการ ตลอดจนระดับความเสี่ยงที่เกี่ยวกับธุรกิจและบริการดังกล่าวด้วย ข้อ ๓๐ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องแจ้งให้บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ตกลงและรับทราบว่าขอบเขตการให้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงเป็นเพียงผู้จัดให้มีระบบคราวด์ฟันดิง ซึ่งบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์จะใช้ระบบคราวด์ฟันดิงดังกล่าวเพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนเอง ทั้งนี้ การให้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงในการคัดเลือกบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะใช้ระบบคราวด์ฟันดิง และการจัดให้มีมาตรการต่าง ๆ นั้น ไม่ถือว่าเป็นนายหน้าหรือตัวแทนของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ ข้อ ๓๑ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องควบคุมดูแลให้มีระบบงานดังต่อไปนี้ ตลอดระยะเวลาที่ประกอบธุรกิจตามที่ได้รับความเห็นชอบ (1) ระบบป้องกันการเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านคราวด์ฟันดิงจากผู้ลงทุนที่ไม่ใช่สมาชิก (2) ระบบตรวจสอบตัวตนและคุณสมบัติของสมาชิก (3) ระบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิก (4) ระบบการเก็บรักษาหรือดูแลทรัพย์สินของสมาชิกที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) ระบบการเก็บรักษาทรัพย์สินของสมาชิกโดยการจัดให้มีผู้ดูแลผลประโยชน์ของคู่สัญญาเพื่อการเก็บรักษาเงินจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิกตามกฎหมายว่าด้วยการดูแลผลประโยชน์ของคู่สัญญา (escrow agent) (ข) ระบบการเก็บรักษาทรัพย์สินที่จัดให้มีผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือ ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่สามารถเก็บรักษาทรัพย์สินได้เพื่อเก็บรักษาเงินจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิก (ค) ระบบการเก็บรักษาทรัพย์สินที่จัดให้มีบุคคลที่มีความน่าเชื่อถือซึ่งมีฐานะการเงินที่มั่นคงทําหน้าที่เก็บรักษาเงินจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิก โดยการดําเนินการดังกล่าวอยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานกํากับดูแลหลัก ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน (ง) ระบบการดูแลทรัพย์สินที่นําเทคโนโลยีมาใช้เพื่อการจัดการเงินจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิกให้มีความมั่นคงปลอดภัยและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการให้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง โดยระบบดังกล่าวจะต้องมีการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศที่สําคัญ (confidentiality) ความถูกต้องเชื่อถือได้ของข้อมูลและระบบสารสนเทศ (integrity) และความพร้อมใช้งานของระบบสารสนเทศที่ใช้บริการ (availability) ระบบการเก็บรักษาหรือดูแลทรัพย์สินตามวรรคหนึ่ง (ก) (ข) (ค) และ (ง) ให้หมายความรวมถึงการจัดให้มีระบบการแยกทรัพย์สินของสมาชิกออกจากทรัพย์สินของผู้เก็บรักษาทรัพย์สินด้วย (5) ระบบการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบหรือเครือข่ายที่เพียงพอและน่าเชื่อถือ (6) ระบบสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์เพื่อใช้สื่อสารระหว่างสมาชิกด้วยกันหรือระหว่างสมาชิกกับบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ โดยผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องดูแลระบบดังกล่าว ไม่ให้สมาชิกใช้เพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนเอง (7) ระบบสํารองการจัดเก็บข้อมูลบนระบบหรือเครือข่ายที่เชื่อถือได้ โดยอย่างน้อยต้องเก็บรักษาข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง และข้อมูลภายหลังการเสนอขายไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี (8) ระบบงานรับส่งข้อมูลอัตโนมัติทางอิเล็กทรอนิกส์ (9) ระบบงานที่สามารถรองรับการประกอบธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง (10) ระบบงานในการกํากับดูแลการปฏิบัติงานของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (compliance) ตามแนวทางที่สํานักงานประกาศกําหนด (11) ระบบการจัดการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนของสมาชิกเพื่อระงับข้อพิพาทอย่างมีประสิทธิภาพ (12) ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีการให้บริการด้านเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ต้องมีระบบงานในการประเมินความน่าเชื่อถือและระดับความเสี่ยง (creditworthiness) ของบริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง และการเปิดเผยปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาด้วย ข้อ ๓๒ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ เพื่อป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (1) กําหนดนโยบายป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง หรือคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (2) สื่อสารนโยบายตาม (1) ให้ทั่วถึงในองค์กร (3) ดําเนินการและควบคุมดูแลให้กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายตาม (1) ข้อ ๓๓ การกระทําที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามข้อ 32 ให้หมายความถึงผลประโยชน์ที่ขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของบุคคลดังต่อไปนี้ (1) ผลประโยชน์ของสมาชิกกับผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ (2) ผลประโยชน์ระหว่างสมาชิกด้วยกันหรือระหว่างสมาชิกกับลูกค้าของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงให้บริการหลายประเภทหรือหลายลักษณะธุรกิจซึ่งสมาชิกหรือลูกค้าในแต่ละประเภทหรือลักษณะธุรกิจมีผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกัน ส่วน ๓ การโฆษณาและการส่งเสริมการขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓๔ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิบัติตามความในส่วนนี้ต่อผู้ลงทุนที่แสดงความสนใจใช้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ข้อ ๓๕ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ประสงค์จะจัดให้มีการโฆษณาต้องดําเนินการให้การโฆษณานั้น มีความเหมาะสมทั้งในด้านเนื้อหา สัดส่วนของเนื้อหา และวิธีการนําเสนอ เพื่อทําให้สมาชิกได้รับข้อมูลที่จําเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการใช้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงหรือต่อการตัดสินใจลงทุน โดยการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ (2) ไม่เร่งรัดให้สมาชิกตัดสินใจใช้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงหรือตัดสินใจลงทุน (3) ไม่มีลักษณะชี้นําหรือประกันผลตอบแทนที่จะได้รับจากการลงทุน เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (4) มีคําเตือนเกี่ยวกับความเสี่ยงในการลงทุนอย่างเหมาะสม และมีการแจ้งวิธีการสําหรับการติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการให้บริการหรือการลงทุน (5) หากเป็นการโฆษณาโดยใช้หรืออ้างอิงข้อมูลของบุคคลอื่น จะต้องเป็นข้อมูลที่มาจากแหล่งที่น่าเชื่อถือและเป็นปัจจุบัน โดยต้องมีการระบุแหล่งที่มาอย่างชัดเจน ข้อ ๓๖ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องจัดให้ข้อความ คําเตือน หรือข้อมูลใด ๆ ในการโฆษณาสามารถรับฟังหรือมองเห็นได้อย่างชัดเจน โดยมีความเหมาะสมกับรูปแบบการนําเสนอ และต้องให้ความสําคัญในการแสดงคําเตือนในเรื่องต่าง ๆ เช่นเดียวกับการแสดงข้อความหรือข้อมูลส่วนใหญ่ในโฆษณานั้น ๆ ด้วย ข้อ ๓๗ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงอาจจัดให้มีการส่งเสริมการขายได้ โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ไม่เป็นการจูงใจหรือเร่งรัดสมาชิกโดยใช้การส่งเสริมการขาย เพื่อให้สมาชิกตัดสินใจใช้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงหรือตัดสินใจลงทุน โดยไม่คํานึงถึงข้อมูลที่เป็นพื้นฐานซึ่งจําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุน (2) ไม่เป็นการชิงโชคหรือจับฉลากเพื่อสุ่มหาผู้ได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือประโยชน์อื่นใด (3) มีการกําหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่สมาชิกจะได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือประโยชน์อื่นใด ที่มีความชัดเจน ง่ายต่อการทําความเข้าใจ ไม่ทําให้สําคัญผิด เหมาะสม และเป็นธรรม (4) มีการแจ้งให้สมาชิกทราบล่วงหน้าเป็นการทั่วไปในระยะเวลาที่เหมาะสมเกี่ยวกับการส่งเสริมการขาย ส่วน ๔ การรับ การติดต่อและการให้บริการแก่สมาชิก \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓๘ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องจัดให้สมาชิกทําข้อตกลงอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) การตกลงและยอมรับว่าการที่สมาชิกใช้ประโยชน์จากระบบคราวด์ฟันดิงดังกล่าวนั้นก็เพื่อแสวงหาโอกาสในการลงทุน และการให้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงในการจัดให้มีมาตรการต่าง ๆ ที่ให้บริการแก่สมาชิกนั้น ไม่ถือเป็นนายหน้าหรือตัวแทนของสมาชิก (2) ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีความผูกพันในการให้บริการแก่สมาชิกตามข้อกําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง และประกาศที่เกี่ยวข้อง ข้อ ๓๙ ในการติดต่อหรือให้บริการแก่สมาชิกรายใหม่ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ให้สมาชิกทราบ เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจเลือกใช้บริการ และพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้บริการดังกล่าว (1) ข้อมูลโดยทั่วไปของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (2) ลักษณะ ขอบเขต และเงื่อนไขการให้บริการที่เสนอต่อสมาชิก (3) ช่องทางการให้บริการ และการติดต่อสื่อสาร (4) สิทธิ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และเงื่อนไข ที่สมาชิกมีหรือต้องปฏิบัติเมื่อใช้บริการ (5) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ถ้ามี) (6) วิธีปฏิบัติระหว่างผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงกับสมาชิกไม่ว่าจะเป็นไปตามกฎหมาย ประกาศที่เกี่ยวข้อง และวิธีปฏิบัติที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงกําหนดขึ้น ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลตามวรรคหนึ่ง ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องเปิดเผยข้อมูลการเปลี่ยนแปลงให้สมาชิกทราบก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์ด้วย ข้อ ๔๐ ในการติดต่อหรือให้บริการแก่สมาชิก การแจ้งเตือนเรื่องต่าง ๆ หรือการให้สมาชิก ลงนามรับทราบหรือยอมรับการให้บริการหรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้บริการ ผู้ให้บริการ ระบบคราวด์ฟันดิงอาจจัดให้อยู่ในรูปอิเล็กทรอนิกส์ที่สามารถเก็บรักษาข้อมูลและตรวจดูข้อมูลได้ ทั้งนี้ ตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ข้อ ๔๑ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องมีช่องทางในการติดต่อสื่อสารกับสมาชิกที่มีระบบการควบคุมดูแลอย่างเหมาะสม รวมทั้งกระทําในเวลาที่เหมาะสม โดยข้อมูลที่ใช้ในการติดต่อสื่อสารต้องชัดเจน น่าเชื่อถือ และไม่ทําให้สมาชิกสําคัญผิด ส่วน ๕ การรวบรวมและประเมินข้อมูลของสมาชิก \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔๒ ก่อนเริ่มให้บริการแก่สมาชิก ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องรวบรวม และประเมินข้อมูลของสมาชิกเพื่อวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้ (1) ทําความรู้จักสมาชิก (2) จัดประเภทสมาชิก (3) พิจารณาความสามารถของสมาชิกในการปฏิบัติตามข้อตกลงในการใช้บริการ ข้อ ๔๓ ในการทําความรู้จักกับสมาชิก ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงพิจารณาข้อมูลที่ได้ตามข้อ 42 เพื่อระบุตัวตนที่แท้จริงของสมาชิกหรือผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง ในกรณีที่สมาชิกปฏิเสธที่จะให้ข้อมูล หรือข้อมูลที่มีอยู่นั้นไม่เพียงพอหรือไม่เป็นปัจจุบันอย่างมีนัยสําคัญ หรือมีเหตุอันควรสงสัยอื่นใด ที่อาจทําให้ไม่สามารถระบุตัวตนที่แท้จริงของสมาชิกหรือผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงได้ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิเสธการให้บริการ ข้อ ๔๔ ในการจัดประเภทสมาชิก ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงพิจารณาข้อมูลที่ได้ตามข้อ 42 เพื่อให้สามารถนําเสนอบริการที่สอดคล้องกับประเภทสมาชิก รวมทั้งการให้ข้อมูล และการแจ้งเตือนต่าง ๆ ที่เหมาะสมกับสมาชิกแต่ละประเภท ในกรณีที่สมาชิกปฏิเสธที่จะให้ข้อมูล หรือข้อมูลที่มีอยู่นั้นไม่เพียงพอหรือไม่เป็นปัจจุบันอย่างมีนัยสําคัญ หรือมีเหตุอันควรสงสัยที่อาจทําให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่สามารถจัดประเภทสมาชิกได้ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจัดให้เป็นสมาชิกประเภทผู้ลงทุนรายบุคคล เมื่อได้ทําการจัดประเภทสมาชิกแล้ว ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงแจ้งให้สมาชิกทราบถึงผลการจัดประเภทของสมาชิก และต้องแจ้งให้ทราบถึงสิทธิ ข้อจํากัดสิทธิของสมาชิกแต่ละประเภทด้วย ข้อ ๔๕ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องจัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงข้อมูลที่ได้รับตามข้อ 42 ให้เป็นปัจจุบันในระยะเวลาที่เหมาะสม หรือเมื่อปรากฏข้อเท็จจริงว่าข้อมูลที่มีอยู่นั้นไม่ถูกต้องหรือมีความคลาดเคลื่อนไปจากความเป็นจริง และต้องมีระบบการจัดเก็บข้อมูลดังกล่าวที่ทําให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงสามารถนําข้อมูลนั้นมาใช้ประกอบการให้บริการกับสมาชิกได้โดยไม่ชักช้า ส่วน ๖ ข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการให้บริการแก่สมาชิก \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔๖ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องใช้ความระมัดระวังตามควรในการพิจารณาและดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) สอบทานความมีตัวตน (identity) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ จะต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงเกี่ยวกับบริษัทดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ตลอดระยะเวลา 2 ปีก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ (ก) เปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสําคัญ (ข) ไม่อํานวยความสะดวกให้แก่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงในการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าของการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ไว้ในระบบคราวด์ฟันดิง (ค) ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอบนระบบคราวด์ฟันดิงอย่างต่อเนื่องไปภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ (2) ให้คําปรึกษาในการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้ (3) สอบทานลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งต้องเป็นไปตามภาค 2 และในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงตรวจพบหรือมีเหตุอันควรสงสัยว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดตามประกาศหรือกฎหมาย ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิเสธการให้บริการพร้อมทั้งแจ้งให้สํานักงานทราบโดยไม่ชักช้า (4) จัดทําข้อตกลงกับบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงโดยมีข้อกําหนดขั้นต่ําให้บริษัทดังกล่าวมีหน้าที่หรือดําเนินการดังนี้ รวมทั้งติดตามดูแลให้บริษัทดังกล่าวปฏิบัติตามข้อกําหนดขั้นต่ําด้วย (ก) การเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอบนระบบคราวด์ฟันดิงทั้งก่อนและต่อเนื่องไปภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งจะกระทําในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ลักษณะใดก็ได้ แต่จะต้องชัดเจน ง่ายต่อการทําความเข้าใจและไม่ทําให้สําคัญผิด ทั้งนี้ ในการเปิดเผยข้อมูลต่อเนื่องไปภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ อาจมีการตกลงกันให้สิ้นสุดหน้าที่นั้นได้ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด (ข) การให้สิทธิแก่สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ในการยกเลิกการจองซื้อได้ตลอดระยะเวลา (cooling-off period) เว้นแต่ระยะเวลาการเสนอขายเหลือน้อยกว่า 48 ชั่วโมง (ค) การแจ้งผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงโดยไม่ชักช้าเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญเกี่ยวกับข้อมูลของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจะได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวให้สมาชิกทราบโดยไม่ชักช้า (ง) ในกรณีที่การเปลี่ยนแปลงตาม (ค) ปรากฏในช่วงที่ระยะเวลาการเสนอขายเหลือน้อยกว่า 48 ชั่วโมง ต้องมีข้อกําหนดให้บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ให้สิทธิแก่สมาชิกในการยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ได้ภายใน 5 วันนับแต่วันที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงได้แจ้งข้อมูลดังกล่าวให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบ (จ) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าในการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ (5) สอบทานมูลค่าการลงทุนในหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงที่สมาชิกแต่ละรายสามารถลงทุนได้ (investment limit) โดยหากสมาชิกเป็นผู้ลงทุนรายบุคคลต้องมีมูลค่าการลงทุนไม่เกินกว่า 1 ล้านบาทภายในรอบระยะเวลา 12 เดือนใด ๆ (ไม่นับรวมมูลค่าการลงทุนหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่มีการชําระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงไปแล้ว) ทั้งนี้ ต้องจัดให้สมาชิกเป็นผู้รับรองข้อมูลดังกล่าว (self-declaration) ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงทุกครั้งก่อนจองซื้อหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง (6) ดูแลให้บริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงมีข้อกําหนดสิทธิและสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ซึ่งเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศฉบับนี้ ข้อ ๔๗ ในการดําเนินการเพื่อสมาชิก ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีหน้าที่อย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันเพื่อให้ความรู้แก่สมาชิกผ่านระบบคราวด์ฟันดิง เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับเรื่องดังนี้ (ก) ขั้นตอนและวิธีการจองซื้อหลักทรัพย์ (ข) ความเสี่ยงของหลักทรัพย์ และความเสี่ยงที่เกิดจากประเภทของหลักทรัพย์ (ค) การเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบคราวด์ฟันดิงเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ (ง) ข้อจํากัดเกี่ยวกับมูลค่าการลงทุนของสมาชิกแต่ละราย (จ) สิทธิในการยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ (ฉ) คําเตือนว่าหลักทรัพย์ที่เสนอขายอาจมีสภาพคล่องน้อย เนื่องจากช่องทางในการเปลี่ยนมืออาจมีจํากัด (2) แจ้งสรุปข้อมูลดังนี้เป็นอย่างน้อยให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบทันที เมื่อได้รับใบจองซื้อดังกล่าว (ก) ลักษณะของหลักทรัพย์ (ข) มูลค่าการซื้อหลักทรัพย์ จํานวนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ที่ต้องชําระ และค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายอื่นใด (ถ้ามี) (ค) ราคาหลักทรัพย์ (ถ้ามี) (ง) ชื่อบริษัทที่เสนอหลักทรัพย์ (จ) สิทธิในการยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ (3) แจ้งยืนยันให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบเมื่อการเสนอขายได้ครบตาม มูลค่าที่กําหนดไว้โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยดังนี้ (ก) วันที่ยืนยันการจองซื้อหลักทรัพย์ (ข) ลักษณะ ราคา และจํานวนหลักทรัพย์ที่สมาชิกทําการจองซื้อ รวมทั้ง จํานวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่เสนอขาย (4) แจ้งให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงทราบโดยไม่ชักช้าเมื่อมีกรณี ตามข้อ 46(4) (ค) เพื่อให้สมาชิกดังกล่าวสามารถใช้สิทธิได้ตามข้อ 46(4) (ข) หรือ (ง) ทั้งนี้ การแจ้งดังกล่าวจะกระทําโดยใช้วิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์หรือวิธีการอื่นก็ได้ (5) กรณีที่เป็นการให้บริการเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีหน้าที่เพิ่มเติมดังนี้ (ก) ประเมินความน่าเชื่อถือและระดับความเสี่ยงของบริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง และแสดงระดับความน่าเชื่อถือและระดับความเสี่ยงของบริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง โดยผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องเปิดเผยปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาด้วย (ข) ช่วยเหลือและอํานวยความสะดวกเพื่อให้ผู้ถือหุ้นกู้สามารถจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ ในกรณีที่บริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงผิดนัดชําระเงินต้นหรือดอกเบี้ยตามข้อกําหนดสิทธิ ข้อ ๔๘ ก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์ในแต่ละครั้ง ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ต้องจัดให้สมาชิกทําแบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิก ซึ่งต้องปรากฏว่า สมาชิกสามารถทําแบบทดสอบดังกล่าวได้ถูกหมดทุกข้อ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการให้บริการแก่สมาชิกดังต่อไปนี้ (1) สมาชิกเป็นผู้ลงทุนสถาบัน กิจการเงินร่วมลงทุน หรือนิติบุคคลร่วมลงทุน (2) สมาชิกเป็นผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะซึ่งแสดงเจตนาที่จะไม่ทําแบบทดสอบดังกล่าว (3) สมาชิกที่เป็นผู้ลงทุนรายบุคคลซึ่งเคยผ่านการทดสอบก่อนการจองซื้อในครั้งนั้นแล้ว ไม่เกินกว่า 3 เดือน ทั้งนี้ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องแสดงคําถามและคําตอบของแบบทดสอบที่สมาชิกเคยทําไปแล้ว และต้องให้สมาชิกยืนยันการใช้ผลการทดสอบนั้นก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์ แบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิกตามวรรคหนึ่งอย่างน้อยต้องครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้ (1) อัตราความเสี่ยงที่สูงในการไม่ประสบความสําเร็จในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ (2) ในกรณีที่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องเลิกกิจการอันเป็นผลมาจากการประกอบธุรกิจที่ไม่ประสบผลสําเร็จ สมาชิกที่เป็นผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินลงทุนกลับคืน (3) หลักทรัพย์ที่เสนอขายอาจมีช่องทางในการเปลี่ยนมือที่จํากัด ดังนั้นจึงมีโอกาสที่จะมีสภาพคล่องน้อย (4) การจ่ายเงินปันผลหรือผลตอบแทนใด ๆ ย่อมเป็นไปตามข้อบังคับหรือข้อกําหนดสิทธิของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ (5) การสอบทานข้อมูลการเสนอขายและลักษณะการเสนอขายซึ่งผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงได้ดําเนินการนั้น อยู่บนพื้นฐานของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ (self-declaration) (6) สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ไม่สามารถใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในกรณีที่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสําคัญ (7) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ต้องครอบคลุมเรื่องที่ผู้ถือหุ้นอาจได้รับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) เมื่อบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีการออกหุ้นเพิ่มทุน ข้อ ๔๙ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงดําเนินการเกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีการเก็บรักษาเงินค่าจองซื้อตามระบบที่กําหนดตามข้อ 31 วรรคหนึ่ง (4) (2) จัดให้มีการโอนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์เมื่อปรากฏว่ามีเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ครบตามมูลค่าที่กําหนดไว้ และพ้นระยะเวลาที่ให้สิทธิยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์แล้ว (3) จัดให้มีการโอนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์คืนให้แก่สมาชิกผู้จองซื้อหลักทรัพย์ภายใน 7 วันนับแต่วันที่ปรากฏกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ (ก) สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ (ข) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ไม่สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ได้ครบตามมูลค่าและภายในระยะเวลาที่กําหนด (ค) เมื่อมีเหตุอันควรเชื่อได้ว่าบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีพฤติการณ์อันมีลักษณะเป็นการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสําคัญ หรือมีการกระทําอันไม่เป็นธรรมที่เป็นการเอาเปรียบสมาชิก (fraud protection) ส่วน ๗ การเปิดเผยรายงานสรุปธุรกรรมการเสนอขาย หลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕๐ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจัดทําและเปิดเผยรายงานสรุปธุรกรรมการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงของตน ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หมวด ๓ มาตรการบังคับ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕๑ ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามข้อ 18 หรือปฏิบัติหน้าที่ตามที่กําหนดในประกาศนี้อย่างไม่เหมาะสมด้วยความบกพร่อง หรือไม่ครบถ้วน หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ กับผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (1) ให้ชี้แจง ส่งเอกสารหรือหลักฐานที่เกี่ยวข้อง (2) ให้ดําเนินการแก้ไขเพื่อให้มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด (3) ให้กระทําการหรืองดเว้นกระทําการอย่างหนึ่งอย่างใด (4) พักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ ข้อ ๕๒ ในกรณีที่สํานักงานกําหนดระยะเวลาการพักการให้ความเห็นชอบอันเป็นผลให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่สามารถประกอบธุรกิจตามที่ได้รับความเห็นชอบได้อีกตลอดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบที่ยังเหลืออยู่ หรือในกรณีที่สํานักงานเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ สํานักงานอาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอความเห็นชอบของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ โดยกําหนดระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 10 ปีนับแต่วันที่สํานักงานพักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ อื่นๆ - ภาค 4 บทเฉพาะกาล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕๓ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ ข้อ ๕๔ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ ข้อ ๕๕ ให้บริษัทที่ได้เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๕๖ ให้ถือว่าผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 เป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบตามประกาศนี้ โดยจํากัดขอบเขตการให้บริการไว้เฉพาะการเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิง และให้ถือว่าวันที่ได้รับความเห็นชอบให้เป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ตามที่สํานักงานเคยให้ความเห็นชอบไว้เป็นวันที่ได้รับความเห็นชอบ ตามประกาศนี้ ผู้มีอํานาจลงนาม ๑ ประกาศ ณ วันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (ฉบับประมวล)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (ฉบับประมวล) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 41(3) และ (4) และมาตรา 42(10) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ข้อ 2 ให้ยกเลิก (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับ การเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 47/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2559 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับ การเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 มกราคม พ.ศ. 2559 (4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2560 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 5 กันยายน พ.ศ. 2560 ข้อ 3 ในประกาศนี้ “บริษัท” หมายความว่า บริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด “หลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง” หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายผ่าน ระบบคราวด์ฟันดิง “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หรือหุ้นกู้ “หุ้นคราวด์ฟันดิง” หมายความว่า หุ้นที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายผ่านระบบคราวด์ฟันดิง “หุ้นกู้คราวด์ฟันดิง” หมายความว่า หุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายผ่านระบบคราวด์ฟันดิง “ระบบคราวด์ฟันดิง” หมายความว่า เว็บไซต์ โปรแกรมสําหรับใช้งานบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ (application) หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์อื่นใดในทํานองเดียวกัน ที่จัดขึ้นเพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ “หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” หมายความว่า หุ้นกู้ซึ่งมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเป็นองค์ประกอบรวมอยู่ด้วย โดยสัญญาซื้อขายล่วงหน้าดังกล่าวมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) ทําให้การชําระหนี้ที่กําหนดไว้ตามหุ้นกู้ดังกล่าวไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนแตกต่างไปจากการกู้ยืมเงินโดยทั่วไปในรูปหุ้นกู้ อันเนื่องมาจากปัจจัยอ้างอิงตามสัญญาซื้อขายล่วงหน้า นั้นเช่น อัตราดอกเบี้ย อัตราแลกเปลี่ยน หลักทรัพย์ สินค้าโภคภัณฑ์ ดัชนีอ้างอิง เป็นต้น (2) มีลักษณะในเชิงเศรษฐกิจและความเสี่ยงที่ไม่สัมพันธ์กับการกู้ยืมเงินโดยทั่วไป ในรูปหุ้นกู้อย่างมีนัยสําคัญ (3) เป็นผลให้สถานะความเสี่ยงโดยรวมและราคาของหุ้นกู้ดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไปจากความเป็นตราสารที่ใช้ในการกู้ยืมเงินโดยทั่วไปอย่างมีนัยสําคัญ “ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ และผู้ถือหุ้นกู้ “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อ บุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภาค 1 บททั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วนที่ 1 ขอบเขตการใช้บังคับประกาศ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง และการให้ ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โดยมีข้อกําหนดดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ตามภาค 2 ดังนี้ (ก) ลักษณะการเสนอขาย ตามหมวด 1 ของภาค 2 (ข) การปิดการเสนอขายก่อนกําหนด ตามหมวด 2 ของภาค 2 (ค) การรายงานผลการขาย ตามหมวด 3 ของภาค 2 (ง) การแต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์ ตามหมวด 4 ของภาค 2 (2) การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและมาตรฐานการประกอบธุรกิจ ตามภาค 3 ดังนี้ (ก) การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ตามหมวด 1 ของภาค 3 (ข) มาตรฐานการประกอบธุรกิจของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ตามหมวด 2 ของภาค 3 (ค) มาตรการบังคับ ตามหมวด 3 ของภาค 3 ส่วนที่ 2 อํานาจของสํานักงาน ก.ล.ต. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 5 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้ สํานักงานอาจดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) กําหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้ ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวทางเดียวกัน ทั้งนี้ การกําหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าว อาจกําหนดตามประเภทหลักทรัพย์หรือผู้ลงทุนก็ได้ (2) กําหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้วให้ถือว่าผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีการปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น (3) เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงกระทําการที่อาจเป็น การฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของประกาศนี้ สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้ให้บริการระบบ คราวด์ฟันดิงขอความเห็นชอบการดําเนินการใดตามประกาศนี้ก่อนการดําเนินการนั้นก็ได้ (4) เพื่อให้สํานักงานสามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ ให้สํานักงานกําหนดให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจัดส่งข้อมูล รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้ โดยต้องไม่เป็นภาระต่อผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สํานักงานจะกําหนดให้เป็นไปตามกรอบ ดังนี้ (ก) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง สมาชิก หรือตลาดทุน อย่างมีนัยสําคัญ สํานักงานอาจกําหนดให้ดําเนินการภายในวันทําการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้ (ข) ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) ให้กําหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์ เรื่อง และประเด็นที่เกี่ยวข้อง ภาค 2 การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 6 การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาคนี้ ข้อ 7 ให้ถือว่าการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงที่มีลักษณะการเสนอขาย ตามหมวด 1 เป็นการเสนอขายดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิงโดยบริษัทจํากัดที่ออกหุ้นนั้น เป็นการเสนอขาย ที่กระทําได้ตามมาตรา 34 (2) การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงดังนี้ เป็นการเสนอขายที่ได้รับอนุญาต จากสํานักงาน (ก) การเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิงโดยบริษัทมหาชนจํากัดที่ออกหุ้นนั้น (ข) การเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงของบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด ที่ออกหุ้นกู้นั้น บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงตามวรรคหนึ่ง ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการปิดการเสนอขายก่อนกําหนดตามหมวด 2 การรายงานผลการขายตามหมวด 3 และการแต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์ตามหมวด 4 ด้วย ข้อ 8 การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงในแต่ละครั้ง ต้องกระทําผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามภาค 3 เพียงรายเดียว เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน หมวด 1 ลักษณะการเสนอขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วนที่ 1 บริษัทที่เสนอขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 9 บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตาม กฎหมายไทย และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) มีการประกอบธุรกิจหรือโครงการธุรกิจที่ชัดเจน และประสงค์จะใช้เงินที่ได้รับ จากการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้เพื่อดําเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าว หรือเพื่อชําระหนี้ เงินกู้ยืมที่บริษัทได้ก่อไว้เพื่อใช้ในการดําเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าว (refinance) (2) ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อ 10 ในกรณีที่บริษัทตามข้อ 9 มีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด (holding company) ไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้น และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเองนั้น บริษัทที่ถูกถือหุ้นดังกล่าวต้องมีลักษณะตามข้อ 9 ด้วย ส่วนที่ 2 ผู้ลงทุน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 11[[1]](#footnote-2)2 หลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงต้องเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ (2) ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (1) ซึ่งมีมูลค่าการเสนอขายเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) มูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงทุกหลักทรัพย์ของแต่ละบริษัท ต่อผู้ลงทุนประเภทนี้แต่ละรายไม่เกิน 1 แสนบาท (ข) มูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงทุกหลักทรัพย์ของแต่ละบริษัท ต่อผู้ลงทุนประเภทนี้ทั้งหมดรวมกันไม่เกิน 50 ล้านบาทนับแต่วันที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงครั้งแรก การคํานวณมูลค่าการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง (2) ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงนั้นเป็นเกณฑ์ โดยมิให้นับรวมมูลค่าหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่มีการชําระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง นั้นไปแล้ว ส่วนที่ 3 ข้อกําหนดเพิ่มเติมสําหรับการเสนอขาย หุ้นกู้คราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 12 หุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่เสนอขายต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่เสนอขายในแต่ละครั้ง โดยคําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และแสดงไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด (2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน (3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง (4) มีข้อตกลงให้ชําระค่าหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงและการชําระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงเป็นสกุลเงินบาท (5) ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) (6) ข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายการและสาระสําคัญตามข้อ 13 ข้อ 13 ข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงต้องมีรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกัน ต้องมีสาระสําคัญตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42 (2) ในกรณีอื่นนอกจากกรณีตาม (1) ต้องมีรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยดังนี้ (ก) ลักษณะสําคัญของหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ซึ่งต้องระบุถึงสิทธิ เงื่อนไข และผลประโยชน์ตอบแทนตามหุ้นกู้ (ข) วิธีการ เวลา และสถานที่ สําหรับการชําระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง (ค) กรณีเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ต้องมีสาระสําคัญดังนี้ 1. อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 2. การแต่งตั้งและการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องระบุถึงคํายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่จะให้ผู้ออกหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนเกี่ยวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ง) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ ข้อ 14 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่เป็นหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้บริษัทเสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ให้ถือว่าบริษัทได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงาน ในวันที่สํานักงานได้รับร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หมวด 2 การปิดการเสนอขายก่อนกําหนด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 15 บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์อาจปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนครบกําหนดระยะเวลาการเสนอขายได้ เมื่อปรากฏว่ามีผู้จองซื้อหลักทรัพย์ครบถ้วนตามจํานวนที่เสนอขายแล้ว และต้องเป็นไปตามเงื่อนไขครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์แจ้งให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงเผยแพร่ข้อมูล ไว้ล่วงหน้าก่อนเปิดการเสนอขายแล้วว่าบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์อาจปิดการเสนอขายก่อนครบ กําหนดระยะเวลาได้ หากปรากฏว่ามีผู้จองซื้อหลักทรัพย์ครบตามจํานวนที่เสนอขายแล้ว (2) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจ้งให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงทราบ ล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันก่อนวันที่ประสงค์จะปิดการเสนอขายก่อนกําหนด หมวด 3 การรายงานผลการขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 16 บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงต้องรายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิงโดยบริษัทจํากัดที่ออกหุ้นนั้น ให้รายงานผลการขายหุ้นคราวด์ฟันดิงตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังนี้ (ก) วันที่เสนอขาย ครั้งที่เสนอขาย (ข) ชื่อบริษัทที่ออกหุ้น (ค) ประเภทหุ้นที่เสนอขาย และมูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย (ง) จํานวนหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนหุ้นที่ขายได้ทั้งหมด (จ) ราคาของหุ้นที่เสนอขาย (ฉ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ หมายเลขโทรศัพท์ และเว็บไซต์ของผู้ให้บริการระบบ คราวด์ฟันดิงที่ได้ทําการเสนอขาย (ช) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อ และจํานวนหุ้นที่ผู้ซื้อแต่ละรายได้รับ (ซ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขาย (2) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงอื่นนอกจากกรณีตาม (1) บริษัท ที่เสนอขายมีหน้าที่ในการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง หมวด 4 การแต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 17 บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงต้องจัดให้มีนายทะเบียนหลักทรัพย์ โดยอาจมอบหมายให้ผู้ได้รับใบอนุญาตบริการเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ดําเนินการแทนก็ได้ ภาค 3 การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง และมาตรฐานการประกอบธุรกิจ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ หมวด 1 การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วนที่ 1 หลักเกณฑ์การให้ความเห็นชอบ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 18 ผู้ที่จะได้รับความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (2) มีทุนจดทะเบียนซึ่งชําระแล้วไม่น้อยกว่า 5 ล้านบาท (3) ไม่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือ มีพฤติการณ์อื่นที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ในระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน รวมทั้งไม่มีเหตุอันควรเชื่อ ได้ว่ามีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการควบคุมและการปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจ (4) แสดงได้ว่าบุคคลที่เป็นหรือจะเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอํานาจ ในการจัดการซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบุคลากร ในธุรกิจตลาดทุน (5) มีระบบงานที่มีความพร้อมในการประกอบธุรกิจการให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงตามข้อ 31 (6) ในกรณีที่บริษัทมีการประกอบธุรกิจอื่น ธุรกิจอื่นดังกล่าวต้องเป็นกิจการที่เกี่ยวเนื่อง เป็นประโยชน์ หรือสนับสนุนการประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง และ ไม่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง เว้นแต่บริษัทจะแสดงได้ว่าสามารถจัดให้มีระบบในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ อย่างมีประสิทธิภาพ ส่วนที่ 2 การยื่นคําขอและการให้ความเห็นชอบ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 19 ให้บุคคลที่ประสงค์จะเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงยื่นคําขอ ความเห็นชอบต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามแบบ 35-FP ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ให้ผู้ขอความเห็นชอบชําระค่าธรรมเนียมคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงาน เมื่อสํานักงานได้รับคําขอความเห็นชอบ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอความเห็นชอบ ที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียม การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ ข้อ 20 ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ข้อ 21 การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงให้มีกําหนดระยะเวลาคราวละไม่เกิน 5 ปีตามที่สํานักงานกําหนดไว้ในหนังสือให้ความเห็นชอบ ให้สํานักงานจัดให้มีการแสดงชื่อบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไว้ในลักษณะที่ให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้ ข้อ 22 ในกรณีที่สํานักงานปฏิเสธการให้ความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบ คราวด์ฟันดิง เนื่องจากปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้ขอความเห็นชอบมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 18 สํานักงานอาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอความเห็นชอบของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ โดยกําหนดระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 10 ปีนับแต่วันที่สํานักงานปฏิเสธการให้ความเห็นชอบ ข้อ 23 ในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามข้อ 20 และข้อ 22 ให้สํานักงานคํานึงถึงข้อเท็จจริง ที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมของผู้ขอความเห็นชอบ หรือบุคคลตามข้อ 18(4) เป็นรายกรณี ทั้งนี้ ปัจจัย ที่สํานักงานนํามาใช้ประกอบการพิจารณาให้รวมถึง (1) ขอบเขตของผลกระทบจากพฤติกรรม เช่น กระทบต่อตลาดเงินหรือตลาดทุน กระทบต่อประชาชนโดยรวม หรือกระทบต่อบุคคลเฉพาะราย เป็นต้น (2) นัยสําคัญของพฤติกรรม เช่น จํานวนเงินที่เกี่ยวข้อง ปริมาณธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น (3) ผู้รับประโยชน์จากผลของพฤติกรรม (4) ความเกี่ยวข้องของบุคคลต่อพฤติกรรม เช่น เป็นตัวการ ผู้ใช้ หรือผู้สนับสนุน เป็นต้น (5) ความซับซ้อนของลักษณะการกระทําหรือเครื่องมือที่ใช้ในการกระทํา เช่น การใช้ชื่อบุคคลอื่น หรือการตั้งบริษัทอําพราง เป็นต้น (6) ประวัติพฤติกรรมในอดีต เช่น เป็นพฤติกรรมครั้งแรก หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดซ้ําหรือต่อเนื่อง เป็นต้น (7) ความตระหนักของผู้กระทําในเรื่องดังกล่าว เช่น จงใจ หรือประมาทเลินเล่อ อย่างร้ายแรง เป็นต้น (8) ข้อเท็จจริงอื่น เช่น การให้ข้อเท็จจริงหรือพยานหลักฐานที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาหรือดําเนินการ การปิดบังอําพรางหรือทําลายพยานหลักฐานที่เกี่ยวข้อง หรือการให้ข้อมูลอันเป็นเท็จ เป็นต้น ข้อ 24[[2]](#footnote-3)2 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบรายใดประสงค์ จะต่ออายุการให้ความเห็นชอบเพื่อให้สามารถทําหน้าที่เป็นผู้ให้บริการได้อย่างต่อเนื่อง ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบตามข้อ 19 ต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 วันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอความเห็นชอบตามวรรคหนึ่งภายใน 60 วัน นับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ข้อ 25 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบรายใด ยื่นคําขอและได้รับความเห็นชอบโดยจํากัดขอบเขตการให้บริการไว้เฉพาะการเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิง หากต่อมาผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงดังกล่าวประสงค์จะให้บริการเพิ่มเติมในการเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงระหว่างอายุการให้ความเห็นชอบ ผู้ได้รับความเห็นชอบดังกล่าวจะกระทําได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบระบบงานส่วนเพิ่มสําหรับการให้บริการหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงจากสํานักงานแล้ว การขอความเห็นชอบระบบงานส่วนเพิ่มตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงยื่นคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานตามแนวทางและวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาการขอความเห็นชอบระบบงานส่วนเพิ่มภายใน 60 วัน นับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือประชาชน หมวด 2 มาตรฐานการประกอบธุรกิจของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วนที่ 1 มาตรฐานทั่วไปในการปฏิบัติงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 26 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ต้องปฏิบัติตามมาตรฐานดังต่อไปนี้ (1) ประกอบธุรกิจและให้บริการแก่สมาชิกด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และใช้ความรู้ความสามารถ และความชํานาญ ด้วยความเอาใจใส่และระมัดระวังตามมาตรฐานหรือเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพในลักษณะเดียวกันจะพึงกระทํา (2) ดําเนินธุรกิจโดยรักษาภาพลักษณ์และชื่อเสียงของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงรวมทั้งรักษาความน่าเชื่อถือของตลาดทุนเป็นสําคัญ ตลอดจนดําเนินธุรกิจด้วยความสมเหตุสมผล ซึ่งเหมาะสมกับเวลา ลักษณะหรือสภาพของธุรกิจ และการให้บริการ (3) ให้บริการอย่างมีคุณภาพ และปฏิบัติต่อสมาชิกอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยคํานึงถึงประเภท ลักษณะ และเงื่อนไขของสมาชิก (4) ไม่กระทําการใดที่จะเป็นผลให้สมาชิกฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อจํากัดหรือ หน้าที่ตามกฎหมาย ทั้งนี้ ตามที่สมาชิกแจ้งว่ามีข้อจํากัดหรือมีหน้าที่ตามกฎหมายนั้น (5) ไม่กระทําการใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือที่จะทําให้ การทําธุรกิจไม่เป็นไปตามมาตรฐานหรือเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพในลักษณะเดียวกันจะพึงกระทํา เว้นแต่เป็นการกระทําที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่สํานักงานประกาศกําหนด หรือเป็นหน้าที่ ที่ต้องกระทําตามกฎหมาย (6) ไม่รับหรือให้ค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นใดไม่ว่าในรูปเงิน สิ่งของ หรือบริการยิ่งกว่าค่าตอบแทนหรือประโยชน์ปกติที่พึงได้รับหรือให้เนื่องจากการประกอบธุรกิจ แต่ไม่รวมถึงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงที่ตนรับให้บริการ (7) ดูแลไม่ให้มีการนําทรัพยากรของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงเข้าไปมีส่วนร่วมหรือถูกนําไปใช้ในทางที่มิชอบ ข้อ 27 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องไม่ทําข้อตกลงกับสมาชิกในลักษณะ เป็นการตัดหรือจํากัดความรับผิดของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงเมื่อมีความเสียหายเกิดขึ้นกับสมาชิก อันเนื่องจากการที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่ได้ดําเนินธุรกิจหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อกําหนดของประกาศนี้ ข้อ 28 ห้ามไม่ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงประกอบธุรกิจอื่นนอกเหนือจาก การให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบ เว้นแต่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงขออนุญาตต่อสํานักงานก่อนการเริ่มประกอบกิจการอื่นใดดังกล่าว ทั้งนี้ กิจการนั้นต้องเป็นกิจการที่เกี่ยวเนื่อง เป็นประโยชน์ หรือสนับสนุนการประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและไม่มีลักษณะ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง โดยผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องแสดงได้ว่าสามารถจัดให้มีระบบในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในเรื่องดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ ส่วนที่ 2 โครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน และบุคลากร \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 29 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องจัดให้มีโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากร ที่เหมาะสมและเพียงพอให้สามารถประกอบธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความรับผิดชอบ และเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้อง การพิจารณาความเหมาะสมและเพียงพอตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงลักษณะ ขนาด ปริมาณ ความซับซ้อน และความหลากหลาย ของธุรกิจและบริการ ตลอดจนระดับความเสี่ยงที่เกี่ยวกับธุรกิจและบริการดังกล่าวด้วย ข้อ 30 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องแจ้งให้บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ตกลง และรับทราบว่าขอบเขตการให้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงเป็นเพียงผู้จัดให้มีระบบ คราวด์ฟันดิง ซึ่งบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์จะใช้ระบบคราวด์ฟันดิงดังกล่าวเพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนเอง ทั้งนี้ การให้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงในการคัดเลือกบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะใช้ระบบคราวด์ฟันดิง และการจัดให้มีมาตรการต่าง ๆ นั้น ไม่ถือว่าเป็นนายหน้าหรือตัวแทนของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ ข้อ 31 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องควบคุมดูแลให้มีระบบงานดังต่อไปนี้ ตลอดระยะเวลาที่ประกอบธุรกิจตามที่ได้รับความเห็นชอบ (1) ระบบป้องกันการเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านคราวด์ฟันดิงจากผู้ลงทุนที่ไม่ใช่สมาชิก (2) ระบบตรวจสอบตัวตนและคุณสมบัติของสมาชิก (3) ระบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิก (4) ระบบการเก็บรักษาหรือดูแลทรัพย์สินของสมาชิกที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) ระบบการเก็บรักษาทรัพย์สินของสมาชิกโดยการจัดให้มีผู้ดูแลผลประโยชน์ของคู่สัญญาเพื่อการเก็บรักษาเงินจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิกตามกฎหมายว่าด้วยการดูแลผลประโยชน์ของคู่สัญญา (escrow agent) (ข) ระบบการเก็บรักษาทรัพย์สินที่จัดให้มีผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือ ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่สามารถเก็บรักษาทรัพย์สินได้เพื่อเก็บรักษาเงินจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิก (ค) ระบบการเก็บรักษาทรัพย์สินที่จัดให้มีบุคคลที่มีความน่าเชื่อถือซึ่งมีฐานะการเงินที่มั่นคงทําหน้าที่เก็บรักษาเงินจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิก โดยการดําเนินการดังกล่าว อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานกํากับดูแลหลัก ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบ จากสํานักงาน (ง) ระบบการดูแลทรัพย์สินที่นําเทคโนโลยีมาใช้เพื่อการจัดการเงินจองซื้อหลักทรัพย์ของสมาชิกให้มีความมั่นคงปลอดภัยและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการให้บริการของ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง โดยระบบดังกล่าวจะต้องมีการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศที่สําคัญ (confidentiality) ความถูกต้องเชื่อถือได้ของข้อมูลและระบบสารสนเทศ (integrity) และความพร้อมใช้งานของระบบสารสนเทศที่ใช้บริการ (availability) ระบบการเก็บรักษาหรือดูแลทรัพย์สินตามวรรคหนึ่ง (ก) (ข) (ค) และ (ง) ให้หมายความรวมถึงการจัดให้มีระบบการแยกทรัพย์สินของสมาชิกออกจากทรัพย์สินของผู้เก็บรักษาทรัพย์สินด้วย (4/1)[[3]](#footnote-4)1 ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพซึ่งรวมถึงการดูแลรักษา ความปลอดภัยของระบบงานและข้อมูล (security) ความถูกต้องเชื่อถือได้ของระบบงานและ ข้อมูล (integrity) และความพร้อมใช้ของระบบงาน (availability) โดยคํานึงถึงความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT risk) และความเสี่ยงด้านภัยคุกคามทางไซเบอร์ (cyber risk) ทั้งนี้ ต้องเป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดให้มีระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมทั้งแนวปฏิบัติ ที่ออกตามประกาศดังกล่าวด้วย (5) ระบบการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบหรือเครือข่ายที่เพียงพอและน่าเชื่อถือ (6) ระบบสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์เพื่อใช้สื่อสารระหว่างสมาชิกด้วยกันหรือระหว่างสมาชิกกับบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ โดยผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องดูแลระบบดังกล่าว ไม่ให้สมาชิกใช้เพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนเอง (7) ระบบสํารองการจัดเก็บข้อมูลบนระบบหรือเครือข่ายที่เชื่อถือได้ โดยอย่างน้อย ต้องเก็บรักษาข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง และข้อมูลภายหลัง การเสนอขายไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี (8) ระบบงานรับส่งข้อมูลอัตโนมัติทางอิเล็กทรอนิกส์ (9) ระบบงานที่สามารถรองรับการประกอบธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง (10) ระบบงานในการกํากับดูแลการปฏิบัติงานของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (compliance) ตามแนวทางที่สํานักงานประกาศกําหนด (11) ระบบการจัดการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนของสมาชิกเพื่อระงับข้อพิพาทอย่างมีประสิทธิภาพ (12) ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีการให้บริการด้านเสนอขายหุ้นกู้ คราวด์ฟันดิง ต้องมีระบบงานในการประเมินความน่าเชื่อถือและระดับความเสี่ยง (creditworthiness) ของบริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง และการเปิดเผยปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาด้วย ข้อ 32 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ เพื่อป้องกันและจัดการ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (1) กําหนดนโยบายป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง หรือคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (2) สื่อสารนโยบายตาม (1) ให้ทั่วถึงในองค์กร (3) ดําเนินการและควบคุมดูแลให้กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายตาม (1) ข้อ 33 การกระทําที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามข้อ 32 ให้หมายความถึงผลประโยชน์ที่ขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของบุคคลดังต่อไปนี้ (1) ผลประโยชน์ของสมาชิกกับผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและบุคคลที่เกี่ยวข้อง กับการประกอบธุรกิจ (2) ผลประโยชน์ระหว่างสมาชิกด้วยกันหรือระหว่างสมาชิกกับลูกค้าของผู้ให้บริการ ระบบคราวด์ฟันดิง ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงให้บริการหลายประเภทหรือหลายลักษณะธุรกิจซึ่งสมาชิกหรือลูกค้าในแต่ละประเภทหรือลักษณะธุรกิจมีผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกัน ส่วนที่ 2/1[[4]](#footnote-5)2 การแจ้งและการยื่นข้อมูลต่อสํานักงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 33/1 ในกรณีที่มีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง แจ้งต่อสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันที่เกิดเหตุการณ์ดังกล่าว (1) มีการเปลี่ยนแปลงบุคคลซึ่งดํารงตําแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป ทั้งนี้ โดยใช้แบบ 35-FP2 พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานที่กําหนดไว้ในแบบดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนเวลา ที่สํานักงานกําหนดไว้ บนเว็บไซต์ของสํานักงาน (2) ไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามข้อ 18 หรือไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตาม ข้อ 31 ได้ ทั้งนี้ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องนําส่งสาเหตุและมาตรการแก้ไขกรณีที่ไม่สามารถดํารงลักษณะหรือไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวต่อสํานักงานด้วย ข้อ 33/2 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงประสงค์จะหยุดการปฏิบัติหน้าที่ชั่วคราวหรือเลิกประกอบธุรกิจการเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงตามประกาศนี้ ให้แจ้งสํานักงานล่วงหน้าหรือภายใน 15 วันนับแต่วันที่ประสงค์จะหยุดการปฏิบัติหน้าที่หรือเลิกประกอบธุรกิจดังกล่าว พร้อมทั้งแสดงรายการของงานที่ยังดําเนินการไม่แล้วเสร็จ (ถ้ามี) และมาตรการบรรเทาผลกระทบ ที่อาจมีต่อสมาชิก ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงซึ่งหยุดการปฏิบัติหน้าที่ชั่วคราวตามวรรคหนึ่งประสงค์จะกลับมาปฏิบัติหน้าที่ต่อตามระยะเวลาที่เหลืออยู่ตามที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ให้แจ้งความประสงค์ดังกล่าวต่อสํานักงานล่วงหน้า โดยแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับการแก้ไขในเรื่อง ที่เป็นสาเหตุที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงหยุดการปฏิบัติหน้าที่ชั่วคราว และข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่มีการเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญจากข้อมูลที่ได้ยื่นขอ ความเห็นชอบเป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต่อสํานักงาน (ถ้ามี) ทั้งนี้ หากสํานักงานไม่ทักท้วงภายใน 15 วันนับแต่วันที่ได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงรายนั้นปฏิบัติหน้าที่ได้ตั้งแต่วันที่พ้นระยะเวลาทักท้วงดังกล่าวเป็นต้นไป ส่วนที่ 3 การโฆษณาและการส่งเสริมการขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 34 ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิบัติตามความในส่วนนี้ต่อผู้ลงทุนที่แสดงความสนใจใช้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ข้อ 35 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ประสงค์จะจัดให้มีการโฆษณาต้องดําเนินการ ให้การโฆษณานั้น มีความเหมาะสมทั้งในด้านเนื้อหา สัดส่วนของเนื้อหา และวิธีการนําเสนอ เพื่อทําให้สมาชิกได้รับข้อมูลที่จําเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการใช้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง หรือต่อการตัดสินใจลงทุน โดยการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ (2) ไม่เร่งรัดให้สมาชิกตัดสินใจใช้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงหรือตัดสินใจลงทุน (3) ไม่มีลักษณะชี้นําหรือประกันผลตอบแทนที่จะได้รับจากการลงทุน เว้นแต่ได้รับ การผ่อนผันจากสํานักงาน (4) มีคําเตือนเกี่ยวกับความเสี่ยงในการลงทุนอย่างเหมาะสม และมีการแจ้งวิธีการสําหรับการติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการให้บริการหรือการลงทุน (5) หากเป็นการโฆษณาโดยใช้หรืออ้างอิงข้อมูลของบุคคลอื่น จะต้องเป็นข้อมูล ที่มาจากแหล่งที่น่าเชื่อถือและเป็นปัจจุบัน โดยต้องมีการระบุแหล่งที่มาอย่างชัดเจน ข้อ 36 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องจัดให้ข้อความ คําเตือน หรือข้อมูลใด ๆ ในการโฆษณาสามารถรับฟังหรือมองเห็นได้อย่างชัดเจน โดยมีความเหมาะสมกับรูปแบบการนําเสนอ และต้องให้ความสําคัญในการแสดงคําเตือนในเรื่องต่าง ๆ เช่นเดียวกับการแสดงข้อความหรือข้อมูล ส่วนใหญ่ในโฆษณานั้น ๆ ด้วย ข้อ 37 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงอาจจัดให้มีการส่งเสริมการขายได้ โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ไม่เป็นการจูงใจหรือเร่งรัดสมาชิกโดยใช้การส่งเสริมการขาย เพื่อให้สมาชิกตัดสินใจใช้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงหรือตัดสินใจลงทุน โดยไม่คํานึงถึงข้อมูลที่เป็นพื้นฐานซึ่งจําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุน (2) ไม่เป็นการชิงโชคหรือจับฉลากเพื่อสุ่มหาผู้ได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือประโยชน์อื่นใด (3) มีการกําหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่สมาชิกจะได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือ ประโยชน์อื่นใด ที่มีความชัดเจน ง่ายต่อการทําความเข้าใจ ไม่ทําให้สําคัญผิด เหมาะสม และเป็นธรรม (4) มีการแจ้งให้สมาชิกทราบล่วงหน้าเป็นการทั่วไปในระยะเวลาที่เหมาะสมเกี่ยวกับ การส่งเสริมการขาย ส่วนที่ 4 การรับ การติดต่อและการให้บริการแก่สมาชิก \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 38 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องจัดให้สมาชิกทําข้อตกลงอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) การตกลงและยอมรับว่าการที่สมาชิกใช้ประโยชน์จากระบบคราวด์ฟันดิงดังกล่าวนั้น ก็เพื่อแสวงหาโอกาสในการลงทุน และการให้บริการของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงในการจัดให้มีมาตรการต่าง ๆ ที่ให้บริการแก่สมาชิกนั้น ไม่ถือเป็นนายหน้าหรือตัวแทนของสมาชิก (2) ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีความผูกพันในการให้บริการแก่สมาชิกตามข้อกําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง และประกาศที่เกี่ยวข้อง ข้อ 39 ในการติดต่อหรือให้บริการแก่สมาชิกรายใหม่ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ให้สมาชิกทราบ เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจเลือกใช้บริการ และพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้บริการดังกล่าว (1) ข้อมูลโดยทั่วไปของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (2) ลักษณะ ขอบเขต และเงื่อนไขการให้บริการที่เสนอต่อสมาชิก (3) ช่องทางการให้บริการ และการติดต่อสื่อสาร (4) สิทธิ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และเงื่อนไข ที่สมาชิกมีหรือต้องปฏิบัติเมื่อใช้บริการ (5) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ถ้ามี) (6) วิธีปฏิบัติระหว่างผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงกับสมาชิกไม่ว่าจะเป็นไปตามกฎหมาย ประกาศที่เกี่ยวข้อง และวิธีปฏิบัติที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงกําหนดขึ้น ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลตามวรรคหนึ่ง ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ต้องเปิดเผยข้อมูลการเปลี่ยนแปลงให้สมาชิกทราบก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์ด้วย ข้อ 40 ในการติดต่อหรือให้บริการแก่สมาชิก การแจ้งเตือนเรื่องต่าง ๆ หรือการให้สมาชิก ลงนามรับทราบหรือยอมรับการให้บริการหรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้บริการ ผู้ให้บริการ ระบบคราวด์ฟันดิงอาจจัดให้อยู่ในรูปอิเล็กทรอนิกส์ที่สามารถเก็บรักษาข้อมูลและตรวจดูข้อมูลได้ ทั้งนี้ ตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ข้อ 41 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องมีช่องทางในการติดต่อสื่อสารกับสมาชิก ที่มีระบบการควบคุมดูแลอย่างเหมาะสม รวมทั้งกระทําในเวลาที่เหมาะสม โดยข้อมูลที่ใช้ในการติดต่อสื่อสารต้องชัดเจน น่าเชื่อถือ และไม่ทําให้สมาชิกสําคัญผิด ส่วนที่ 5 การรวบรวมและประเมินข้อมูลของสมาชิก \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 42 ก่อนเริ่มให้บริการแก่สมาชิก ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องรวบรวม และประเมินข้อมูลของสมาชิกเพื่อวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้ (1) ทําความรู้จักสมาชิก (2) จัดประเภทสมาชิก (3) พิจารณาความสามารถของสมาชิกในการปฏิบัติตามข้อตกลงในการใช้บริการ ข้อ 43 ในการทําความรู้จักกับสมาชิก ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงพิจารณาข้อมูล ที่ได้ตามข้อ 42 เพื่อระบุตัวตนที่แท้จริงของสมาชิกหรือผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง ในกรณีที่สมาชิกปฏิเสธที่จะให้ข้อมูล หรือข้อมูลที่มีอยู่นั้นไม่เพียงพอหรือไม่เป็นปัจจุบันอย่างมีนัยสําคัญ หรือมีเหตุอันควรสงสัยอื่นใด ที่อาจทําให้ไม่สามารถระบุตัวตนที่แท้จริงของสมาชิกหรือผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงได้ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิเสธการให้บริการ ข้อ 44[[5]](#footnote-6)2 ในการจัดประเภทสมาชิก ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงพิจารณาข้อมูล ที่ได้ตามข้อ 42 เพื่อให้สามารถนําเสนอบริการที่สอดคล้องกับประเภทสมาชิก รวมทั้งการให้ข้อมูล และการแจ้งเตือนต่าง ๆ ที่เหมาะสมกับสมาชิกแต่ละประเภท ในกรณีที่สมาชิกปฏิเสธที่จะให้ข้อมูล หรือข้อมูลที่มีอยู่นั้นไม่เพียงพอหรือ ไม่เป็นปัจจุบันอย่างมีนัยสําคัญ หรือมีเหตุอันควรสงสัยที่อาจทําให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่สามารถจัดประเภทสมาชิกได้ ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจัดให้เป็นสมาชิกประเภทผู้ลงทุน ที่มิใช่ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เมื่อได้ทําการจัดประเภทสมาชิกแล้ว ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงแจ้งให้สมาชิกทราบถึงผลการจัดประเภทของสมาชิก และต้องแจ้งให้ทราบถึงสิทธิ ข้อจํากัดสิทธิของสมาชิกแต่ละประเภทด้วย ข้อ 45 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องจัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงข้อมูล ที่ได้รับตามข้อ 42 ให้เป็นปัจจุบันในระยะเวลาที่เหมาะสม หรือเมื่อปรากฏข้อเท็จจริงว่าข้อมูลที่มีอยู่นั้น ไม่ถูกต้องหรือมีความคลาดเคลื่อนไปจากความเป็นจริง และต้องมีระบบการจัดเก็บข้อมูลดังกล่าวที่ทําให้ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงสามารถนําข้อมูลนั้นมาใช้ประกอบการให้บริการกับสมาชิกได้โดยไม่ชักช้า ส่วนที่ 6 ข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการให้บริการแก่สมาชิก \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 46 ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องใช้ความระมัดระวังตามควรในการพิจารณาและดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) สอบทานความมีตัวตน (identity) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ จะต้อง ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงเกี่ยวกับบริษัทดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ตลอดระยะเวลา 2 ปีก่อน การเสนอขายหลักทรัพย์ (ก) เปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสําคัญ (ข) ไม่อํานวยความสะดวกให้แก่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงในการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าของการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ไว้ในระบบคราวด์ฟันดิง (ค) ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอบนระบบคราวด์ฟันดิงอย่างต่อเนื่องไปภายหลัง การเสนอขายหลักทรัพย์ (2) ให้คําปรึกษาในการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ตามประกาศนี้ (3) สอบทานลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งต้องเป็นไปตามภาค 2 และในกรณีที่ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงตรวจพบหรือมีเหตุอันควรสงสัยว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดตามประกาศหรือกฎหมาย ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิเสธการให้บริการพร้อมทั้งแจ้งให้สํานักงานทราบโดยไม่ชักช้า (4) จัดทําข้อตกลงกับบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงโดยมีข้อกําหนด ขั้นต่ําให้บริษัทดังกล่าวมีหน้าที่หรือดําเนินการดังนี้ รวมทั้งติดตามดูแลให้บริษัทดังกล่าวปฏิบัติตามข้อกําหนดขั้นต่ําด้วย (ก) การเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอบนระบบคราวด์ฟันดิงทั้งก่อนและต่อเนื่องไปภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งจะกระทําในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ลักษณะใดก็ได้ แต่จะต้องชัดเจน ง่ายต่อการทําความเข้าใจและไม่ทําให้สําคัญผิด ทั้งนี้ ในการเปิดเผยข้อมูลต่อเนื่องไปภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ อาจมีการตกลงกันให้สิ้นสุดหน้าที่นั้นได้ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด (ข) การให้สิทธิแก่สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ในการยกเลิกการจองซื้อได้ ตลอดระยะเวลา (cooling-off period) เว้นแต่ระยะเวลาการเสนอขายเหลือน้อยกว่า 48 ชั่วโมง (ค) การแจ้งผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงโดยไม่ชักช้าเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญเกี่ยวกับข้อมูลของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจะได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวให้สมาชิกทราบโดยไม่ชักช้า (ง) ในกรณีที่การเปลี่ยนแปลงตาม (ค) ปรากฏในช่วงที่ระยะเวลาการเสนอขาย เหลือน้อยกว่า 48 ชั่วโมง ต้องมีข้อกําหนดให้บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ให้สิทธิแก่สมาชิกในการยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ได้ภายใน 5 วันนับแต่วันที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงได้แจ้งข้อมูลดังกล่าวให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบ (จ) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าในการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ (5) [[6]](#footnote-7)2 สอบทานมูลค่าการลงทุนในหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงที่สมาชิกแต่ละรายสามารถลงทุนได้ (investment limit) โดยหากสมาชิกเป็นผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ต้องมีมูลค่าการลงทุนไม่เกินกว่า 1 ล้านบาทภายในรอบระยะเวลา 12 เดือนใด ๆ (ไม่นับรวมมูลค่าการลงทุนหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงที่มีการชําระหนี้ตามหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงไปแล้ว) ทั้งนี้ ต้องจัดให้สมาชิกเป็นผู้รับรองข้อมูลดังกล่าว (self-declaration) ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงทุกครั้ง ก่อนจองซื้อหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง (6) ดูแลให้บริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงมีข้อกําหนดสิทธิและสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ซึ่งเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศฉบับนี้ ข้อ 47 ในการดําเนินการเพื่อสมาชิก ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีหน้าที่ อย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันเพื่อให้ความรู้แก่สมาชิกผ่านระบบคราวด์ฟันดิง เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับเรื่องดังนี้ (ก) ขั้นตอนและวิธีการจองซื้อหลักทรัพย์ (ข) ความเสี่ยงของหลักทรัพย์ และความเสี่ยงที่เกิดจากประเภทของหลักทรัพย์ (ค) การเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบคราวด์ฟันดิงเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ (ง) ข้อจํากัดเกี่ยวกับมูลค่าการลงทุนของสมาชิกแต่ละราย (จ) สิทธิในการยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ (ฉ) คําเตือนว่าหลักทรัพย์ที่เสนอขายอาจมีสภาพคล่องน้อย เนื่องจากช่องทาง ในการเปลี่ยนมืออาจมีจํากัด (ช)[[7]](#footnote-8)1 เงื่อนไขการโอนค่าจองซื้อให้แก่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงต้องเปิดเผยเงื่อนไขการโอนค่าจองซื้อตามที่กําหนดในข้อ 49(2) (ข) ให้ผู้ลงทุนทราบอย่างชัดเจนด้วย (2) แจ้งสรุปข้อมูลดังนี้เป็นอย่างน้อยให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบทันที เมื่อได้รับใบจองซื้อดังกล่าว (ก) ลักษณะของหลักทรัพย์ (ข) มูลค่าการซื้อหลักทรัพย์ จํานวนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ที่ต้องชําระ และค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายอื่นใด (ถ้ามี) (ค) ราคาหลักทรัพย์ (ถ้ามี) (ง) ชื่อบริษัทที่เสนอหลักทรัพย์ (จ) สิทธิในการยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ (3)[[8]](#footnote-9)1 แจ้งยืนยันให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ทราบเมื่อการเสนอขายถึงมูลค่า ที่กําหนดตามข้อ 49(2) โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยดังนี้ (ก) วันที่ยืนยันการจองซื้อหลักทรัพย์ (ข) ลักษณะ ราคา และจํานวนหลักทรัพย์ที่สมาชิกทําการจองซื้อ รวมทั้ง จํานวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่เสนอขาย (4) แจ้งให้สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงทราบโดยไม่ชักช้าเมื่อมีกรณี ตามข้อ 46(4) (ค) เพื่อให้สมาชิกดังกล่าวสามารถใช้สิทธิได้ตามข้อ 46(4) (ข) หรือ (ง) ทั้งนี้ การแจ้งดังกล่าว จะกระทําโดยใช้วิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์หรือวิธีการอื่นก็ได้ (5) กรณีที่เป็นการให้บริการเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีหน้าที่เพิ่มเติมดังนี้ (ก) ประเมินความน่าเชื่อถือและระดับความเสี่ยงของบริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้ คราวด์ฟันดิง และแสดงระดับความน่าเชื่อถือและระดับความเสี่ยงของบริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้ คราวด์ฟันดิง โดยผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องเปิดเผยปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาด้วย (ข) ช่วยเหลือและอํานวยความสะดวกเพื่อให้ผู้ถือหุ้นกู้สามารถจัดประชุม ผู้ถือหุ้นกู้ได้ ในกรณีที่บริษัทที่เสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงผิดนัดชําระเงินต้นหรือดอกเบี้ยตามข้อกําหนดสิทธิ ข้อ 48[[9]](#footnote-10)2 ก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์ในแต่ละครั้ง ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ต้องจัดให้สมาชิกทําแบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิก ซึ่งต้องปรากฏว่าสมาชิกสามารถทําแบบทดสอบดังกล่าวได้ถูกหมดทุกข้อ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการให้บริการแก่สมาชิกดังต่อไปนี้ (1) สมาชิกที่เป็นผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (2) สมาชิกที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (1) ซึ่งเคยผ่านการทดสอบก่อนการจองซื้อในครั้งนั้นแล้วไม่เกินกว่า 3 เดือน ทั้งนี้ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงต้องแสดงคําถามและคําตอบของแบบทดสอบที่สมาชิกเคยทําไปแล้ว และต้องให้สมาชิกยืนยันการใช้ผลการทดสอบนั้นก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์ แบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนของสมาชิกตามวรรคหนึ่งอย่างน้อยต้องครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้ (1) อัตราความเสี่ยงที่สูงในการไม่ประสบความสําเร็จในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ (2) ในกรณีที่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องเลิกกิจการอันเป็นผลมาจาก การประกอบธุรกิจที่ไม่ประสบผลสําเร็จ สมาชิกที่เป็นผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินลงทุนกลับคืน (3) หลักทรัพย์ที่เสนอขายอาจมีช่องทางในการเปลี่ยนมือที่จํากัด ดังนั้นจึงมีโอกาส ที่จะมีสภาพคล่องน้อย (4) การจ่ายเงินปันผลหรือผลตอบแทนใด ๆ ย่อมเป็นไปตามข้อบังคับหรือข้อกําหนดสิทธิของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ (5) การสอบทานข้อมูลการเสนอขายและลักษณะการเสนอขายซึ่งผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงได้ดําเนินการนั้น อยู่บนพื้นฐานของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ (self-declaration) (6) สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ไม่สามารถใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในกรณีที่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีการเปิดเผยข้อมูล อันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสําคัญ (7)[[10]](#footnote-11)2 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิง ต้องครอบคลุมเรื่องที่ผู้ถือหุ้น อาจได้รับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) เมื่อบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีการออกหุ้นเพิ่มทุน ข้อ 49[[11]](#footnote-12)1 ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงดําเนินการเกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีการเก็บรักษาเงินค่าจองซื้อตามระบบที่กําหนดตามข้อ 31 วรรคหนึ่ง (4) (2) จัดให้มีการโอนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ ตามเงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ เมื่อพ้นระยะเวลาที่ให้สิทธิยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์แล้ว (ก) เมื่อเงินค่าจองซื้อหุ้นคราวด์ฟันดิงครบตามมูลค่าที่เสนอขาย (ข) เมื่อเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงมีจํานวนไม่น้อยกว่ามูลค่าที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงกําหนด ทั้งนี้ จํานวนดังกล่าวต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของมูลค่าที่เสนอขายทั้งหมด (3) จัดให้มีการโอนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์คืนให้แก่สมาชิกผู้จองซื้อหลักทรัพย์ภายใน 7 วันนับแต่วันที่ปรากฏกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ (ก) สมาชิกที่จองซื้อหลักทรัพย์ยกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ (ข) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ไม่สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ได้ตาม มูลค่าที่กําหนดใน (2) ภายในระยะเวลาที่กําหนด (ค) เมื่อมีเหตุอันควรเชื่อได้ว่าบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์มีพฤติการณ์อันมีลักษณะเป็นการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือไม่ครบถ้วนในสาระสําคัญ หรือมีการกระทําอันไม่เป็นธรรม ที่เป็นการเอาเปรียบสมาชิก (fraud protection) ส่วนที่ 7 การเปิดเผยรายงานสรุปธุรกรรมการเสนอขาย หลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 50 ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจัดทําและเปิดเผยรายงานสรุปธุรกรรม การเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงของตน ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้ บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หมวด 3 มาตรการบังคับ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 51 ในกรณีที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามข้อ 18 หรือปฏิบัติหน้าที่ตามที่กําหนดในประกาศนี้อย่างไม่เหมาะสมด้วยความบกพร่อง หรือ ไม่ครบถ้วน หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ กับผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (1) ให้ชี้แจง ส่งเอกสารหรือหลักฐานที่เกี่ยวข้อง (2) ให้ดําเนินการแก้ไขเพื่อให้มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ภายในระยะเวลา ที่สํานักงานกําหนด (3) ให้กระทําการหรืองดเว้นกระทําการอย่างหนึ่งอย่างใด (4) พักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ ข้อ 52 ในกรณีที่สํานักงานกําหนดระยะเวลาการพักการให้ความเห็นชอบอันเป็นผลให้ ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงไม่สามารถประกอบธุรกิจตามที่ได้รับความเห็นชอบได้อีกตลอดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบที่ยังเหลืออยู่ หรือในกรณีที่สํานักงานเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ สํานักงานอาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอความเห็นชอบของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ โดยกําหนดระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 10 ปีนับแต่วันที่สํานักงานพักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ ภาค 4 บทเฉพาะกาล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 53 ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออก หรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ ข้อ 54 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ ข้อ 55 ให้บริษัทที่ได้เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับ การเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ 56 ให้ถือว่าผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับความเห็นชอบ จากสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับ การเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 เป็นผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบตามประกาศนี้ โดยจํากัดขอบเขตการให้บริการไว้ เฉพาะการเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิง และให้ถือว่าวันที่ได้รับความเห็นชอบให้เป็นผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ตามที่สํานักงานเคยให้ความเห็นชอบไว้เป็นวันที่ได้รับความเห็นชอบ ตามประกาศนี้ ประกาศ ณ วันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน 1. 2 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2566 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2566 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2566) [↑](#footnote-ref-2) 2. 2 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2566 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2566 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2566) [↑](#footnote-ref-3) 3. 1 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2563 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2563 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2563) [↑](#footnote-ref-4) 4. 2 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2566 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2566 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2566) [↑](#footnote-ref-5) 5. 2 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2566 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2566 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2566) [↑](#footnote-ref-6) 6. 2 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2566 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2566 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2566) [↑](#footnote-ref-7) 7. 1 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2563 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2563 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2563) [↑](#footnote-ref-8) 8. 1 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2563 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2563 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2563) [↑](#footnote-ref-9) 9. 2 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2566 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2566 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2566) [↑](#footnote-ref-10) 10. 2 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2566 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2566 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2566) [↑](#footnote-ref-11) 11. 1 แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2563 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบ คราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2563 (มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2563) [↑](#footnote-ref-12)

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 15/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทร่วม” “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5/1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 15/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(5/1) “กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน” หมายความว่า กรรมการที่ดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 15/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 16 โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการของผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน (2) กรรมการอิสระแต่ละคนของผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าที่กระทําเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ําประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชําระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (ซ) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ซ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ (3) มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยสามคน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ (ข) เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตาม (2) และต้อง 1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และ 2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน (ค) มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ง) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ (4) ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) จัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน (ข) มีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจน โดยขอบเขตดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทํารายการที่ผู้รับมอบอํานาจ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13 ข้อ 14 ข้อ 15 และข้อ 16(1) (2) (3) และ (4) โดยอนุโลม ทั้งนี้ การพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามข้อ 16(2) สําหรับช่วงเวลาในอดีต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) กรณีที่เป็นกรรมการอิสระรายใหม่ ซึ่งไม่ได้ดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระในวาระเดิม กรรมการอิสระรายดังกล่าว ต้องไม่เคยเป็นบุคคลตามข้อ 16(2) วรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) ในระยะเวลาสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง (ข) กรณีที่กรรมการอิสระได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระต่ออีกวาระหนึ่ง กรรมการอิสระรายดังกล่าว ต้องไม่เคยเป็นบุคคลตามข้อ 16(2) วรรคหนึ่ง (ง) (จ) และ (ฉ) ในวาระเดิมก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระในวาระปัจจุบัน เว้นแต่กรณีดังกล่าวจะเป็นรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการตามข้อ 16(2) วรรคหนึ่ง (ง) หรือ (ฉ) ที่มีขึ้นโดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตด้วยมติเป็นเอกฉันท์ โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร และเป็นรายการที่มิได้มีขึ้นอย่างสม่ําเสมอและต่อเนื่อง รวมทั้งผู้ขออนุญาตได้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระการเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระรายดังกล่าวแล้ว” ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับกับคําขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป เว้นแต่ (1) ความในข้อ 16(2) วรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ ที่กําหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ให้ใช้บังคับกับคําขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป (2) ความในข้อ 19(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคมพ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ ให้ใช้บังคับกับคําขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป เว้นแต่การพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระสําหรับช่วงเวลาในอดีตตามข้อ 19(2)(ก) และ (ข) แห่งประกาศดังกล่าว ให้ใช้บังคับกับกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตที่ได้รับการแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2551 (นายสุรพงษ์ สืบวงศ์ลี) รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2551 ข้อ ๓ ในประกาศนี้ และในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่กําหนดตามประกาศนี้ (1) คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (2) “การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกําหนดราคาเสนอขายไว้ต่ํากว่าร้อยละเก้าสิบของราคาตลาด (3) “กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน” หมายความว่า กรรมการที่ดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น ข้อ ๔ วิธีการคํานวณราคาเสนอขายและการกําหนดราคาตลาดตามที่กําหนดไว้ในบทนิยามคําว่า “การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา” ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด ข้อ ๕ บริษัทมหาชนจํากัดหรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ จะได้รับอนุญาตจากสํานักงานต่อเมื่อปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ ในกรณีที่สํานักงานมีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าผู้ขออนุญาตจะมีคุณลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์การอนุญาตหรือมีลักษณะการดําเนินการอื่นใดที่ไม่เป็นไปตามข้อกําหนดของประกาศนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งให้ผู้ขออนุญาตแสดงข้อพิสูจน์อื่นใดเพื่อหักล้างข้อสงสัยดังกล่าว ในการนี้ สํานักงานจะพิจารณาคําขออนุญาตต่อไปก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตสามารถแสดงข้อพิสูจน์เพื่อหักล้างข้อสงสัยดังกล่าวได้ ข้อ ๖ บริษัทมหาชนจํากัดจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ก็ต่อเมื่อบริษัทมหาชนจํากัดนั้นไม่มีหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาและยังจําหน่ายไม่หมด เว้นแต่จะเป็นการนําหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาเสนอขายพร้อมกับหุ้นที่ออกใหม่ โดยจัดสรรการขายหุ้นที่ซื้อคืนในลําดับก่อนการขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ ๗ ในการพิจารณาว่าคําขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหุ้นมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นนั้น เข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามคําขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สํานักงานต้องแจ้งให้ผู้ขออนุญาตทราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน (2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้ (ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น (ข) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (ค) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ข้อ ๘ ในการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป หมวด ๑ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน ส่วน ๑ การขอและการอนุญาต ข้อ ๙ บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด การยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตด้วย ข้อ ๑๐ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นแบบคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด ข้อ ๑๑ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนได้ ต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในเรื่องการกํากับดูแลกิจการที่ดี และหลักเกณฑ์คุณสมบัติอื่น ๆ ดังต่อไปนี้ ซึ่งหากผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 19 (1) การรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม (ก) มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน เป็นธรรม และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12 และข้อ 13 (ข) ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไม่มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่าการบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม (ค) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ากลไกการบริหารจัดการจะไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น หรือไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม (2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุม (ก) คณะกรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นประชาชนทั่วไปเป็นอย่างดี และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้ (ข) โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการมีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16 (ค) ผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศที่เกี่ยวกับข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน กรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดในประกาศเกี่ยวกับข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม (ง) ผู้มีอํานาจควบคุมไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดในประกาศเกี่ยวกับข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม (3) การเปิดเผยข้อมูล (ก) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด (ข) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 17 (ค) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าผู้ขออนุญาตไม่มีระบบเพียงพอที่จะทําให้สามารถจัดทและเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ (4) คุณสมบัติอื่น ๆ (ก) ธุรกิจหลักเป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย และไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าจะไม่สามารถดําเนินงานได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว (ข) การประกอบธุรกิจของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อยไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมเกินกว่าขอบเขตที่กฎหมายกําหนดอย่างมีนัยสําคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างถูกกล่าวหาจากหรือมีข้อพิพาทกับหน่วยงานของรัฐในเรื่องดังกล่าว (ค) ไม่มีประวัติการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ง) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต ข้อ ๑๒ โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ขออนุญาต บริษัทย่อย และบริษัทร่วมต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) สามารถสะท้อนอํานาจในการควบคุมและส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นได้อย่างชัดเจน (2) ไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของผู้ขออนุญาตถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น เว้นแต่แสดงได้ว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาตแล้ว ข้อ ๑๓ โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างผู้ขออนุญาตกับบริษัทอื่นต้องไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ตามข้อ 14 เว้นแต่จะแสดงให้เห็นได้ว่าเป็นกรณีตามข้อ 15 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 14 และข้อ 15 (1) การพิจารณาสัดส่วนการถือหุ้น ให้คํานวณตามจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้น (2) คําว่า “บริษัทอื่น” ให้หมายความรวมถึงห้างหุ้นส่วนจํากัดด้วย ข้อ ๑๔ ผู้ขออนุญาตและบริษัทอื่นต้องไม่มีการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบ (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่น ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละห้าสิบ (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละห้าสิบ ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาต (ค) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบในบริษัทอื่นตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นเหล่านั้นถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน (2) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า แต่ไม่เกินกว่าร้อยละห้าสิบ (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละสิบ ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า แต่ไม่เกินกว่าร้อยละห้าสิบ (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า แต่ไม่เกินกว่าร้อยละห้าสิบ ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละสิบ (3) กรณีการถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง (1) การพิจารณาการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ให้นับการถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของบุคคลดังต่อไปนี้ รวมเป็นการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ตามแต่กรณีด้วย (ก) การถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ที่มีการถือหุ้นโดยทางอ้อมผ่านนิติบุคคลอื่นทุกทอดตลอดสายเท่าที่การถือหุ้นในแต่ละทอดยังคงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของนิติบุคคลอื่นนั้น (ข) ผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของผู้ขออนุญาต ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของของผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) นั้น (ค) ผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของบริษัทอื่น ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) นั้น (ง) การถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นตาม (ข) หรือ (ค) (2) ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดการนับรวมการถือหุ้นของบุคคลที่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้โดยทางอ้อมซึ่งมีผลต่อความชัดเจนในโครงสร้างการถือหุ้น ข้อ ๑๕ ผู้ขออนุญาตอาจได้รับการผ่อนผันให้ถือหุ้นไขว้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทอื่นโดยไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับตามข้อ 14 ได้ หากเป็นไปตามเงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ไม่เป็นบุคคลที่มีสายสัมพันธ์ ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี รวมกันในสัดส่วนที่มากกว่าการถือหุ้นตามข้อ 14 ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ซึ่งสามารถถ่วงดุลการใช้อํานาจควบคุมในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณีได้ (2) การถือหุ้นไขว้มีเหตุจําเป็นและสมควร และไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง คําว่า “บุคคลที่มีสายสัมพันธ์” ให้หมายความถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยอนุโลม ข้อ ๑๖ โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการของผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน (2) กรรมการอิสระแต่ละคนของผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าที่กระทําเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ําประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชําระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (ซ) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ซ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ ความในวรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) ในส่วนที่กําหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ให้ใช้บังคับกับคําขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป (3) มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยสามคน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ (ข) เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตาม (2) และต้อง 1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และ 2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน (ค) มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ง) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ (4) ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจน ข้อ ๑๗ งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด และเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56 (2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี (3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะ ดังต่อไปนี้ (ก) ไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง (ข) แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่า ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี (ค) แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาตหรือผู้บริหาร ข้อ ๑๘ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 11 เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) มีการถือหุ้นในบริษัทย่อยซึ่งเป็นธุรกิจหลักของผู้ขออนุญาตในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยนั้น เว้นแต่มีเหตุจําเป็นและได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน (2) มีเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่มีการประกอบธุรกิจรวมกันในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของเงินลงทุนในหลักทรัพย์ทั้งหมดของผู้ขออนุญาต เว้นแต่มีเหตุจําเป็นและได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน และมีมาตรการที่แสดงได้ว่าหากมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือขอบเขตการลงทุนที่มีนัยสําคัญ ต้องได้รับอนุมัติโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน (3) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตมีอํานาจในการจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทย่อยตาม (1) (4) บริษัทย่อยตาม (1) ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 ไม่ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวจะเป็นบริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด ข้อ ๑๙ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ผู้ขออนุญาตไม่อยู่ระหว่างการค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (2) ผู้ขออนุญาตมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 11 เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตและบริษัทอื่นมีการถือหุ้นไขว้ที่ไม่เป็นไปตามข้อ 13 ผู้ขออนุญาตอาจได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ได้ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตผูกพันที่จะดําเนินการแก้ไขโครงสร้างการถือหุ้นให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2552 (3) ผู้ขออนุญาตที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2552 ต้องมีโครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการของผู้ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ก) มีกรรมการอิสระอย่างน้อยสามคน ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง 2. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง 3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย 4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท (ก) มีกรรมการอิสระอย่างน้อยสามคน ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(ข) มีคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยสามคน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระตาม (ก) และต้องมีคุณสมบัติและหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ 2. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ รวมทั้งการทําหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ (ค) ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจน (4) ผู้ขออนุญาตที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16(1) (2) (3) และ(4) โดยอนุโลม แต่การพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามข้อ 16(2) สําหรับช่วงเวลาในอดีต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) กรณีที่เป็นกรรมการอิสระรายใหม่ ซึ่งไม่ได้ดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระในวาระเดิม หากเป็นการแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป กรรมการอิสระรายดังกล่าว ต้องไม่เคยเป็นบุคคลตามข้อ 16(2) วรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) ในระยะเวลาสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้งด้วย (ข) กรณีที่กรรมการอิสระได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระต่ออีกวาระหนึ่ง หากเป็นการแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป กรรมการอิสระรายดังกล่าว ต้องไม่เคยเป็นบุคคลตามข้อ 16(2) วรรคหนึ่ง (ง) (จ)และ (ฉ) ในวาระเดิมก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระในวาระปัจจุบันด้วย เว้นแต่กรณีดังกล่าวจะเป็นรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการตามข้อ 16(2) วรรคหนึ่ง (ง) หรือ (ฉ) ที่มีขึ้นโดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตด้วยมติเป็นเอกฉันท์ โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร และเป็นรายการที่มิได้มีขึ้นอย่างสม่ําเสมอและต่อเนื่อง รวมทั้งผู้ขออนุญาตได้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระการเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระรายดังกล่าวแล้ว (5) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (ก) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม (ข) หนังสือนัดประชุมตาม (ก) มีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 1. วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา 2. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นที่ออกในเรื่อง จํานวนหุ้นที่เสนอขาย และราคาเสนอขายซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน 3. ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขาย รวมทั้งวิธีการคํานวณ 4. ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน (fixed price) ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย 5. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) 6. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตาม (ง) 7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว 8. ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด (ค) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งราย ที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย (ง) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น ความใน (5) ไม่ให้ใช้บังคับกับกรณีต่อไปนี้ (ก) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว (ข) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ข้อ ๒๐ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11(2)(ค) วรรคสอง (2)(ง) หรือ (4)(ค) หรือข้อ 19(2) ประกอบข้อ 11(2)(ค) วรรคสอง (2)(ง) หรือ (4)(ค) ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม หรือการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์เป็นรายกรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตต่อผู้ขออนุญาต เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ยื่นคําขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11(2)(ค) วรรคสอง (2)(ง) หรือ (4)(ค) หรือข้อ 19(2) ประกอบข้อ 11(2)(ค) วรรคสอง (2)(ง) หรือ (4)(ค) เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดคุณลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้ ส่วน ๒ เงื่อนไขการอนุญาต ข้อ ๒๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนนี้ ข้อ ๒๒ ในกรณีที่สํานักงานพบว่าภายหลังการอนุญาตมีการเปลี่ยนแปลงที่ทําให้ผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวดนี้มีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาต และผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถแก้ไขลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาต และเมื่อมีการแจ้งแล้ว ให้ถือว่าการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อเป็นอันสิ้นสุดลง ข้อ ๒๓ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตที่จะนําหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องไม่กําหนดราคาหุ้นในบางส่วนที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป สูงกว่าราคาหุ้นในส่วนที่แบ่งสรร ไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนด ไม่ว่าการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวจะเกิดขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปหรือในช่วงเก้าสิบวันก่อนการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป เว้นแต่การเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) การเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ข) การเสนอขายต่อบุคคลใดตามโครงการแปรรูปรัฐวิสาหกิจที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรี (ค) เป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (2) ผู้ได้รับอนุญาตที่เข้าข่ายดังต่อไปนี้ ต้องจัดให้มีคําเตือนในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และในหนังสือชี้ชวน ที่สามารถทําให้ผู้ลงทุนได้ทราบถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องและเข้าใจถึงโอกาสของความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นดังกล่าวเมื่อเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ก) ผู้ได้รับอนุญาตมีวัตถุประสงค์จะนําหุ้นที่เสนอขายเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก และผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันต่อบุคคลใดในราคาที่ต่ํากว่าราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกล่าวเกิดขึ้นในระหว่างหกเดือนก่อนการเสนอขายในครั้งนี้และหุ้นที่เสนอขายในระหว่างหกเดือนดังกล่าวรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้น ทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้ (3) นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหลักทรัพย์โดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ผู้ได้รับอนุญาตต้องส่งข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาชี้ชวนให้สํานักงานพิจารณาก่อนจะดําเนินการดังกล่าว และจะกระทําได้ต่อเมื่อสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงการใช้ข้อมูลดังกล่าวภายในสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับข้อมูลนั้น ในการนี้ สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในเรื่องการจัดให้มีคําเตือนประกอบการโฆษณาตามที่กําหนดไว้ในประกาศ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยอนุโลม ด้วยก็ได้ (4) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามข้อ 11 ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันทีสํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก ทั้งนี้ ในการพิจารณาผ่อนผัน สํานักงานอาจเรียกให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมก็ได้ (5) นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่จนถึงวันก่อนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว สําหรับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตในครั้งนั้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่อาจมีผลกระทบต่อผู้ที่จะลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตดังกล่าว เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร (6) ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติเป็นอย่างอื่น (7) ภายในระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตมีผลใช้บังคับ หากที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในการเปิดเผยข้อมูลสําคัญที่มีผลกระทบต่อผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์แลตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินด้วย ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ผู้ได้รับอนุญาตต้องกํากับและควบคุมให้บริษัทย่อยตามข้อ 18(1) ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (5) และ (6) โดยอนุโลมด้วย หมวด ๒ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ส่วน ๑ การอนุญาต ข้อ ๒๔ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด หมายถึง การเสนอขายที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินห้าสิบรายภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน (2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่มีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์ (3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน การนับจํานวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือการคํานวณมูลค่ารวมการเสนอขายหุ้นตาม (2)ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตาม (3) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน ข้อ ๒๕ ให้บริษัทมหาชนจํากัดหรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว และผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดเนื่องจากบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ให้บริษัทดังกล่าวได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดเกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดในกรณีใด ที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตขอผ่อนผันการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตต่อสํานักงาน หากบริษัทที่ได้รับอนุญาตสามารถแสดงได้ว่าเป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรตามที่กําหนดไว้ในข้อ 7(2) สํานักงานอาจผ่อนผันให้บริษัทดังกล่าวไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดไว้ในหมวดนี้ โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้ ข้อ ๒๖ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อกองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นหรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามหมวด 1 มิให้ถือเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 24(3) เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามวรรคสาม ให้การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อกองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ เป็นการเสนอขายที่มิให้ถือเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 24(3) (1) กองทุนรวมนั้นมิได้จํากัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบัน (2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้กองทุนรวมเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหลักทรัพย์กับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในหุ้นที่เสนอขายนั้นในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ (3) มีการลงทุนของกองทุนรวมในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) ลงทุนในหุ้นที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ (ข) ลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของหุ้นที่ออกใหม่ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อกองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อกองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงานพร้อมทั้งคําชี้แจงและเอกสารหลักฐาน และให้สํานักงานมีอํานาจให้ความเห็นชอบให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์สามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อกองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้ เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ “กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม “บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม ส่วน ๒ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ข้อ ๒๗ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 24(1) (2) หรือ (3) เท่านั้น และผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความตาม (2) ในเอกสารดังกล่าวด้วย (2) ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้วคงค้างอยู่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 1 หรือผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน (3) ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ ๒๘ ในกรณีผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ เป็นบริษัทจดทะเบียนและเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อ 19(5) วรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลม ส่วน ๓ การยื่นเอกสารพร้อมรายงานผลการขาย ข้อ ๒๙ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ยื่นเอกสารหลักฐานต่อสํานักงานพร้อมกับรายงานผลการขาย ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ หมวด ๒ บทเฉพาะกาล ข้อ ๓๐ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้แล้ว ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่ผู้ที่ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวจะแจ้งเป็นหนังสือต่อสํานักงาน แสดงความประสงค์จะปฏิบัติตามประกาศนี้ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ข้อ ๓๑ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ แต่ยังมิได้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานแล้วแต่แสดงความประสงค์ที่จะปฏิบัติตามประกาศนี้ ต้องเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2552 หรือภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับมติดังกล่าว แล้วแต่เวลาใดจะสิ้นสุดลงภายหลัง ข้อ ๓๒ ให้ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543 เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาตลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543 และแบบแนบท้าย ยังคงมีผลใช้บังคับภายใต้ประกาศนี้ และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๓๓ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ให้บริษัทดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกล่าว เว้นแต่ในกรณีที่ต้องปฏิบัติเกี่ยวกับการถือหุ้นไขว้ ให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการถือหุ้นไขว้ตามประกาศนี้แทน ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 (นายวิจิตร สุพินิจ) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ในการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ทั้งนี้ ได้ผ่อนคลายหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ไม่ว่าจะเป็นกรณีที่เข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําหรือไม่ แต่ยังคงมีเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยกําหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและต้องขออนุมัติการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจากผู้ถือหุ้นของบริษัท จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) และ (5) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 “(4) “ส่วนราชการ” หมายความว่า หน่วยราชการที่เป็นราชการส่วนกลางตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน (5) “ผู้ถือหุ้นที่มีนัย” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในกิจการใดเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น และการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 16 โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการของผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน (2) กรรมการอิสระแต่ละคนของผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าที่กระทําเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ําประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชําระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ซ) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย (ฌ) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของผู้ขออนุญาต ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ ความในวรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) ในส่วนที่กําหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ให้ใช้บังคับกับคําขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (ง) หรือ (ฉ) ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แล้วว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย (ก) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทําให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนด (ข) เหตุผลและความจําเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ (ค) ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (จ) และ (ฉ) คําว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสํานักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น (3) มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยสามคน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตให้เป็นกรรมการตรวจสอบ (ข) เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตาม (2) และต้อง 1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และ 2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน (ค) มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ง) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ (4) ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจน” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) ผู้ขออนุญาตที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16(1) (2) (3) และ (4) โดยอนุโลม เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้ (ก) ในส่วนที่เกี่ยวกับจํานวนกรรมการอิสระตามข้อ 16(1) หากเป็นการยื่นคําขออนุญาตก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2553 ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยสามคน (ข) ในส่วนที่เกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระซึ่งต้องไม่เคยเป็นบุคคลตามข้อ 16(2) ในระยะสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 1. กรณีที่เป็นกรรมการอิสระรายใหม่ ซึ่งไม่ได้ดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระในวาระเดิม หากเป็นการแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป กรรมการอิสระรายดังกล่าว ต้องไม่เคยเป็นบุคคลตามข้อ 16(2) วรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) ในระยะเวลาสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้งด้วย เว้นแต่กรณีดังกล่าวจะเป็นรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16(2) วรรคสี่ 2. กรณีที่กรรมการอิสระได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระต่ออีกวาระหนึ่ง หากเป็นการแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีของบริษัทที่จัดขึ้นในปี พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป กรรมการอิสระรายดังกล่าว ต้องไม่เคยเป็นบุคคลตามข้อ 16(2) วรรคหนึ่ง (ง) (จ) และ (ฉ) ในวาระเดิมก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระในวาระปัจจุบันด้วย เว้นแต่กรณีดังกล่าวจะเป็นรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16(2) วรรคสี่ (ค) ได้รับผ่อนผันจากสํานักงานในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16(2) (3) และ (4)” ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 (นายวิจิตร สุพินิจ) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อผ่อนคลายหลักเกณฑ์บางประการเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน เพื่อให้บริษัทสามารถเตรียมความพร้อมในการจัดหาบุคคลที่จะดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบได้มากขึ้น จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุน ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 7 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามคําขออนุญาตได้ (1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหุ้นมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ (2) การเสนอขายหุ้นอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ (3) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม หรือ (4) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 7/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 “ข้อ 7/1 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตได้ (1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว (2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (ค) และ (ง) ของ (2) ในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ค) ผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าวมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทโดยอนุโลม (ง) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทโดยอนุโลม” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) คุณสมบัติอื่น ๆ (ก) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย (ข) ไม่มีประวัติการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ค) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 22 ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาตสํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นนั้น และหากผู้ได้รับอนุญาตยังมิได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้วสําหรับหุ้นที่ได้รับอนุญาตนั้นให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้ (1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้บริหารชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นหรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้บริหารไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้ (2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา (1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป (2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นนั้น” ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความในวรรคสามของข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดในกรณีใดที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตขอผ่อนผันการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตต่อสํานักงาน หากบริษัทที่ได้รับอนุญาตสามารถแสดงได้ว่าเป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรตามที่กําหนดไว้ในข้อ 7/1 สํานักงานอาจผ่อนผันให้บริษัทดังกล่าวไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดไว้ในหมวดนี้ โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้” ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อปรับปรุงหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยให้ยกเลิกหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลที่ผู้ลงทุนสามารถพินิจพิเคราะห์จากข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นได้ ทั้งนี้ เมื่อมีการผ่อนคลายหลักเกณฑ์ดังกล่าวแล้ว จําเป็นที่จะต้องมีมาตรการที่จะทําให้สํานักงานสามารถดูแลมิให้การออกหุ้นมีผลกระทบต่อผู้ลงทุน ภาพรวมของตลาดทุน ตลอดจนนโยบายภาครัฐ และจําเป็นต้องกําหนดมาตรการในการเยียวยาผู้ลงทุนให้เหมาะสมยิ่งขึ้น นอกจากนี้ เพื่อปรับปรุงหลักเกณฑ์การอนุญาตให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ตามประกาศอื่นด้วย จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8 /2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 5 หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้ (1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด (2) บริษัทมหาชนจํากัด (3) นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ของข้อ 24 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 “(4) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดโดยนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะต่อผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยได้รับชําระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหุ้น” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 25 ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด หรือนิติบุคคลตาม กฎหมายเฉพาะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 ด้วย” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 27 ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 24(1) (2) (3) หรือ (4) เท่านั้น และผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความตาม (2) ในเอกสารดังกล่าวด้วย (2) ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้วคงค้างอยู่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 1 หรือผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน (3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (4) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะซึ่งเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 24(1) (2) หรือ (3) ต้องจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายที่มีข้อความแสดงว่าหุ้นที่เสนอขายมิใช่หุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ผู้ลงทุนจึงอาจได้รับสิทธิและความคุ้มครองแตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจํากัด” ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อรองรับให้นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะสามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น หรือเสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัดได้ จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15 /2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (1) ในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ข) กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุม (ก) คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นประชาชนทั่วไปเป็นอย่างดี และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้ (ข) โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการมีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16 (ค) กรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าวมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม (ง) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (2) ในข้อ 16 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (3) ในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ค) แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาต หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต” ข้อ ๕ ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 19 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 22 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นหรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้” ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความใน (6) ของข้อ 23 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(6) ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติเป็นอย่างอื่น” ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32 /2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6 ) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 “ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้เห็นได้ว่างบการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) ด้วย โดยอนุโลม” ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7 ) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 “(6) “ธุรกิจสถาบันการเงิน” หมายความว่า ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ธุรกิจประกันชีวิต และธุรกิจประกันวินาศภัย ไม่ว่าเป็นการประกอบธุรกิจตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 18 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 11 เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18/1 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท (2) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้า ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือของบริษัทตามข้อ 18/1(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต (3) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต (4) มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18/2 (5) บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 โดยอนุโลม ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการตามข้อ 11(2) (ข) และงบการเงินตามข้อ 17 วรรคหนึ่ง (6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานกําหนด” ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 18/1 ข้อ 18/2 และข้อ 18/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 “ข้อ 18/1 บริษัทที่จะถือว่าเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (1) ของผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ตามข้อ 18 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) เป็นบริษัทย่อยของผู้ขออนุญาต (2) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตไม่สามารถถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวได้ถึงสัดส่วนที่จะเป็นบริษัทย่อยตาม (1) เนื่องจากมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่น หรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐ โดยผู้ขออนุญาตถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้น (3) เป็นบริษัทร่วม ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว (ข) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสําคัญของบริษัทนั้นได้ไม่แตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท (ค) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งได้รับอนุญาตในครั้งนี้ ข้อ 18/2 ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีกลไกในการกํากับดูแลบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อยอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยนั้น และมีระเบียบปฏิบัติหรือข้อกําหนดที่ทําให้การส่งบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการของผู้ขออนุญาต (2) มีการกําหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งตาม (1) ไว้อย่างชัดเจน ซึ่งรวมถึง (ก) การกําหนดกรอบอํานาจในการใช้ดุลพินิจที่ชัดเจน และที่มีผลให้การพิจารณาของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยในเรื่องสําคัญต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตก่อน (ข) การติดตามดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การทํารายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสําคัญให้ครบถ้วนถูกต้อง (ค) การติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกําหนด (3) มีกลไกในการกํากับดูแลที่มีผลให้การทํารายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทํารายการสําคัญอื่นใดของบริษัทย่อย ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตก่อนการทํารายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้พิจารณาการทํารายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทํานองเดียวกับการทํารายการในลักษณะและขนาดเดียวกันกับที่ผู้ขออนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต ข้อ 18/3 ให้นําหลักเกณฑ์ตามข้อ 18/2(1) และ (2) มาใช้บังคับกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1(2) และ (3) ด้วย โดยอนุโลม” ข้อ ๕ ให้ยกเลิก (ก) ของ (4) ในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ข้อ ๖ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6) ของข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 “(6) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (ก) มีการประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือผ่านบริษัทตามข้อ 18/1(2) (ข) มีกลไกการกํากับดูแลบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) ให้เป็นไปตามข้อ 18/2 หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) ให้เป็นไปตามข้อ 18/3 แล้วแต่กรณี (ค) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นในลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาต การบริหารงานของกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนการเปิดเผยนโยบายการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตต่อสาธารณชน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 20 หรือเป็นการลงทุนในบริษัทอื่นที่ไม่เป็นไปตามข้อ 20 ก่อนวันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2555และตั้งแต่วันดังกล่าวผู้ขออนุญาตไม่มีการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นอีก (ง) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย” ข้อ ๗ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 “ข้อ 20 การลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 ซึ่งได้รับยกเว้นตามข้อ 19(6) (ค) ต้องเป็นการลงทุนที่เมื่อคํานวณขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันแล้วมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ การพิจารณาสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวมิให้นับรวมสัดส่วนการลงทุนดังต่อไปนี้ (ก) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน มิให้นับรวมการลงทุนของบริษัทย่อยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก (portfolio investment) (ข) การลงทุนในบริษัทอื่นที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าประสงค์จะลงทุนในบริษัทดังกล่าวเป็นเวลามากกว่าหนึ่งปี ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทอื่นนั้นเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 (ค) การลงทุนในบริษัทอื่นเนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือหุ้น (right offering) (ง) สัดส่วนที่เพิ่มขึ้นซึ่งไม่ได้เกิดจากการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นของผู้ขออนุญาต เช่น การเพิ่มขึ้นของมูลค่าตลาดของเงินลงทุน หรือการลดลงของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1” ข้อ ๘ ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีกลไกการกํากับดูแลให้บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (5) และ (6) โดยอนุโลมด้วย” ข้อ ๙ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ภายในระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากผู้ที่ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวแจ้งเป็นหนังสือพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน แสดงความประสงค์ที่จะปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ก่อนการแก้ไขโดยประกาศนี้ ให้การพิจารณาอนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศดังกล่าว ข้อ ๑๐ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8)

-ร่าง- ====== ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ============================ ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม” “อํานาจควบคุมกิจการ” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์” ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (7) และ (8) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 “(7) “บุคคลต่างด้าว” หมายความว่า (ก) บุคคลธรรมดาซึ่งไม่มีสัญชาติไทย (ข) นิติบุคคลซึ่งไม่ได้จดทะเบียนในประเทศไทย แต่ไม่รวมถึงนิติบุคคลดังกล่าวที่มีผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเป็นบุคคลที่มีสัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (ค) นิติบุคคลซึ่งจดทะเบียนในประเทศไทย และมีบุคคลดังต่อไปนี้ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น 1. บุคคลธรรมดาตาม (ก) 2. นิติบุคคลตาม (ข) (ง) นิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น โดยเริ่มจากการถือหุ้นของ (ค) (จ) นิติบุคคลซึ่งบุคคลตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) มีอํานาจควบคุมกิจการ (8) “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ” ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (6) ของวรรคหนึ่งในข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (ก) กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต และมีบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ ต้องไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่บริษัทดังกล่าวตั้งอยู่จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว” ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2557 /2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 8/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 โดยให้อยู่ในลําดับก่อนหมวด 1 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน “ข้อ 8/1 ในการจําหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 1 ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุนด้วย” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5) ของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 “(5) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นให้แก่บริษัทย่อย” ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6/1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556 “(6/1) “ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศนั้น ๆ” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 5 หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้ 1. (1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด 2. (2) บริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด 3. (3) นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะภายใต้กฎหมายไทย” ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 7/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 “ข้อ 7/2 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สํานักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามหมวด 2มีผลหรืออาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้ (2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน (3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (4) ในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ค) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้ 1. วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ขออนุญาต 2. ผู้ขออนุญาตได้ให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระการประชุมตาม 1. ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไปพร้อมกับเอกสารการนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องมีความครบถ้วน ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 และ ให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 17 งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56 (2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชี ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี (3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐาน การรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)” ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 18 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 11 เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18/1 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท (2) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้า ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือของบริษัทตามข้อ 18/1(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต (3) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต (4) มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18/2 (5) บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 โดยอนุโลม ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการตามข้อ 11(2) (ข) และงบการเงินตามข้อ 17 วรรคหนึ่ง (6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (ก) กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย (ข) งบการเงินของบริษัทดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้ 1. ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต เว้นแต่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น 2. ผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต โดยสํานักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งนั้นเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายดังกล่าว ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ขออนุญาตตามข้อ 17(2) (ค) แสดงได้ว่ากฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น มีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย หรือแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้ การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญดังกล่าวเทียบเท่ากับกฎหมาย ที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย (7) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ หากผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต หรือผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่า ในจํานวนใด ๆ เป็นผู้มีบทบาทในการบริหารจัดการผู้ขออนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (6) แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (ก) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการอย่างน้อยสองคนเป็นบุคคลสัญชาติไทยซึ่งมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย โดยอย่างน้อยหนึ่งคนในจํานวนดังกล่าวต้องเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อ 16(3) (ข) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น หรือมีการประกอบธุรกิจที่มีนัยสําคัญ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว (ค) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ทําหน้าที่ตามที่กําหนดในวรรคสอง เป็นระยะเวลาติดต่อกันสามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยสัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว สัญญาตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อกําหนดให้ที่ปรึกษาทางการเงินชี้แจงข้อมูลเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนดในข้อ 21(2) (3) และ (4) แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และติดตามดูแลและให้คําแนะนําแก่ผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ดังต่อไปนี้ 1. การจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และสารสนเทศอื่นที่สําคัญของผู้ขออนุญาต 2. การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในมาตรา 57 และมาตรา 58 3. การปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตลอดจนร่วมจัดทํารายงานและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ (ง) มูลค่าของหุ้นที่ขออนุญาตเสนอขายยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ ความในวรรคหนึ่ง (6)(ข) และ (ค) และ (7) มิให้นํามาใช้บังคับในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) และวรรคสอง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานกําหนด” ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความใน (ง) ของ (6) ในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ง) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทดังกล่าว มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต ไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน 2. และ 3. 1. กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย 2. แสดงได้ว่าบริษัทดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18(6)(ข) และ (ค) 3. ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 18(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18(7) (ก) (ข) และ (ง) ด้วย” ข้อ ๘ ให้ยกเลิกความใน (3) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจาก การแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ (ข) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้ (ก) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน (ข) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย (ค) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทําให้สําคัญผิด (ง) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด” ข้อ ๙ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองใน (6) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554 “มติที่ประชุมตามวรรคหนึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติโดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (ข) ไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น” ข้อ ๑๐ ให้ยกเลิกความใน (7) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(7) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และตามประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย” ข้อ ๑๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (8) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7)ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 “(8) ภายในระยะเวลาสามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ซึ่งมีลักษณะตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (7) ต้องปฏิบัติ ดังนี้ (ก) ดําเนินการเพื่อให้เป็นไปตามสัญญาซึ่งจัดทําขึ้นระหว่างผู้ได้รับอนุญาตกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (7)(ค) (ข) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินตาม (ก) ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (7)(ค) แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิม โดยไม่ชักช้าให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร” ข้อ ๑๒ ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้ (ก) วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ขออนุญาต (ข) ผู้ขออนุญาตได้ให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระการประชุมตาม (ก) ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไปพร้อมกับเอกสารการนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องมีความครบถ้วน ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น” ข้อ ๑๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป มาตรา ๑ ประกาศ ณ วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 24/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 24/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ข้อ 2 ให้ยกเลิกข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 9 และข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 9 ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต และให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อแบบคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์ที่จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มพิจารณาคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาการอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด ข้อ 10 เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งร้อยยี่สิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต” ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามข้อ 11 ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก” ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 52/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 12)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 52/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 12) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (4) ในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ข) ไม่มีลักษณะตามข้อ 17/1 เว้นแต่ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กําหนดในข้อ 17/1(1) (ก)” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 17/1 และข้อ 17/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 “ข้อ 17/1 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 17/2 (1) ภายในระยะเวลาห้าปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังต่อไปนี้ 1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น โดยไม่สมควร 2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ (ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ (ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น (2) ภายในระยะเวลาสิบปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ผู้ขออนุญาตเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มี ลักษณะดังกล่าวนั้น ข้อ 17/2 มิให้นําความในข้อ 17/1(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 17/1(1) หรือ (2) แล้ว” ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 74/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 13)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.74/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 13) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 23/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 โดยให้อยู่ในหมวด 2 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ก่อนส่วนที่ 1 การอนุญาต ของหมวดดังกล่าว “ข้อ 23/1 ความในหมวดนี้มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียน โดยกรณีดังกล่าวให้อยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว คงค้างอยู่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงาน เพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 1” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป มาตรา ๑ ประกาศ ณ วันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับประมวล)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับประมวล) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ให้ยกเลิก (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 (4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 (5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554 (6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 (7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 (8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556 (9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 (10) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 (11) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 24/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (12) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 52/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (13) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 74/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ข้อ ๓ ในประกาศนี้ และในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่กําหนดตามประกาศนี้ คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม” “อํานาจควบคุมกิจการ”“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ “กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน” หมายความว่า กรรมการที่ดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น “ส่วนราชการ” หมายความว่า หน่วยราชการที่เป็นราชการส่วนกลางตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน “ผู้ถือหุ้นที่มีนัย” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในกิจการใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น และการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย “ธุรกิจสถาบันการเงิน” หมายความว่า ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ธุรกิจประกันชีวิต และธุรกิจประกันวินาศภัย ไม่ว่าเป็นการประกอบธุรกิจตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ “ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศนั้น ๆ “บุคคลต่างด้าว” หมายความว่า (1) บุคคลธรรมดาซึ่งไม่มีสัญชาติไทย (2) นิติบุคคลซึ่งไม่ได้จดทะเบียนในประเทศไทย แต่ไม่รวมถึงนิติบุคคลดังกล่าวที่มีผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเป็นบุคคลที่มีสัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (3) นิติบุคคลซึ่งจดทะเบียนในประเทศไทย และมีบุคคลดังต่อไปนี้ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (ก) บุคคลธรรมดาตาม (1) (ข) นิติบุคคลตาม (2) (4) นิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น โดยเริ่มจากการถือหุ้นของ (3) (5) นิติบุคคลซึ่งบุคคลตาม (1) (2) (3) หรือ (4) มีอํานาจควบคุมกิจการ “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อื่นๆ ภาค 1 ขอบเขตการใช้บังคับและอํานาจของสํานักงาน ข้อ ๔ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้ (ก) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 ของภาค 2 (ข) การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนโดยบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 2 ของภาค 2 ดังนี้ 1. การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีปกติ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 2. การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2 (ค) การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 ของภาค 2 โดยอนุโลม (2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในภาค 3 เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นที่มีหลักเกณฑ์กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น เช่น (ก) การเสนอขายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด (ข) การเสนอขายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนในกรณีดังต่อไปนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 10 (1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวแทนการรับชําระหนี้ ข้อ ๕ หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้ (1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด (2) บริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด (3) นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะภายใต้กฎหมายไทย ข้อ ๖ บริษัทมหาชนจํากัดจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ต่อเมื่อบริษัทมหาชนจํากัดนั้นไม่มีหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาและยังจําหน่ายไม่หมด เว้นแต่จะเป็นการนําหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาเสนอขายพร้อมกับหุ้นที่ออกใหม่ โดยจัดสรรการขายหุ้นที่ซื้อคืนในลําดับก่อนการขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ ๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามคําขออนุญาตได้ (1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหุ้นมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ (2) การเสนอขายหุ้นอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ (3) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม (4) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน ข้อ ๘ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตได้ (1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว (2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ ข้อ ๙ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามภาค 3 ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้ (2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน (3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อ ๑๐ ให้ถือว่าบริษัทมหาชนจํากัดที่เสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 4 วรรคสอง (1) หรือที่เสนอขายหุ้นต่อเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามข้อ 4 วรรคสอง (2) ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวแล้ว บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเป็นเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 4 วรรคสอง (1) บริษัทต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (2) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นต่อเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามข้อ 4 วรรคสอง (2) บริษัทต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด ข้อ ๑๑ ในการจําหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุนด้วย อื่นๆ ภาค 2 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หมวด ๑ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาตและวิธีการยื่นคําขออนุญาต ข้อ ๑๒ บริษัทมหาชนจํากัดที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรกตามที่กําหนดในข้อ 21 จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในเรื่องการกํากับดูแลกิจการที่ดีและหลักเกณฑ์คุณสมบัติอื่น ๆ ดังต่อไปนี้ (1) การรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม (ก) มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน เป็นธรรม และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13 และข้อ 14 (ข) กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม (ค) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ากลไกการบริหารจัดการจะไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น หรือไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม (2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุม (ก) คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นประชาชนทั่วไปเป็นอย่างดี และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้ (ข) โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 1. มีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 17 2. บุคคลที่ดํารงตําแหน่งประธานกรรมการและบุคคลที่ดํารงตําแหน่งผู้จัดการหรือตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน (ค) กรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าวมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม (ง) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม (3) การเปิดเผยข้อมูล (ก) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสํานักงานไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด (ข) งบการเงินดังนี้ของผู้ขออนุญาต ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18 1. กรณีมีงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีที่สิ้นสุดในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2566 เป็นงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดก่อนยื่นคําขอ ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชี 3 ปีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ 2. กรณีอื่นนอกจาก 1. ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ (ค) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าผู้ขออนุญาตไม่มีระบบเพียงพอที่จะทําให้สามารถจัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ (4) คุณสมบัติอื่น ๆ (ก) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย (ข) ไม่มีลักษณะตามข้อ 19 (ค) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต ข้อ ๑๓ โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ขออนุญาต บริษัทย่อย และบริษัทร่วมต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) สามารถสะท้อนอํานาจในการควบคุมและส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นได้อย่างชัดเจน (2) ไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของผู้ขออนุญาตถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น เว้นแต่แสดงได้ว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาตแล้ว ข้อ ๑๔ โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างผู้ขออนุญาตกับบริษัทอื่นต้องไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ตามข้อ 15 เว้นแต่จะแสดงให้เห็นได้ว่าเป็นกรณีตามข้อ 16 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 15 และข้อ 16 (1) การพิจารณาสัดส่วนการถือหุ้น ให้คํานวณตามจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้น (2) คําว่า “บริษัทอื่น” ให้หมายความรวมถึงห้างหุ้นส่วนจํากัดด้วย ข้อ ๑๕ ผู้ขออนุญาตและบริษัทอื่นต้องไม่มีการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่น ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 50 (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 50 ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาต (ค) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ในบริษัทอื่น ตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นเหล่านั้นถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน (2) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 50 (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 10 ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 25 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 50 (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 25 แต่ไม่เกินกว่า ร้อยละ 50 ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 10 (3) กรณีการถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 25 (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 25 ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตไม่เกินกว่าร้อยละ 25 (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 25 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง (1) การพิจารณาการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ให้นับการถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของบุคคลดังต่อไปนี้ รวมเป็นการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่นตามแต่กรณีด้วย (ก) การถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ที่มีการถือหุ้นโดยทางอ้อมผ่านนิติบุคคลอื่นทุกทอดตลอดสายเท่าที่การถือหุ้นในแต่ละทอดยังคงเกินกว่าร้อยละ 25 ของนิติบุคคลอื่นนั้น (ข) ผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของผู้ขออนุญาต ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 25 ของผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) นั้น (ค) ผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของบริษัทอื่น ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 25 ของบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) นั้น (ง) การถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นตาม (ข) หรือ (ค) (2) ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดการนับรวมการถือหุ้นของบุคคลที่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้โดยทางอ้อมซึ่งมีผลต่อความชัดเจนในโครงสร้างการถือหุ้น ข้อ ๑๖ ผู้ขออนุญาตอาจได้รับการผ่อนผันให้ถือหุ้นไขว้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทอื่นโดยไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับตามข้อ 15 ได้ หากเป็นไปตามเงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ไม่เป็นบุคคลที่มีสายสัมพันธ์ ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี รวมกันในสัดส่วนที่มากกว่าการถือหุ้นตามข้อ 15 ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ซึ่งสามารถถ่วงดุลการใช้อํานาจควบคุมในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณีได้ (2) การถือหุ้นไขว้มีเหตุจําเป็นและสมควร และไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง คําว่า “บุคคลที่มีสายสัมพันธ์” ให้หมายความถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยอนุโลม ข้อ ๑๗ โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการของผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน (2) กรรมการอิสระแต่ละคนของผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าที่กระทํา เป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ําประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชําระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาต หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ซ) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย (ฌ) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของผู้ขออนุญาต ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (ง) หรือ (ฉ) ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัท ที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แล้วว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย (ก) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทําให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนด (ข) เหตุผลและความจําเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ (ค) ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (จ) และ (ฉ) คําว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสํานักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น (3) มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตให้เป็นกรรมการตรวจสอบ (ข) เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตาม (2) และต้อง 1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และ 2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน (ค) มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ง) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ (4) ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจน (5) ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ (ก) สําเร็จการศึกษาตั้งแต่ระดับปริญญาตรีขึ้นไปหรือเทียบเท่า (ข) ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน เว้นแต่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ 1. ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานในสายงานบัญชีหรือการเงินของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปีก่อนวันที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของผู้ขออนุญาต 2. ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีตาม (6) หรือบุคลากรในสายงานบัญชีของผู้ขออนุญาตมีความรู้ความเข้าใจในระบบบัญชีของผู้ขออนุญาต และบุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานด้านบัญชีของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน รวมทั้งเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทํา งบการเงินของผู้ขออนุญาต โดยสามารถจัดทํางบการเงินงวดล่าสุดของผู้ขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานพร้อมกับคําขออนุญาตให้แล้วเสร็จภายในกําหนดระยะเวลาการจัดทําและส่งงบการเงินดังกล่าวที่ใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียน (ค) มีประสบการณ์ในการทํางานอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ 1. มีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินไม่น้อยกว่า 3 ปีในช่วง 5 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน 2. มีประสบการณ์ในการทํางานไม่ว่าในกิจการหรือองค์กรใดซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตเห็นว่าเป็นประโยชน์โดยตรงต่อการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ประสบการณ์การทํางานดังกล่าวต้องไม่น้อยกว่า 5 ปีในช่วง 7 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ง) ผ่านการอบรมที่แสดงถึงการเตรียมความพร้อมทางบัญชีและการเงิน หรือการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชี ตามที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจัดหลักสูตรเพื่อรองรับการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชีขึ้นเอง ต้องแสดงให้เห็นได้ว่าเนื้อหาและจํานวนชั่วโมงอบรมของหลักสูตรได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตแล้วว่าเป็นไปตามที่สํานักงานกําหนดไว้ดังกล่าว (6) ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ (ก) เป็นผู้ทําบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี (ข) มีประสบการณ์ในการทํางานด้านบัญชีไม่น้อยกว่า 3 ปีในช่วง 5 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ค) ผ่านการอบรมที่แสดงถึงการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชีตามที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจัดหลักสูตรเพื่อรองรับการอบรมดังกล่าวขึ้นเอง ต้องแสดงให้เห็นได้ว่าเนื้อหาและจํานวนชั่วโมงอบรมของหลักสูตรได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตแล้วว่าเป็นไปตามที่สํานักงานกําหนดไว้ดังกล่าว [1](#_ftn2)หลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีของผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง (5) และ (6) ให้ใช้กับคําขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป ข้อ ๑๘ งบการเงินตามข้อ 12(3) (ข) 1. หรือ 2. แล้วแต่กรณี ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56 (2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี (3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณีโดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) ข้อ ๑๙ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 20 (1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ 1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร 2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ (ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสํานักงานที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือ การดําเนินการที่มีนัยสําคัญ (ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น (2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ผู้ขออนุญาตเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น ข้อ ๒๐ มิให้นําความในข้อ 19(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 19(1) หรือ (2) แล้ว ข้อ ๒๑ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด (2) จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต (3) ชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อแบบคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามหมวดนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มพิจารณาคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนโดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณา การอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด ข้อ ๒๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 120 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน (2) แจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 45 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต ส่วน ๒ หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสําหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นใน บริษัทอื่น (holding company) ข้อ ๒๓ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 12 เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเองผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท (2) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือของบริษัทตามข้อ 24(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของขนาดของผู้ขออนุญาต (3) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 25 ของขนาดของผู้ขออนุญาต (4) มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 26 (5) บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12 โดยอนุโลม ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการและ การจัดการตามข้อ 12(2) (ข) และงบการเงินตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย (ก) กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย (ข) แสดงได้ว่ากฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้นมีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย หรือแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญดังกล่าวเทียบเท่ากับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย (7) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ หากผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต หรือผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าในจํานวนใด ๆ เป็นผู้มีบทบาทในการบริหารจัดการผู้ขออนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (6) แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (ก) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการอย่างน้อย 2 คนเป็นบุคคลสัญชาติไทยซึ่งมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย โดยอย่างน้อย 1 คนในจํานวนดังกล่าวต้องเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อ 17(3) (ข) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น หรือมีการประกอบธุรกิจที่มีนัยสําคัญ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว (ค) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน ซึ่งรวมถึงหน้าที่เพิ่มเติมสําหรับที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกโดยบริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในกิจการต่างประเทศ ทั้งนี้ เป็นเวลา 1 ปีนับตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยสัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ (ง) ยกเลิก ความในวรรคหนึ่ง (6) (ข) และ (7) มิให้นํามาใช้บังคับในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) และวรรคสอง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานกําหนด ข้อ ๒๔ บริษัทที่จะถือว่าเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (1) ของผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ตามข้อ 23 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) เป็นบริษัทย่อยของผู้ขออนุญาต (2) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตไม่สามารถถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวได้ถึงสัดส่วนที่จะเป็นบริษัทย่อยตาม (1) เนื่องจากมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่น หรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐ โดยผู้ขออนุญาตถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้น (3) เป็นบริษัทร่วม ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว (ข) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสําคัญของบริษัทนั้นได้ไม่แตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท (ค) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งได้รับอนุญาตในครั้งนี้ ข้อ ๒๕ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีการประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทตามข้อ 24(1) (2) หรือ (3) เป็นจํานวนมากด้วยเหตุผลทางกฎหมาย หรือเหตุผลทางการค้าที่สอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจของผู้ขออนุญาต และผู้ขออนุญาตมีการกํากับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทดังกล่าวเป็นกลุ่ม ๆ ผ่านการถือหุ้นอย่างมีนัยของบริษัทที่เป็นศูนย์กลางของแต่ละกลุ่ม ให้นําหลักเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักมาใช้บังคับกับบริษัทดังต่อไปนี้เท่านั้น เว้นแต่หลักเกณฑ์ตามข้อ 23(6) (ข) ให้นํามาใช้บังคับกับบริษัทตามข้อ 24(1) และ (2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศทุกบริษัท (1) บริษัทที่เป็นศูนย์กลาง (2) บริษัทย่อยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนย์กลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกล่าวมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต บริษัทที่เป็นศูนย์กลางตามวรรคหนึ่ง หมายถึง บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ซึ่งผู้ขออนุญาตมีกลไกการกํากับดูแลที่มีผลให้บริษัทที่เป็นศูนย์กลางดังกล่าวสามารถควบคุมการบริหารงานและจัดการเรื่องสําคัญของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักภายในกลุ่มอย่างเพียงพอและเหมาะสม โดยกลไกดังกล่าวผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาต และเป็นไปตามกรอบการกํากับดูแลที่คณะกรรมการของผู้ขออนุญาตอนุมัติไว้ โดยผู้ขออนุญาตมีมาตรการในการพิจารณาความเพียงพอและเหมาะสมของกลไกดังกล่าวทุกปี ข้อ ๒๖ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีกลไกการกํากับดูแลบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อยอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยนั้น และมีระเบียบปฏิบัติหรือข้อกําหนดที่ทําให้การส่งบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการของผู้ขออนุญาต (2) มีการกําหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งตาม (1) ไว้อย่างชัดเจน ซึ่งรวมถึง (ก) การกําหนดกรอบอํานาจในการใช้ดุลพินิจที่ชัดเจน และที่มีผลให้การพิจารณาของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยในเรื่องสําคัญต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตก่อน (ข) การติดตามดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การทํารายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสําคัญให้ครบถ้วนถูกต้อง (ค) การติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกําหนด (3) มีกลไกการกํากับดูแลที่มีผลให้การทํารายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทํารายการสําคัญอื่นใดของบริษัทย่อย ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตก่อนการทํารายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้พิจารณาการทํารายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทํานองเดียวกับการทํารายการในลักษณะ และขนาดเดียวกันกับที่ผู้ขออนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต ให้นําหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มาบังคับใช้กับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24(2) และ (3) ด้วย โดยอนุโลม หมวด ๒ การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนโดยบริษัทจดทะเบียน ส่วน ๑ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีปกติ ข้อ ๒๗ ผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12(1) (2) (3) (4) (ก) และข้อ 19(1) (ก) เว้นแต่หลักเกณฑ์ดังนี้ หรือหลักเกณฑ์ที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ก) หลักเกณฑ์ในข้อ 12(2) (ข) 1. เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีตามข้อ 17 วรรคหนึ่ง (5) และ (6) (ข) หลักเกณฑ์ในข้อ 12(2) (ข) 2. เฉพาะกรณีที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. กรณีตามบทเฉพาะกาลแห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน (ฉบับที่ 6) พ.ศ. 2563 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2563 2. กรณีที่ผู้ขออนุญาตได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับมาตรการหรือกลไกในการถ่วงดุลอํานาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ และแผนการดําเนินการเพื่อมิให้ผู้ขออนุญาตมีบุคคลที่ดํารงตําแหน่งประธานกรรมการและบุคคลที่ดํารงตําแหน่งผู้จัดการหรือตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นเป็นบุคคลเดียวกัน ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน (2) ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี (ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี (ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี แจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข (ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี (3) ไม่อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (4) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้า โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าว มีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (5) ในกรณีที่ประสงค์จะเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร (ก) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําดังกล่าว บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น (ข) หนังสือนัดประชุมตาม (ก) ต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในส่วนที่ใช้บังคับกับการขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจํากัดในราคาต่ํากว่าราคาตลาด โดยอนุโลม (ค) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ราย ที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย (ง) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาดังกล่าว ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว วิธีการคํานวณราคาเสนอขายและการกําหนดราคาตลาดตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด ข้อ ๒๘ ในกรณีผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (1) มีการประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือผ่านบริษัทตามข้อ 24(2) (2) มีกลไกการกํากับดูแลบริษัทตามข้อ 24(1) และ (2) ให้เป็นไปตามข้อ 26 (3) การดําเนินงานของบริษัทจดทะเบียนไม่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นในลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของบริษัทจดทะเบียน การบริหารงานของกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนการเปิดเผยนโยบายการดําเนินงานของบริษัทจดทะเบียนต่อสาธารณชน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 29 หรือเป็นการลงทุนในบริษัทอื่นที่ไม่เป็นไปตามข้อ 29 ก่อนวันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2555 และตั้งแต่วันดังกล่าวบริษัทจดทะเบียนไม่มีการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นอีก (4) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทดังกล่าวมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของบริษัท ไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน (ข) และ (ค) (ก) กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย (ข) แสดงได้ว่าบริษัทดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(6) (ข) (ค) ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีลักษณะตามข้อ 23(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(7) (ก) ด้วย ให้นําความในข้อ 25 มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม ข้อ ๒๙ การลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 ซึ่งได้รับยกเว้นตามข้อ 28(3) ต้องเป็นการลงทุนที่เมื่อคํานวณขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันแล้วมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 25 ของขนาดของบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ การพิจารณาสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวมิให้นับรวมสัดส่วนการลงทุนดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน มิให้นับรวมการลงทุนของบริษัทย่อยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก (portfolio investment) (2) การลงทุนในบริษัทอื่นที่บริษัทจดทะเบียนแสดงได้ว่าประสงค์จะลงทุนในบริษัทดังกล่าวเป็นเวลามากกว่า 1 ปี ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทอื่นนั้นเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 (3) การลงทุนในบริษัทอื่นเนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือหุ้น (right offering) (4) สัดส่วนที่เพิ่มขึ้นซึ่งไม่ได้เกิดจากการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นของบริษัทจดทะเบียน เช่น การเพิ่มขึ้นของมูลค่าตลาดของเงินลงทุน หรือการลดลงของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 ข้อ ๓๐ ให้นําขั้นตอนและวิธีการยื่นคําขออนุญาต และการพิจารณาคําขออนุญาตตามข้อ 21 และข้อ 22 ของส่วนที่ 1 ของหมวด 1 มาใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนตามส่วนนี้ โดยอนุโลม ส่วน ๒ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มี ประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ข้อ ๓๑ ผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) สามารถแสดงได้ว่าไม่มีข้อเท็จจริงในประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ ตามที่กําหนดในข้อ 32 หรือข้อ 33 แล้วแต่กรณี (2) จํานวนหุ้นออกใหม่ที่ขออนุญาตต้องมีจํานวนไม่เกินร้อยละ 25 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขออนุญาตในวันยื่นคําขออนุญาต (3) เป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะดังนี้ (ก) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาไม่ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดตามที่กําหนดในข้อ 34 (ข) มิใช่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อเป็นสิ่งตอบแทนในการเสนอซื้อหุ้นของบริษัทอื่น (share swap) (4) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้า โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (5) มีกรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่เป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าว มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม (6) มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม ข้อ ๓๒ กรณีที่ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี (ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี (ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี แจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข (ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี (2) อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป (3) มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ก) มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) มีประวัติถูกสํานักงานสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว (4) มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต (ก) มีประวัติถูกสํานักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน (ข) เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดําเนินการใด ๆ ของบริษัท (ค) ถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนบริษัทเกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป (5) เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Trading Suspension) (6) มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมที่มีลักษณะดังนี้ (ก) กรรมการหรือผู้บริหารถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต (ข) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสํานักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทําความผิด การกระทําที่ต้องห้าม หรือการกระทําที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังต่อไปนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสํานักงาน 1. การกระทําการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง 2. การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทําให้สําคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสําคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง 3. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าว (ค) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรือ อยู่ระหว่างถูกดําเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (7) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต่องบการเงินประจํางวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินรายไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาตของบริษัท มีความหมายในลักษณะดังนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้นไม่ว่าด้วยเหตุใด (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน (ค) ผู้สอบบัญชีมีเงื่อนไขหรือมีวรรคอธิบายเพิ่มเติมหรือมีวรรคเน้นในหน้ารายงานของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายการในงบการเงิน หรือความไม่แน่นอนและผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากรายการที่ยังไม่ได้แสดงหรือเปิดเผยในงบการเงิน ข้อ ๓๓ ในกรณีผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง หากบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ นอกจากบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว ต้องมีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 32 แล้ว จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) กรรมการของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) อย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย (2) ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีลักษณะตามข้อ 23(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(7) (ก) เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของบริษัทจดทะเบียน ให้นําความในข้อ 25 วรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม ข้อ ๓๔ ราคาตลาดตามข้อ 31(3) (ก) ให้คํานวณจาก ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทําการติดต่อกันก่อนวันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นนั้น โดยราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในแต่ละวัน และวันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นต้องย้อนหลังไม่เกินกว่า 3 วันทําการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน ข้อ ๓๕ ให้นําขั้นตอนและวิธีการยื่นคําขออนุญาตตามข้อ 21(1) และ (3) ของส่วนที่ 1 ของหมวด 1 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยอนุโลม ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 14 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน หมวด ๓ เงื่อนไขการอนุญาต ข้อ ๓๖ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 และหมวด 2 ของภาคนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในหมวดนี้ ข้อ ๓๗ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นนั้น และหากผู้ได้รับอนุญาตยังมิได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้วสําหรับหุ้นที่ได้รับอนุญาตนั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้ (1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาตชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นหรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้ (2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา (1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป (2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นนั้น ข้อ ๓๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตที่จะนําหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต้องดําเนินการดังนี้ (ก) ไม่กําหนดราคาหุ้นในบางส่วนที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปสูงกว่าราคาหุ้นในส่วนที่แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนด ไม่ว่าการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวจะเกิดขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปหรือตั้งแต่วันที่ยื่นคําขออนุญาตจนถึงวันที่หุ้นของบริษัทได้เข้าซื้อขายเป็นวันแรกในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่การเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. การเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น 2. การเสนอขายต่อบุคคลใดตามโครงการแปรรูปรัฐวิสาหกิจที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรี 3. เป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ข) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกต้องจัดให้มีข้อตกลงกับบุคคลที่ได้รับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ได้รับอนุญาตในราคาต่ํากว่าราคาหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปในระหว่าง 6 เดือนก่อนการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ ในการนําหุ้นของตนไปฝากไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ในลักษณะเดียวกับการฝากหลักทรัพย์ของบุคคลที่ถูกสั่งห้ามขายหุ้นของตนเองตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายว่าข้อตกลงดังกล่าวสามารถบังคับได้ตามกฎหมาย เว้นแต่การได้หุ้นในราคาต่ําดังกล่าวเป็นผลจากการทําธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นก่อนการได้หุ้นนั้นไม่น้อยกว่า 12 เดือน (2) ผู้ได้รับอนุญาตที่เข้าข่ายดังต่อไปนี้ ต้องจัดให้มีคําเตือนในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และในหนังสือชี้ชวน ที่สามารถทําให้ผู้ลงทุนได้ทราบถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องและเข้าใจถึงโอกาสของความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นดังกล่าวเมื่อเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (ก) ผู้ได้รับอนุญาตมีวัตถุประสงค์จะนําหุ้นที่เสนอขายเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก และ (ข) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันต่อบุคคลใดในราคาที่ต่ํากว่าราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกล่าวเกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนการเสนอขายในครั้งนี้และหุ้นที่เสนอขายในระหว่าง 6 เดือนดังกล่าวรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้ (3) นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน มีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน การโฆษณาชี้ชวนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังนี้ และหลักเกณฑ์ เกี่ยวกับความเหมาะสมของข้อมูลที่เผยแพร่ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ก) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ (ข) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้ (ก) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน (ข) แก้ไขข้อมูลในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย (ค) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด (ง) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด (4) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังกล่าวและประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีคําขอต่อสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า 30 วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 หรือหมวด 2 แล้วแต่กรณี ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก ทั้งนี้ การยื่นคําขอขยายระยะเวลาดังกล่าวให้เป็นไปตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน (5) นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่จนถึงวันก่อนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว สําหรับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตในครั้งนั้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่อาจมีผลกระทบต่อผู้ที่จะลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตดังกล่าว เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร (6) ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย เว้นแต่เป็นกรณีที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่นได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่มีเสียงคัดค้านตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงนั้น (ข) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสําคัญ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด (7) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และตามประกาศนี้ ผู้ได้รับ อนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย (8) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ซึ่งมีลักษณะตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) ต้องปฏิบัติดังนี้ เป็นระยะเวลา 1 ปีนับตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ก) ดําเนินการเพื่อให้เป็นไปตามสัญญาซึ่งจัดทําขึ้นระหว่างผู้ได้รับอนุญาตกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) (ค) (ข) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินตาม (ก) ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) (ค) แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิมโดยไม่ชักช้า ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีกลไกการกํากับดูแลให้บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (5) และ (6) โดยอนุโลมด้วย อื่นๆ ภาค 3 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด โดยบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน หมวด ๑ การอนุญาต ข้อ ๓๙ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด หมายถึง การเสนอขายที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 50 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน (2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่มีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 20 ล้านบาท ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์ (3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน (4) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดโดยนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะต่อผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยได้รับชําระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหุ้น การนับจํานวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือการคํานวณมูลค่ารวมการเสนอขายหุ้นตาม (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตาม (3) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน ข้อ ๔๐ ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด หรือนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามหมวด 2 ของภาคนี้ด้วย ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดเนื่องจากบริษัทต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว บริษัทดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 41(1) และ (2) และบริษัทต้องเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด หมวด ๒ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ข้อ ๔๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 ของภาคนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ข้อมูลกับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 39(1) (2) (3) หรือ (4) เท่านั้น และผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความตาม (2) ในเอกสารดังกล่าวด้วย (2) ภายในระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้วคงค้างอยู่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามภาค 2 (3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (4) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะซึ่งเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 39(1) (2) หรือ (3) ต้องจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายที่มีข้อความแสดงว่าหุ้นที่เสนอขายมิใช่หุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ผู้ลงทุนจึงอาจได้รับสิทธิและความคุ้มครองแตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจํากัด อื่นๆ ภาค 4 บทเฉพาะกาล ข้อ ๔๒ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้แล้ว ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขออนุญาตประสงค์ให้สํานักงานพิจารณาคําขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ของภาค 2 ของประกาศนี้ ให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวแจ้งเป็นหนังสือ ต่อสํานักงานภายใน 30 วันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ข้อ ๔๓ ให้ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 39/2551 เรื่อง การคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปจนกว่าจะได้มีการออกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ 27 วรรคสอง ข้อ ๔๔ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ยังคงอยู่ภายใต้เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกล่าว ผู้มีอํานาจลงนาม ประกาศ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ให้ยกเลิก (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 (4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 (5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554 (6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 (7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 (8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556 (9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 (10) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 (11) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 24/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (12) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 52/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (13) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 74/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ข้อ ๓ ในประกาศนี้ และในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่กําหนดตามประกาศนี้ คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม” “อํานาจควบคุมกิจการ”“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ “กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน” หมายความว่า กรรมการที่ดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น “ส่วนราชการ” หมายความว่า หน่วยราชการที่เป็นราชการส่วนกลางตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน “ผู้ถือหุ้นที่มีนัย” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในกิจการใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น และการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย “ธุรกิจสถาบันการเงิน” หมายความว่า ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ธุรกิจประกันชีวิต และธุรกิจประกันวินาศภัย ไม่ว่าเป็นการประกอบธุรกิจตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ “ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศนั้น ๆ “บุคคลต่างด้าว” หมายความว่า (1) บุคคลธรรมดาซึ่งไม่มีสัญชาติไทย (2) นิติบุคคลซึ่งไม่ได้จดทะเบียนในประเทศไทย แต่ไม่รวมถึงนิติบุคคลดังกล่าวที่มีผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเป็นบุคคลที่มีสัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (3) นิติบุคคลซึ่งจดทะเบียนในประเทศไทย และมีบุคคลดังต่อไปนี้ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (ก) บุคคลธรรมดาตาม (1) (ข) นิติบุคคลตาม (2) (4) นิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น โดยเริ่มจากการถือหุ้นของ (3) (5) นิติบุคคลซึ่งบุคคลตาม (1) (2) (3) หรือ (4) มีอํานาจควบคุมกิจการ “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อื่นๆ ๑ ขอบเขตการใช้บังคับและอํานาจของสํานักงาน ข้อ ๔ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้ (ก) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 ของภาค 2 (ข) การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนโดยบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 2 ของภาค 2 ดังนี้ 1. การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีปกติ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 2. การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2 (ค) การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 ของภาค 2 โดยอนุโลม (2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้ (ก) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด (ข) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่กรณีอื่นนอกจาก (ก) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในภาค 3 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนในกรณีดังต่อไปนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 10 (1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวแทนการรับชําระหนี้ ข้อ ๕ หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้ (1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด (2) บริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด (3) นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะภายใต้กฎหมายไทย ข้อ ๖ บริษัทมหาชนจํากัดจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ต่อเมื่อบริษัทมหาชนจํากัดนั้นไม่มีหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาและยังจําหน่ายไม่หมด เว้นแต่จะเป็นการนําหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาเสนอขายพร้อมกับหุ้นที่ออกใหม่ โดยจัดสรรการขายหุ้นที่ซื้อคืนในลําดับก่อนการขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ ๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามคําขออนุญาตได้ (1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหุ้นมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ (2) การเสนอขายหุ้นอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ (3) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม (4) การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน ข้อ ๘ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตได้ (1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว (2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ ข้อ ๙ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามภาค 3 ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้ (2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน (3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อ ๑๐ ให้ถือว่าบริษัทมหาชนจํากัดที่เสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 4 วรรคสอง (1) หรือที่เสนอขายหุ้นต่อเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามข้อ 4 วรรคสอง (2) ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวแล้ว บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเป็นเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 4 วรรคสอง (1) บริษัทต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (2) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นต่อเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามข้อ 4 วรรคสอง (2) บริษัทต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด ข้อ ๑๑ ในการจําหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุนด้วย ภาค ๒ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หมวด ๑ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาตและวิธีการยื่นคําขออนุญาต ข้อ ๑๒ บริษัทมหาชนจํากัดที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรกตามที่กําหนดในข้อ 21 จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในเรื่องการกํากับดูแลกิจการที่ดีและหลักเกณฑ์คุณสมบัติอื่น ๆ ดังต่อไปนี้ (1) การรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม (ก) มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน เป็นธรรม และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13 และข้อ 14 (ข) กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม (ค) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ากลไกการบริหารจัดการจะไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น หรือไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม (2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุม (ก) คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นประชาชนทั่วไปเป็นอย่างดี และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้ (ข) โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการมีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 17 (ค) กรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าวมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม (ง) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม (3) การเปิดเผยข้อมูล (ก) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอ ต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด (ข) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18 (ค) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าผู้ขออนุญาตไม่มีระบบเพียงพอที่จะทําให้สามารถจัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ (4) คุณสมบัติอื่น ๆ (ก) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย (ข) ไม่มีลักษณะตามข้อ 19 (ค) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต ข้อ ๑๓ โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ขออนุญาต บริษัทย่อย และบริษัทร่วมต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) สามารถสะท้อนอํานาจในการควบคุมและส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นได้อย่างชัดเจน (2) ไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของผู้ขออนุญาตถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น เว้นแต่แสดงได้ว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาตแล้ว ข้อ ๑๔ โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างผู้ขออนุญาตกับบริษัทอื่นต้องไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ตามข้อ 15 เว้นแต่จะแสดงให้เห็นได้ว่าเป็นกรณีตามข้อ 16 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 15 และข้อ 16 (1) การพิจารณาสัดส่วนการถือหุ้น ให้คํานวณตามจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้น (2) คําว่า “บริษัทอื่น” ให้หมายความรวมถึงห้างหุ้นส่วนจํากัดด้วย ข้อ ๑๕ ผู้ขออนุญาตและบริษัทอื่นต้องไม่มีการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่น ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 50 (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 50 ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาต (ค) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ในบริษัทอื่น ตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นเหล่านั้นถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน (2) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 50 (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 10 ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 25 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 50 (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 25 แต่ไม่เกินกว่า ร้อยละ 50 ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 10 (3) กรณีการถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 25 (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 25 ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตไม่เกินกว่าร้อยละ 25 (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 25 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง (1) การพิจารณาการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ให้นับการถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของบุคคลดังต่อไปนี้ รวมเป็นการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่นตามแต่กรณีด้วย (ก) การถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ที่มีการถือหุ้นโดยทางอ้อมผ่านนิติบุคคลอื่นทุกทอดตลอดสายเท่าที่การถือหุ้นในแต่ละทอดยังคงเกินกว่าร้อยละ 25 ของนิติบุคคลอื่นนั้น (ข) ผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของผู้ขออนุญาต ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 25 ของผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) นั้น (ค) ผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของบริษัทอื่น ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 25 ของบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) นั้น (ง) การถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นตาม (ข) หรือ (ค) (2) ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดการนับรวมการถือหุ้นของบุคคลที่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้โดยทางอ้อมซึ่งมีผลต่อความชัดเจนในโครงสร้างการถือหุ้น ข้อ ๑๖ ผู้ขออนุญาตอาจได้รับการผ่อนผันให้ถือหุ้นไขว้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทอื่นโดยไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับตามข้อ 15 ได้ หากเป็นไปตามเงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ไม่เป็นบุคคลที่มีสายสัมพันธ์ ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี รวมกันในสัดส่วนที่มากกว่าการถือหุ้นตามข้อ 15 ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ซึ่งสามารถถ่วงดุลการใช้อํานาจควบคุมในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณีได้ (2) การถือหุ้นไขว้มีเหตุจําเป็นและสมควร และไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง คําว่า “บุคคลที่มีสายสัมพันธ์” ให้หมายความถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยอนุโลม ข้อ ๑๗ โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการของผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน (2) กรรมการอิสระแต่ละคนของผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าที่กระทํา เป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ําประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชําระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาต หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ซ) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย (ฌ) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของผู้ขออนุญาต ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (ง) หรือ (ฉ) ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แล้วว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย (ก) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทําให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนด (ข) เหตุผลและความจําเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ (ค) ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (จ) และ (ฉ) คําว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสํานักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น (3) มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตให้เป็นกรรมการตรวจสอบ (ข) เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตาม (2) และต้อง 1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และ 2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน (ค) มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ง) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ (4) ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจน ข้อ ๑๘ งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56 (2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี (3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) ข้อ ๑๙ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 20 (1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ 1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร 2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ (ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ (ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น (2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ผู้ขออนุญาตเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น ข้อ ๒๐ มิให้นําความในข้อ 19(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 19(1) หรือ (2) แล้ว ข้อ ๒๑ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด (2) จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต (3) ชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อแบบคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามหมวดนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มพิจารณาคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนโดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาการอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด ข้อ ๒๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 120 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน (2) แจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 45 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต ส่วน ๒ หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสําหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นใน บริษัทอื่น (holding company) ข้อ ๒๓ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 12 เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเองผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท (2) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือของบริษัทตามข้อ 24(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของขนาดของผู้ขออนุญาต (3) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 25 ของขนาดของผู้ขออนุญาต (4) มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 25 (5) บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12 โดยอนุโลม ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการและ การจัดการตามข้อ 12(2) (ข) และงบการเงินตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย (ก) กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย (ข) งบการเงินของบริษัทดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้ 1. ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต เว้นแต่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น 2. ผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต โดยสํานักงานสอบบัญชีทั้ง 2 แห่งนั้นเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายดังกล่าว ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ขออนุญาตตามข้อ 18(2) (ค) แสดงได้ว่ากฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้นมีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย หรือแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญดังกล่าวเทียบเท่ากับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย (7) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ หากผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต หรือผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าในจํานวนใด ๆ เป็นผู้มีบทบาทในการบริหารจัดการผู้ขออนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (6) แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (ก) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการอย่างน้อย 2 คนเป็นบุคคลสัญชาติไทยซึ่งมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย โดยอย่างน้อย 1 คนในจํานวนดังกล่าวต้องเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อ 17(3) (ข) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น หรือมีการประกอบธุรกิจที่มีนัยสําคัญ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว (ค) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ทําหน้าที่ตามที่กําหนดในวรรคสอง เป็นระยะเวลาติดต่อกัน 3 ปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยสัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว สัญญาตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อกําหนดให้ที่ปรึกษาทางการเงินชี้แจงข้อมูลเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนดในข้อ 21(2) (3) และ (4) แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และติดตามดูแลและให้คําแนะนําแก่ผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ดังต่อไปนี้ 1. การจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และสารสนเทศอื่นที่สําคัญของผู้ขออนุญาต 2. การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในมาตรา 57 และมาตรา 58 3. การปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตลอดจนร่วมจัดทํารายงานและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ (ง) มูลค่าของหุ้นที่ขออนุญาตเสนอขายยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ ความในวรรคหนึ่ง (6) (ข) และ (ค) และ (7) มิให้นํามาใช้บังคับในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) และวรรคสอง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานกําหนด ข้อ ๒๔ บริษัทที่จะถือว่าเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (1) ของผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ตามข้อ 23 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) เป็นบริษัทย่อยของผู้ขออนุญาต (2) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตไม่สามารถถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวได้ถึงสัดส่วนที่จะเป็นบริษัทย่อยตาม (1) เนื่องจากมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่น หรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐ โดยผู้ขออนุญาตถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้น (3) เป็นบริษัทร่วม ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว (ข) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสําคัญของบริษัทนั้นได้ไม่แตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท (ค) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งได้รับอนุญาตในครั้งนี้ ข้อ ๒๕ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีกลไกในการกํากับดูแลบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อยอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยนั้น และมีระเบียบปฏิบัติหรือข้อกําหนดที่ทําให้การส่งบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการของผู้ขออนุญาต (2) มีการกําหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งตาม (1) ไว้อย่างชัดเจน ซึ่งรวมถึง (ก) การกําหนดกรอบอํานาจในการใช้ดุลพินิจที่ชัดเจน และที่มีผลให้การพิจารณาของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยในเรื่องสําคัญต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตก่อน (ข) การติดตามดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การทํารายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสําคัญให้ครบถ้วนถูกต้อง (ค) การติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกําหนด (3) มีกลไกในการกํากับดูแลที่มีผลให้การทํารายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทํารายการสําคัญอื่นใดของบริษัทย่อย ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตก่อนการทํารายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้พิจารณาการทํารายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทํานองเดียวกับการทํารายการในลักษณะและขนาดเดียวกันกับที่ผู้ขออนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต ข้อ ๒๖ ให้นําหลักเกณฑ์ตามข้อ 25(1) และ (2) มาใช้บังคับกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24(2) และ (3) ด้วย โดยอนุโลม หมวด ๒ การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนโดยบริษัทจดทะเบียน ส่วน ๑ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีปกติ ข้อ ๒๗ ผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 12(1) (2) (3) (4) (ก) และข้อ 19(1) (ก) เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (2) ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี (ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี (ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี แจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข (ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี (3) ไม่อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (4) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้า โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าว มีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (5) ในกรณีที่ประสงค์จะเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร (ก) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําดังกล่าว บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น (ข) หนังสือนัดประชุมตาม (ก) ต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในส่วนที่ใช้บังคับกับการขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจํากัดในราคาต่ํากว่าราคาตลาด โดยอนุโลม (ค) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ราย ที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย (ง) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาดังกล่าว ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว วิธีการคํานวณราคาเสนอขายและการกําหนดราคาตลาดตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด ข้อ ๒๘ ในกรณีผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (1) มีการประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือผ่านบริษัทตามข้อ 24(2) (2) มีกลไกการกํากับดูแลบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ให้เป็นไปตามข้อ 25 หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ให้เป็นไปตามข้อ 26 แล้วแต่กรณี (3) การดําเนินงานของบริษัทจดทะเบียนไม่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นในลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของบริษัทจดทะเบียน การบริหารงานของกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนการเปิดเผยนโยบายการดําเนินงานของบริษัทจดทะเบียนต่อสาธารณชน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 29 หรือเป็นการลงทุนในบริษัทอื่นที่ไม่เป็นไปตามข้อ 29 ก่อนวันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2555 และตั้งแต่วันดังกล่าวบริษัทจดทะเบียนไม่มีการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นอีก (4) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทดังกล่าวมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของบริษัท ไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน (ข) และ (ค) (ก) กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย (ข) แสดงได้ว่าบริษัทดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(6) (ข) และ (ค) (ค) ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีลักษณะตามข้อ 23(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(7) (ก) และ (ง) ด้วย ข้อ ๒๙ การลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 ซึ่งได้รับยกเว้นตามข้อ 28(3) ต้องเป็นการลงทุนที่เมื่อคํานวณขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันแล้วมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 25 ของขนาดของบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ การพิจารณาสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวมิให้นับรวมสัดส่วนการลงทุนดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน มิให้นับรวมการลงทุนของบริษัทย่อยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก (portfolio investment) (2) การลงทุนในบริษัทอื่นที่บริษัทจดทะเบียนแสดงได้ว่าประสงค์จะลงทุนในบริษัทดังกล่าวเป็นเวลามากกว่า 1 ปี ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทอื่นนั้นเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 (3) การลงทุนในบริษัทอื่นเนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือหุ้น (right offering) (4) สัดส่วนที่เพิ่มขึ้นซึ่งไม่ได้เกิดจากการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นของบริษัทจดทะเบียน เช่น การเพิ่มขึ้นของมูลค่าตลาดของเงินลงทุน หรือการลดลงของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 ข้อ ๓๐ ให้นําขั้นตอนและวิธีการยื่นคําขออนุญาต และการพิจารณาคําขออนุญาตตามข้อ 21 และข้อ 22 ของส่วนที่ 1 ของหมวด 1 มาใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนตามส่วนนี้ โดยอนุโลม ส่วน ๒ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มี ประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ข้อ ๓๑ ผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) สามารถแสดงได้ว่าไม่มีข้อเท็จจริงในประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ ตามที่กําหนดในข้อ 32 หรือข้อ 33 แล้วแต่กรณี (2) จํานวนหุ้นออกใหม่ที่ขออนุญาตต้องมีจํานวนไม่เกินร้อยละ 25 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขออนุญาตในวันยื่นคําขออนุญาต (3) เป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะดังนี้ (ก) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาไม่ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดตามที่กําหนดในข้อ 34 (ข) มิใช่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อเป็นสิ่งตอบแทนในการเสนอซื้อหุ้นของบริษัทอื่น (share swap) (4) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้า โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (5) มีกรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่เป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าว มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม (6) มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม ข้อ ๓๒ กรณีที่ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี (ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี (ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี แจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข (ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี (2) อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป (3) มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ก) มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) มีประวัติถูกสํานักงานสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว (4) มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต (ก) มีประวัติถูกสํานักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน (ข) เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดําเนินการใด ๆ ของบริษัท (ค) ถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนบริษัทเกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป (5) เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Trading Suspension) (6) มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมที่มีลักษณะดังนี้ (ก) กรรมการหรือผู้บริหารถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต (ข) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสํานักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทําความผิด การกระทําที่ต้องห้าม หรือการกระทําที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังต่อไปนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสํานักงาน 1. การกระทําการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง 2. การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทําให้สําคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสําคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง 3. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าว (ค) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรือ อยู่ระหว่างถูกดําเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (7) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต่องบการเงินประจํางวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินรายไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาตของบริษัท มีความหมายในลักษณะดังนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้นไม่ว่าด้วยเหตุใด (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน (ค) ผู้สอบบัญชีมีเงื่อนไขหรือมีวรรคอธิบายเพิ่มเติมหรือมีวรรคเน้นในหน้ารายงานของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายการในงบการเงิน หรือความไม่แน่นอนและผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากรายการที่ยังไม่ได้แสดงหรือเปิดเผยในงบการเงิน ข้อ ๓๓ ในกรณีผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง หากบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ นอกจากบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว ต้องมีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 32 แล้ว จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) กรรมการของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) อย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย (2) ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีลักษณะตามข้อ 23(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(7) (ก) และ (ง) เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของบริษัทจดทะเบียน ข้อ ๓๔ ราคาตลาดตามข้อ 31(3) (ก) ให้คํานวณจาก ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทําการติดต่อกันก่อนวันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นนั้น โดยราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในแต่ละวัน และวันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นต้องย้อนหลังไม่เกินกว่า 3 วันทําการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน ข้อ ๓๕ ให้นําขั้นตอนและวิธีการยื่นคําขออนุญาตตามข้อ 21(1) และ (3) ของส่วนที่ 1 ของหมวด 1 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยอนุโลม ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 14 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน หมวด ๓ เงื่อนไขการอนุญาต ข้อ ๓๖ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 และหมวด 2 ของภาคนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในหมวดนี้ ข้อ ๓๗ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นนั้น และหากผู้ได้รับอนุญาตยังมิได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้วสําหรับหุ้นที่ได้รับอนุญาตนั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้ (1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาตชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นหรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้ (2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา (1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป (2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นนั้น ข้อ ๓๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตที่จะนําหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ต้องไม่กําหนดราคาหุ้นในบางส่วนที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป สูงกว่าราคาหุ้นในส่วนที่แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนด ไม่ว่าการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวจะเกิดขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป หรือในช่วง 90 วันก่อนการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป เว้นแต่การเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) การเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ข) การเสนอขายต่อบุคคลใดตามโครงการแปรรูปรัฐวิสาหกิจที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรี (ค) เป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (2) ผู้ได้รับอนุญาตที่เข้าข่ายดังต่อไปนี้ ต้องจัดให้มีคําเตือนในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และในหนังสือชี้ชวน ที่สามารถทําให้ผู้ลงทุนได้ทราบถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องและเข้าใจถึงโอกาสของความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นดังกล่าวเมื่อเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (ก) ผู้ได้รับอนุญาตมีวัตถุประสงค์จะนําหุ้นที่เสนอขายเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก และ (ข) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันต่อบุคคลใดในราคาที่ต่ํากว่าราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกล่าวเกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนการเสนอขายในครั้งนี้และหุ้นที่เสนอขายในระหว่าง 6 เดือนดังกล่าวรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้ (3) นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน มีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ (ข) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้ (ก) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน (ข) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย (ค) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทําให้สําคัญผิด (ง) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด (4) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า 30 วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 หรือหมวด 2 แล้วแต่กรณี ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก (5) นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่จนถึงวันก่อนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว สําหรับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตในครั้งนั้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่อาจมีผลกระทบต่อผู้ที่จะลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตดังกล่าว เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร (6) ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติเป็นอย่างอื่นได้ โดยไม่มี เสียงคัดค้านตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงนั้น (7) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และตามประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย (8) ภายในระยะเวลา 3 ปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ซึ่งมีลักษณะตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) ต้องปฏิบัติ ดังนี้ (ก) ดําเนินการเพื่อให้เป็นไปตามสัญญาซึ่งจัดทําขึ้นระหว่างผู้ได้รับอนุญาตกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) (ค) (ข) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินตาม (ก) ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) (ค) แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิมโดยไม่ชักช้า ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร นกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีกลไกการกํากับดูแลให้บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (5) และ (6) โดยอนุโลมด้วย ภาค ๓ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด โดยบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน หมวด ๑ การอนุญาต ข้อ ๓๙ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด หมายถึง การเสนอขายที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 50 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน (2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่มีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 20 ล้านบาท ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์ (3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน (4) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดโดยนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะต่อผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยได้รับชําระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหุ้น การนับจํานวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือการคํานวณมูลค่ารวมการเสนอขายหุ้นตาม (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตาม (3) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน ข้อ ๔๐ ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด หรือนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามหมวด 2 ของภาคนี้ด้วย ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดเนื่องจากบริษัทต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว บริษัทดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 41(1) และ (2) และบริษัทต้องเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด หมวด ๒ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ข้อ ๔๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 ของภาคนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ข้อมูลกับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 39(1) (2) (3) หรือ (4) เท่านั้น และผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความตาม (2) ในเอกสารดังกล่าวด้วย (2) ภายในระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้วคงค้างอยู่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามภาค 2 (3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (4) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะซึ่งเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 39(1) (2) หรือ (3) ต้องจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายที่มีข้อความแสดงว่าหุ้นที่เสนอขายมิใช่หุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ผู้ลงทุนจึงอาจได้รับสิทธิและความคุ้มครองแตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจํากัด ภาค ๔ บทเฉพาะกาล ข้อ ๔๒ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้แล้ว ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขออนุญาตประสงค์ให้สํานักงานพิจารณาคําขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ของภาค 2 ของประกาศนี้ ให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวแจ้งเป็นหนังสือต่อสํานักงานภายใน 30 วันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ข้อ ๔๓ ให้ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 39/2551 เรื่อง การคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปจนกว่าจะได้มีการออกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ 27 วรรคสอง ข้อ ๔๔ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ยังคงอยู่ภายใต้เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกล่าว ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2560 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2560 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5) และ (6) ของข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 “(5) ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ (ก) สําเร็จการศึกษาตั้งแต่ระดับปริญญาตรีขึ้นไปหรือเทียบเท่า (ข) ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน เว้นแต่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ 1. ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานในสายงานบัญชีหรือการเงินของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปีก่อนวันที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของผู้ขออนุญาต 2. ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีตาม (6) หรือบุคลากรในสายงานบัญชีของผู้ขออนุญาตมีความรู้ความเข้าใจในระบบบัญชีของผู้ขออนุญาต และบุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานด้านบัญชีของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน รวมทั้งเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทํางบการเงินของผู้ขออนุญาต โดยสามารถจัดทํางบการเงินงวดล่าสุดของผู้ขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานพร้อมกับคําขออนุญาตให้แล้วเสร็จภายในกําหนดระยะเวลาการจัดทําและส่งงบการเงินดังกล่าวที่ใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียน (ค) มีประสบการณ์ในการทํางานอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ 1. มีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินไม่น้อยกว่า 3 ปีในช่วง 5 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน 2. มีประสบการณ์ในการทํางานไม่ว่าในกิจการหรือองค์กรใดซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตเห็นว่าเป็นประโยชน์โดยตรงต่อการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ประสบการณ์การทํางานดังกล่าวต้องไม่น้อยกว่า 5 ปีในช่วง 7 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ง) ผ่านการอบรมที่แสดงถึงการเตรียมความพร้อมทางบัญชีและการเงิน หรือการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชี ตามที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจัดหลักสูตรเพื่อรองรับการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชีขึ้นเอง ต้องแสดงให้เห็นได้ว่าเนื้อหาและจํานวนชั่วโมงอบรมของหลักสูตรได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบของ ผู้ขออนุญาตแล้วว่าเป็นไปตามที่สํานักงานกําหนดไว้ดังกล่าว (6) ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ (ก) เป็นผู้ทําบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี (ข) มีประสบการณ์ในการทํางานด้านบัญชีไม่น้อยกว่า 3 ปีในช่วง 5 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ค) ผ่านการอบรมที่แสดงถึงการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชีตามที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจัดหลักสูตรเพื่อรองรับการอบรมดังกล่าวขึ้นเอง ต้องแสดงให้เห็นได้ว่าเนื้อหาและจํานวนชั่วโมงอบรมของหลักสูตรได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตแล้วว่าเป็นไปตามที่สํานักงานกําหนดไว้ดังกล่าว” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 "หลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีของผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง (5 และ (6) ให้ใช้กับคําขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป" ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ก) หลักเกณฑ์ในข้อ 12(1) (3) (4) (ก) และข้อ 19(1) (ก) (ข) หลักเกณฑ์ในข้อ 12(2) ยกเว้นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีตามข้อ 17 วรรคหนึ่ง (5) และ (6)” ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2560 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 43/2560 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 43/2560 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (ก) ของ (3) ในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ก) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสํานักงานไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) ผู้ได้รับอนุญาตที่จะนําหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต้องดําเนินการดังนี้ (ก) ไม่กําหนดราคาหุ้นในบางส่วนที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปสูงกว่าราคาหุ้นในส่วนที่แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนด ไม่ว่าการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวจะเกิดขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปหรือตั้งแต่วันที่ยื่นคําขออนุญาตจนถึงวันที่หุ้นของบริษัทได้เข้าซื้อขายเป็นวันแรกในตลาดหลักทรัพย์เว้นแต่การเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. การเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น 2. การเสนอขายต่อบุคคลใดตามโครงการแปรรูปรัฐวิสาหกิจที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรี 3. เป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ข) จัดให้มีข้อตกลงกับบุคคลที่ได้รับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ได้รับอนุญาตในราคาต่ํากว่าราคาหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปในระหว่าง 6 เดือนก่อนการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ ในการนําหุ้นของตนไปฝากไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ในลักษณะเดียวกับการฝากหลักทรัพย์ของบุคคลที่ถูกสั่งห้ามขายหุ้นของตนเองตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายว่าข้อตกลงดังกล่าวสามารถบังคับได้ตามกฎหมาย เว้นแต่การได้หุ้นในราคาต่ําดังกล่าวเป็นผลจากการทําธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นก่อนการได้หุ้นนั้นไม่น้อยกว่า 12 เดือน” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) ผู้ได้รับอนุญาตที่จะนําหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต้องดําเนินการดังนี้ (ก) ไม่กําหนดราคาหุ้นในบางส่วนที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปสูงกว่าราคาหุ้นในส่วนที่แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนด ไม่ว่าการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวจะเกิดขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปหรือตั้งแต่วันที่ยื่นคําขออนุญาตจนถึงวันที่หุ้นของบริษัทได้เข้าซื้อขายเป็นวันแรกในตลาดหลักทรัพย์เว้นแต่การเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. การเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น 2. การเสนอขายต่อบุคคลใดตามโครงการแปรรูปรัฐวิสาหกิจที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรี 3. เป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ข) จัดให้มีข้อตกลงกับบุคคลที่ได้รับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ได้รับอนุญาตในราคาต่ํากว่าราคาหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปในระหว่าง 6 เดือนก่อนการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ ในการนําหุ้นของตนไปฝากไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ในลักษณะเดียวกับการฝากหลักทรัพย์ของบุคคลที่ถูกสั่งห้ามขายหุ้นของตนเองตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายว่าข้อตกลงดังกล่าวสามารถบังคับได้ตามกฎหมาย เว้นแต่การได้หุ้นในราคาต่ําดังกล่าวเป็นผลจากการทําธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นก่อนการได้หุ้นนั้นไม่น้อยกว่า 12 เดือน” ข้อ ๔ มิให้นําการแก้ไขเพิ่มเติมในข้อ 3 ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดให้มีข้อตกลงกับบุคคลที่ได้รับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํากว่าราคาหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปในระหว่าง 6 เดือนก่อนการยื่นคําขออนุญาตไปฝากไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ มาใช้บังคับกับกรณีที่มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้วสําหรับหุ้นดังกล่าวก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ข้อ ๕ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปซึ่งได้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของข้อ 38(1) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ที่ใช้บังคับอยู่ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้ ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 มิถุนายน พ.ศ. 2560 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (2) ของวรรคหนึ่งในข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในภาค 3 เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นที่มีหลักเกณฑ์กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น เช่น (ก) การเสนอขายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด (ข) การเสนอขายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (1) ในข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 43/2560 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 29 มิถุนายน พ.ศ. 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ข) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกต้องจัดให้มีข้อตกลงกับบุคคลที่ได้รับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ได้รับอนุญาตในราคาต่ํากว่าราคาหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปในระหว่าง 6 เดือนก่อนการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ ในการนําหุ้นของตนไปฝากไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ในลักษณะเดียวกับการฝากหลักทรัพย์ของบุคคลที่ถูกสั่งห้ามขายหุ้นของตนเองตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายว่าข้อตกลงดังกล่าวสามารถบังคับได้ตามกฎหมาย เว้นแต่การได้หุ้นในราคาต่ําดังกล่าวเป็นผลจากการทําธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นก่อนการได้หุ้นนั้นไม่น้อยกว่า 12 เดือน” ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (3) ในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ข) งบการเงินดังนี้ของผู้ขออนุญาต ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18 1. กรณีมีงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีที่สิ้นสุดในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2566 เป็นงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดก่อนยื่นคําขอ ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชี 3 ปีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ 2. กรณีอื่นนอกจาก 1. ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ” ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 18 งบการเงินตามข้อ 12(3) (ข) 1. หรือ 2. แล้วแต่กรณี ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56 (2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี (3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณีโดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)” ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 23 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 12 เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเองผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท (2) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือของบริษัทตามข้อ 24(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของขนาดของผู้ขออนุญาต (3) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 25 ของขนาดของผู้ขออนุญาต (4) มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 25 (5) บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12 โดยอนุโลม ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการและ การจัดการตามข้อ 12(2) (ข) และงบการเงินตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย (ก) กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย (ข) แสดงได้ว่ากฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้นมีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย หรือแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญดังกล่าวเทียบเท่ากับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย (7) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ หากผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต หรือผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าในจํานวนใด ๆ เป็นผู้มีบทบาทในการบริหารจัดการผู้ขออนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (6) แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (ก) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการอย่างน้อย 2 คนเป็นบุคคลสัญชาติไทยซึ่งมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย โดยอย่างน้อย 1 คนในจํานวนดังกล่าวต้องเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อ 17(3) (ข) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น หรือมีการประกอบธุรกิจที่มีนัยสําคัญ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว (ค) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ทําหน้าที่ตามที่กําหนดในวรรคสอง เป็นระยะเวลาติดต่อกัน 3 ปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยสัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว สัญญาตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อกําหนดให้ที่ปรึกษาทางการเงินชี้แจงข้อมูลเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนดในข้อ 21(2) (3) และ (4) แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และติดตามดูแลและให้คําแนะนําแก่ผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ดังต่อไปนี้ 1. การจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และสารสนเทศอื่นที่สําคัญของผู้ขออนุญาต 2. การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในมาตรา 57 และมาตรา 58 3. การปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตลอดจนร่วมจัดทํารายงานและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ (ง) มูลค่าของหุ้นที่ขออนุญาตเสนอขายยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ ความในวรรคหนึ่ง (6) (ข) และ (7) มิให้นํามาใช้บังคับในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) และวรรคสอง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานกําหนด” ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (4) ในข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ข) แสดงได้ว่าบริษัทดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(6) (ข)” ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (6) ของข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(6) ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย เว้นแต่เป็นกรณีที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่นได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่มีเสียงคัดค้านตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงนั้น (ข) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสําคัญ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด” ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2562 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2562 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (3) ของวรรคหนึ่งในข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน มีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน การโฆษณาชี้ชวนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังนี้ และหลักเกณฑ์ เกี่ยวกับความเหมาะสมของข้อมูลที่เผยแพร่ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ก) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ (ข) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้ (ก) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน (ข) แก้ไขข้อมูลในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย (ค) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด (ง) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 52/2562 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7)

- ร่าง - ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 52/2562 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 26” ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 25 และข้อ 26 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 25 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีการประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทตามข้อ 24(1) (2) หรือ (3) เป็นจํานวนมากด้วยเหตุผลทางกฎหมาย หรือเหตุผลทางการค้าที่สอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจของผู้ขออนุญาต และผู้ขออนุญาตมีการกํากับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทดังกล่าวเป็นกลุ่ม ๆ ผ่านการถือหุ้นอย่างมีนัยของบริษัทที่เป็นศูนย์กลางของแต่ละกลุ่ม ให้นําหลักเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักมาใช้บังคับกับบริษัทดังต่อไปนี้เท่านั้น เว้นแต่หลักเกณฑ์ตามข้อ 23(6) (ข) ให้นํามาใช้บังคับกับบริษัทตามข้อ 24(1) และ (2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศทุกบริษัท (1) บริษัทที่เป็นศูนย์กลาง (2) บริษัทย่อยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนย์กลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกล่าวมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต บริษัทที่เป็นศูนย์กลางตามวรรคหนึ่ง หมายถึง บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ซึ่งผู้ขออนุญาตมีกลไกการกํากับดูแลที่มีผลให้บริษัทที่เป็นศูนย์กลางดังกล่าวสามารถควบคุมการบริหารงานและจัดการเรื่องสําคัญของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักภายในกลุ่มอย่างเพียงพอและเหมาะสม โดยกลไกดังกล่าวผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาต และเป็นไปตามกรอบการกํากับดูแลที่คณะกรรมการของผู้ขออนุญาตอนุมัติไว้ โดยผู้ขออนุญาตมีมาตรการในการพิจารณาความเพียงพอและเหมาะสมของกลไกดังกล่าวทุกปี ข้อ 26 ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีกลไกการกํากับดูแลบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อยอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยนั้น และมีระเบียบปฏิบัติหรือข้อกําหนดที่ทําให้การส่งบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการของผู้ขออนุญาต (2) มีการกําหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งตาม (1) ไว้อย่างชัดเจน ซึ่งรวมถึง (ก) การกําหนดกรอบอํานาจในการใช้ดุลพินิจที่ชัดเจน และที่มีผลให้การพิจารณาของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยในเรื่องสําคัญต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตก่อน (ข) การติดตามดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การทํารายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสําคัญให้ครบถ้วนถูกต้อง (ค) การติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกําหนด (3) มีกลไกการกํากับดูแลที่มีผลให้การทํารายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทํารายการสําคัญอื่นใดของบริษัทย่อย ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตก่อนการทํารายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้พิจารณาการทํารายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทํานองเดียวกับการทํารายการในลักษณะและขนาดเดียวกันกับที่ผู้ขออนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต ให้นําหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มาบังคับใช้กับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24(2) และ (3) ด้วย โดยอนุโลม” ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) มีกลไกการกํากับดูแลบริษัทตามข้อ 24(1) และ (2) ให้เป็นไปตามข้อ 26” ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 “ให้นําความในข้อ 25 มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม” ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 33 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 “ให้นําความในข้อ 25 วรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม” ข้อ 6 ในกรณีที่บริษัทได้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้แล้วโดยชอบก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และสํานักงานยังมิได้มีคําสั่งอย่างหนึ่งอย่างใดเกี่ยวกับคําขอดังกล่าว หากผู้ขออนุญาตอาจได้รับประโยชน์จากหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้ และผู้ขออนุญาตแจ้งเป็นหนังสือต่อสํานักงานแสดงความประสงค์ให้สํานักงานพิจารณาคําขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวในวันหรือก่อนวันที่สํานักงานแจ้งเริ่มต้นขั้นตอนการพิจารณาอนุญาตตามคู่มือสําหรับประชาชน ให้การพิจารณาคําขออนุญาตของสํานักงานเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้น ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2562 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2563 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2563 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (2) ในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ข) โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 1. มีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 17 2. บุคคลที่ดํารงตําแหน่งประธานกรรมการและบุคคลที่ดํารงตําแหน่งผู้จัดการหรือตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 80/2563 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 80/2563 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิก (ง) ใน (7) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (4) ในวรรคหนึ่งของข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ค) ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีลักษณะตามข้อ 23(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(7) (ก) ด้วย” ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (2) ของวรรคหนึ่งในข้อ 33 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีลักษณะตามข้อ 23(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(7) (ก) เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของบริษัทจดทะเบียน” ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 35/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 35/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2560 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12(1) (2) (3) (4) (ก) และข้อ 19(1) (ก) เว้นแต่หลักเกณฑ์ดังนี้ หรือหลักเกณฑ์ที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ก) หลักเกณฑ์ในข้อ 12(2) (ข) 1. เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบ โดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีตามข้อ 17 วรรคหนึ่ง (5) และ (6) (ข) หลักเกณฑ์ในข้อ 12(2) (ข) 2. เฉพาะกรณีที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. กรณีตามบทเฉพาะกาลแห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน (ฉบับที่ 6) พ.ศ. 2563 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2563 2. กรณีที่ผู้ขออนุญาตได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับมาตรการหรือกลไกในการถ่วงดุลอํานาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ และแผนการดําเนินการเพื่อมิให้ผู้ขออนุญาตมีบุคคลที่ดํารงตําแหน่งประธานกรรมการและบุคคลที่ดํารงตําแหน่งผู้จัดการหรือตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นเป็นบุคคลเดียวกัน ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 5 พฤษภาคม พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 52/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 52/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (7) ในวรรคหนึ่งของข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ค) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน ซึ่งรวมถึงหน้าที่เพิ่มเติมสําหรับที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกโดยบริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในกิจการต่างประเทศ ทั้งนี้ เป็นเวลา 1 ปีนับตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยสัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้” ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของ (8) ในวรรคหนึ่งของข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(8) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ซึ่งมีลักษณะตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) ต้องปฏิบัติดังนี้ เป็นระยะเวลา 1 ปีนับตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ก) ดําเนินการเพื่อให้เป็นไปตามสัญญาซึ่งจัดทําขึ้นระหว่างผู้ได้รับอนุญาตกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) (ค) (ข) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินตาม (ก) ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) (ค) แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิมโดยไม่ชักช้า” ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 12)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 12) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังกล่าวและประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีคําขอต่อสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า 30 วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 หรือหมวด 2 แล้วแต่กรณี ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก ทั้งนี้ การยื่นคําขอขยายระยะเวลาดังกล่าวให้เป็นไปตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ กจ. 25/2564 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 13 )

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ กจ. 25/2564 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 13 ) ------------------------------------------------ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 วรรคหนึ่ง (11) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 71 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขาย ในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 3 มกราคม พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 71 ก่อนการเสนอขายหุ้นในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นแบบแสดงรายการ ข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ในกรณีที่บุคคลที่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการ ข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนรายใดมิได้ใช้ลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นข้อมูลดังต่อไปนี้ ในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสํานักงานจํานวนหนึ่งชุด (1) ส่วนรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ที่จัดพิมพ์จากระบบซึ่งผู้เสนอขายได้ยื่นข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามวรรคหนึ่ง ซึ่งลงลายมือชื่อของบุคคลดังกล่าวแล้ว (2) ต้นฉบับหนังสือมอบอํานาจที่แสดงว่าผู้ดําเนินการยื่นข้อมูลตามวรรคหนึ่ง และ (1) ของวรรค ตลอดจนเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง เป็นผู้ได้รับมอบหมายจากผู้เสนอขายหุ้นในการดําเนินการดังกล่าวและการอื่นที่จําเป็นการยื่นข้อมูลและการลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสอง ให้เป็นไปตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน” ข้อ ๒ ให้การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้เสนอขายหุ้นได้เริ่ม ดําเนินการยื่นกับสํานักงานไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ อยู่ภายใต้บังคับของข้อกําหนด แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งใช้บังคับก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ เว้นแต่ผู้เสนอขายหุ้นจะได้ แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อกําหนดที่แก้ไขเพิ่มเติม โดยประกาศนี้ ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 10 มีนาคม พ.ศ. 2554 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 80 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ในประกาศนี้ และในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่กําหนดตามประกาศนี้ คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ “บริษัทซีแอลเอ็มวี” หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายประเทศกลุ่มซีแอลเอ็มวี “ประเทศกลุ่มซีแอลเอ็มวี” (CLMV) หมายความว่า ราชอาณาจักรกัมพูชา สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ และสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม “แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ “ธุรกิจการถือหุ้นบริษัทอื่น” (holding company) หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่ประกอบธุรกิจหลักด้วยการถือหุ้นในบริษัทอื่น และไม่มีการประกอบธุรกิจด้านการผลิต จําหน่าย หรือบริการอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง “บริษัทไทย” หมายความว่า บริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยและมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย “กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน” หมายความว่า กรรมการที่ดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น “ส่วนราชการ” หมายความว่า หน่วยราชการที่เป็นราชการส่วนกลางตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน “ผู้ถือหุ้นที่มีนัย” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในกิจการใดเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น และการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย “รายการที่เกี่ยวโยงกัน” หมายความว่า การทําธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท “บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน” หมายความว่า บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 89/1 “บุคคลไทย” หมายความว่า (1) บุคคลธรรมดาซึ่งมีสัญชาติไทย (2) นิติบุคคลซึ่งจดทะเบียนในประเทศไทย แต่ไม่รวมถึงนิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเป็นบุคคลที่มีสัญชาติต่างด้าวเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (3) นิติบุคคลซึ่งไม่ได้จดทะเบียนในประเทศไทย ที่มีบุคคลดังต่อไปนี้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (ก) บุคคลธรรมดาตาม (1) (ข) นิติบุคคลตาม (2) (4) นิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น โดยเริ่มจากการถือหุ้นของ (3) (5) นิติบุคคลซึ่งบุคคลตาม (1) (2) (3) หรือ (4) มีอํานาจควบคุมกิจการ “การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกําหนดราคาเสนอขายไว้ต่ํากว่าร้อยละเก้าสิบของราคาตลาด โดยมีราคาตลาดและราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา “ธุรกิจสถาบันการเงิน” หมายความว่า ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ธุรกิจประกันชีวิต และธุรกิจประกันวินาศภัย ไม่ว่าเป็นการประกอบธุรกิจตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ “ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทต่างประเทศจัดตั้งขึ้น อื่นๆ ๑ ภาค 1 บททั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ หมวด ๑ ขอบเขตการใช้ประกาศ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งรองรับเฉพาะกรณี ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) โดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อการจดทะเบียนหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเพื่อการเพิ่มทุนภายหลังเป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว ทั้งนี้ การเสนอขายหุ้นดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้บังคับหลักเกณฑ์ ดังนี้ (ก) บริษัทต่างประเทศที่ไม่ใช่กรณีตาม (ข) ให้อยู่ภายใต้บังคับหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในภาค 2 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในภาค 4 (ข) บริษัทซีแอลเอ็มวี ให้อยู่ภายใต้บังคับเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การอนุญาตในภาค 3 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในภาค 4 (2) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ให้อยู่ภายใต้บังคับหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในภาค 4 ข้อ ๔ บริษัทต่างประเทศตามข้อ 3 จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทยได้ต่อเมื่อมูลค่าของหุ้นที่ได้รับอนุญาตยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ หมวด ๒ ภาษาที่ใช้ในการยื่นข้อมูลหรือเอกสาร \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕ การยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสํานักงานตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร (1) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่จัดทําเป็นภาษาลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) ภาษาไทย (ข) ภาษาอังกฤษ (ค) ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ (2) ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ให้ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย (ก) ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ (ข) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริงและมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไป ไม่ว่าจะมีการจัดทําด้วยภาษาอื่นด้วยหรือไม่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร หมวด ๓ อํานาจของสํานักงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๖ ในการพิจารณาคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือภาค 3 ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตหรือตัวแทนของผู้ขออนุญาตมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือตัวแทนของผู้ขออนุญาตไม่มาชี้แจงหรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป ข้อ ๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือภาค 3 ได้ (1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ (2) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ (3) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยโดยรวม (4) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน ข้อ ๘ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือภาค 3 ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นนั้นอาจทําให้การพิจารณาของสํานักงานเปลี่ยนแปลงไป ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้ (1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหาร ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และให้บริษัทต่างประเทศระงับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง (2) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว ข้อ ๙ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นตามภาค 2 หรือภาค 3 ได้ (1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว (2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ ข้อ ๑๐ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลที่กําหนดเพิ่มเติมตามประกาศนี้ หากผู้เสนอขายหุ้นแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลหรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว ข้อ ๑๑ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามภาค 4 หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด (1) เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม (2) แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม (3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระในการทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป อื่นๆ ๒ ภาค 3 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ หมวด ๑ การยื่นคําขออนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๒ ให้บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด การยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตด้วย ข้อ ๑๓ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้ ความในวรรคสองมิให้นํามาใช้บังคับกับการเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยที่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล หมวด ๒ หลักเกณฑ์การอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๔ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนได้ ต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่าธุรกิจของผู้ขออนุญาตไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือต่างประเทศ รวมทั้งมีคุณสมบัติและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ไม่มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศไทย หรือตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาห้าปีก่อนการยื่นคําขออนุญาต (2) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมติดังกล่าวได้มาแล้วไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต (3) เป็นไปตามข้อกําหนดดังนี้ (ก) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมายและความร่วมมือของหน่วยงานต่างประเทศ ตามส่วนที่ 1 (ข) ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและความคุ้มครอง ตามส่วนที่ 2 (ค) ข้อกําหนดเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามส่วนที่ 3 (ง) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามส่วนที่ 4 (จ) ข้อกําหนดเกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน ตามส่วนที่ 5 (ฉ) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประกอบธุรกิจการถือหุ้นบริษัทอื่น (holding company) นอกจากหลักเกณฑ์ตาม (ก) (ข) (ค) (ง) และ (จ) แล้ว ต้องเป็นไปตามข้อกําหนดเพิ่มเติมตามส่วนที่ 6 ด้วย (ช) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน นอกจากหลักเกณฑ์ตาม (ก) ถึง (ฉ) แล้ว ต้องเป็นไปตามข้อกําหนดเพิ่มเติมตามส่วนที่ 7 ด้วย ส่วน ๑ ข้อกําหนดเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมาย และความร่วมมือของหน่วยงานต่างประเทศ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๕ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต ข้อ ๑๖ กฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตมีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่กํากับดูแลบริษัทไทย หรือผู้ขออนุญาตแสดงให้เห็นได้ว่าได้จัดให้มีกลไกที่จะทําให้การบริหารกิจการของผู้ขออนุญาตและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศไทย ข้อ ๑๗ ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศดังต่อไปนี้ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว (1) ประเทศที่ผู้ขออนุญาตจัดตั้งขึ้น (2) ประเทศที่ผู้ขออนุญาตมีการประกอบธุรกิจที่มีนัยสําคัญ ส่วน ๒ ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและความคุ้มครอง \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๘ ผู้ขออนุญาตต้องมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน เป็นธรรม และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 19 ข้อ 20 และข้อ 21 ข้อ ๑๙ โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ขออนุญาต บริษัทย่อย และบริษัทร่วมต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) สามารถสะท้อนอํานาจในการควบคุมและส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นได้อย่างชัดเจน (2) ไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของผู้ขออนุญาตถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น เว้นแต่จะแสดงได้ว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาตแล้ว ข้อ ๒๐ โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างผู้ขออนุญาตกับบริษัทอื่นต้องไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ตามข้อ 21 เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นกรณีตามข้อ 22 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 21 และข้อ 22 (1) การพิจารณาสัดส่วนการถือหุ้น ให้คํานวณตามจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้น (2) คําว่า “บริษัทอื่น” ให้หมายความรวมถึงห้างหุ้นส่วนจํากัด หรือกิจการอื่นใดที่มีลักษณะในทํานองเดียวกันด้วย ข้อ ๒๑ ผู้ขออนุญาตและบริษัทอื่นต้องไม่มีการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบ (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่น ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละห้าสิบ (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละห้าสิบ ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาต (ค) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบในบริษัทอื่นตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นเหล่านั้นถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน (2) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า แต่ไม่เกินกว่าร้อยละห้าสิบ (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละสิบ ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า แต่ไม่เกินกว่าร้อยละห้าสิบ (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า แต่ไม่เกินกว่าร้อยละห้าสิบ ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละสิบ (3) กรณีการถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า (ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง (1) การพิจารณาการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ให้นับรวมการถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของบุคคลดังต่อไปนี้รวมเป็นการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ตามแต่กรณีด้วย (ก) การถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ที่มีการถือหุ้นโดยทางอ้อมผ่านนิติบุคคลอื่นทุกทอดตลอดสายเท่าที่การถือหุ้นในแต่ละทอดยังคงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของนิติบุคคลอื่นนั้น (ข) ผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของผู้ขออนุญาต ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) นั้น (ค) ผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของบริษัทอื่น ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) นั้น (ง) การถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นตาม (ข) หรือ (ค) (2) ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดการนับรวมการถือหุ้นของบุคคลที่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้โดยทางอ้อมซึ่งมีผลต่อความชัดเจนในโครงสร้างการถือหุ้น ข้อ ๒๒ ผู้ขออนุญาตอาจได้รับการผ่อนผันให้ถือหุ้นไขว้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทอื่นโดยไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับตามข้อ 21 ได้ หากเป็นไปตามเงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ไม่เป็นบุคคลที่มีสายสัมพันธ์ ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี รวมกันในสัดส่วนที่มากกว่าการถือหุ้นตามข้อ 21 ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ซึ่งสามารถถ่วงดุลการใช้อํานาจควบคุมในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณีได้ (2) การถือหุ้นไขว้มีเหตุจําเป็นและสมควร และไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง คําว่า “บุคคลที่มีสายสัมพันธ์” ให้หมายความถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยอนุโลม ข้อ ๒๓ ผู้ขออนุญาตจัดให้มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทยเพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ขออนุญาตได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวต้องมีสัญชาติไทยและมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย ข้อ ๒๔ ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ากลไกการบริหารจัดการของผู้ขออนุญาตจะไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น หรือไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม ข้อ ๒๕ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ขออนุญาตไม่มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาต เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่าการบริหารจัดการจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาตและผู้ถือหุ้นโดยรวม ส่วน ๓ ข้อกําหนดเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๒๖ คณะกรรมการของผู้ขออนุญาตมีความเข้าใจต่อบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นประชาชนทั่วไปเป็นอย่างดี และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้ ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด ต้องมีกลไกที่ส่งผลให้การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจน ข้อ ๒๗ ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม มีลักษณะต้องห้ามอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมาย เช่น เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ เป็นต้น (2) มีพฤติกรรมหรือมีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมดังนี้ โดยให้พิจารณาย้อนหลังไม่เกินกว่าสิบปี (ก) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารในการบริหารงานด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการกํากับดูแลตลาดทุนไม่ว่าเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศในเรื่องดังนี้ 1. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า 2. การกระทําโดยทุจริต การทําให้เสียหายต่อทรัพย์สิน ต่อเจ้าหนี้ หรือต่อประชาชน 3. การไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังหรือซื่อสัตย์สุจริต 4. การจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง 5. การประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าโดยไม่ได้รับอนุญาตและเข้าข่ายเป็นการฉ้อโกงประชาชน (ค) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการฟอกเงินไม่ว่าเป็น กฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และต้องคําพิพากษาหรือคําสั่งของศาลให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินหรือคําพิพากษาหรือคําสั่งอื่นใดในทํานองเดียวกัน ข้อ ๒๘ ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการที่มีสัญชาติไทยและมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยอย่างน้อยสองคน โดยอย่างน้อยหนึ่งคนต้องเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อ 32 ข้อ ๒๙ โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการมีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 30 และข้อ 32 ข้อ ๓๐ ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน โดยกรรมการอิสระแต่ละคนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน หรือเป็นกรณีที่เข้าข้อยกเว้นตามข้อ 31 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าที่กระทําเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ําประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชําระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกล่าว ให้เป็นไปตามวิธีการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน หรือเป็นกรณีที่เข้าข้อยกเว้นตามข้อ 31 (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย (9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (9) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (5) และ (6) คําว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสํานักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ แล้วแต่กรณี ในนามของนิติบุคคลนั้น ข้อ ๓๑ ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กําหนดตามข้อ 30(4) หรือ (6) ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาแล้วว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย (1) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทําให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนด (2) เหตุผลและความจําเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ (3) ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ ข้อ ๓๒ ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยสามคน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตให้เป็นกรรมการตรวจสอบ (2) เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตามข้อ 30 และต้อง (ก) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต (ข) ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน (3) มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (4) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ ข้อ ๓๓ ผู้ขออนุญาตต้องมีระบบการจัดทําและจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีบุคลากรที่รับผิดชอบดําเนินการในเรื่องดังนี้ (ก) จัดทําและเก็บเอกสารดังนี้ 1. ทะเบียนกรรมการ 2. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจําปีของบริษัท 3. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น (ข) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามที่สํานักงานประกาศกําหนด (ค) ดําเนินการอื่น ๆ ตามขอบเขตเช่นเดียวกับที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดให้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติ (2) มีกลไกที่ทําให้มั่นใจได้ว่าบุคลากรตาม (1) จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของผู้ขออนุญาต มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (3) มีระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้ รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าว ให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มีการจัดทําเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว (ก) การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ข) งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของบริษัท หรือรายงานอื่นใด ที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือมาตรา 199 (ค) ความเห็นของกิจการเมื่อมีผู้ทําคําเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป (ง) การให้ข้อมูล หรือรายงานอื่นใด เกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทําขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น หรือประชาชนเป็นการทั่วไป ตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ส่วน ๔ ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓๔ ต้องไม่ปรากฏเหตุอันควรสงสัย ดังต่อไปนี้ (1) ข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด (2) ผู้ขออนุญาตไม่มีระบบเพียงพอที่จะทําให้สามารถจัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ ข้อ ๓๕ งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํารอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้ เว้นแต่เป็นมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย โดยได้จัดทําให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56 ซึ่งใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่ได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนตามประกาศนี้ด้วย (ข) International Financial Reporting Standards (IFRS) (ค) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานทางการในต่างประเทศยอมรับหรือกําหนด โดยมีการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (reconciled IFRS) ไว้ด้วย (2) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องลงลายมือชื่อตรวจสอบ (กรณีงบการเงินประจํารอบปีบัญชี) หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) โดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวมิใช่ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย 1. งบการเงินดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี จากผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกันกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อดังกล่าว 2. สํานักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งตาม 1. ต้องเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายเดียวกันนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. เป็นผู้สอบบัญชีที่อยู่ภายใต้หน่วยงานกํากับดูแลที่มีมาตรฐานการกํากับดูแลผู้สอบบัญชีที่เทียบเคียงได้กับมาตรฐานการกํากับดูแลผู้สอบบัญชีของประเทศไทย และไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานที่กํากับดูแลผู้สอบบัญชีดังกล่าว จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีในตลาดทุน และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว 2. เป็นผู้สอบบัญชีต่างประเทศอื่นนอกจากกรณีตาม 1. ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศดังกล่าว (3) รายงานของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) ส่วน ๕ ข้อกําหนดเกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓๖ ผู้ขออนุญาตแสดงให้เห็นได้ว่ามีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ทําหน้าที่ดังต่อไปนี้ เป็นระยะเวลาติดต่อกันสามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ทั้งนี้ สัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง (1) ชี้แจงข้อมูลเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนดในข้อ 21(2) (3) และ (4) แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน (2) ติดตาม ดูแล และให้คําแนะนําผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ดังต่อไปนี้ (ก) การจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และสารสนเทศอื่นที่สําคัญของบริษัทต่างประเทศ (ข) การดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในมาตรา 57 และมาตรา 58 (ค) การปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามที่กําหนดในข้อ 54 วรรคสอง (1) และ (2) ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ ข้อ ๓๗ ข้อกําหนดตามข้อ 36 ไม่ใช้กับผู้ขออนุญาตที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (1) เป็นบริษัทจดทะเบียนอยู่แล้ว (2) เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามวรรคสอง (2) รวมอยู่ด้วย (3) เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต เนื่องจากมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นหรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐ โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามวรรคสอง (2) รวมอยู่ด้วย การพิจารณาจํานวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นดังนี้ (1) ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทต่างประเทศนั้น (2) ผู้ถือหุ้นที่โดยพฤติการณ์มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทต่างประเทศนั้นอย่างมีนัยสําคัญ ส่วน ๖ ข้อกําหนดเพิ่มเติมกรณีที่ผู้ขออนุญาตประกอบ ธุรกิจการถือหุ้นบริษัทอื่น (holding company) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓๘ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประกอบธุรกิจการถือหุ้นบริษัทอื่น ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (1) มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 40 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท (2) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้า ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือของบริษัทตามข้อ 40(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต (3) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต (4) มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 41 (5) บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามข้อ 14(1) รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 1 ถึง ส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้ (ก) การมีตัวแทนในประเทศไทยตามข้อ 23 (ข) ข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการ และโครงสร้างกรรมการและการจัดการตามข้อ 28 ข้อ 29 ข้อ 30 ข้อ 31 และข้อ 32 (ค) ระบบจัดทําและจัดเก็บเอกสารหลักฐานตามข้อ 33 (ง) ข้อกําหนดเกี่ยวกับงบการเงินตามข้อ 35 วรรคหนึ่ง โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39 (จ) ในกรณีที่บริษัทย่อยหรือบริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศกลุ่มซีแอลเอ็มวี หากผู้ขออนุญาตมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ให้ได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการมีหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนที่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานตามข้อ 17 ด้วย 1. เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามวรรคสอง 2. รวมอยู่ด้วย 2. เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต (เฉพาะในกรณีที่มีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นหรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐที่ทําให้การถือหุ้นไม่สามารถเป็นไปตาม 1. ได้) โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามวรรคสอง 2. รวมอยู่ด้วย การพิจารณาจํานวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามวรรคหนึ่ง 1. และ 2.ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นดังนี้ 1. ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทต่างประเทศนั้น 2. ผู้ถือหุ้นที่โดยพฤติการณ์มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทต่างประเทศนั้นอย่างมีนัยสําคัญ (6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ให้เป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการพิจารณาขนาดของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการอนุญาตให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยอนุโลม ข้อ ๓๙ งบการเงินประจํารอบปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาตของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) และบริษัทตามข้อ 40(2) ต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต เว้นแต่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) จัดตั้งขึ้น (2) ผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต โดยสํานักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งนั้นเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายดังกล่าว ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ขออนุญาตตามข้อ 35(2) ข้อ ๔๐ บริษัทที่จะถือว่าเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 38 วรรคหนึ่ง (1) ของผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) เป็นบริษัทย่อยของผู้ขออนุญาต (2) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตไม่สามารถถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวได้ถึงสัดส่วนที่จะเป็นบริษัทย่อยตาม (1) เนื่องจากมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่น หรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐ โดยผู้ขออนุญาตถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้น (3) เป็นบริษัทร่วม ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว (ข) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสําคัญของบริษัทนั้นได้ไม่แตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท (ค) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งได้รับอนุญาตในครั้งนี้ ข้อ ๔๑ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีกลไกในการกํากับดูแลบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อยอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยนั้น และมีระเบียบปฏิบัติหรือข้อกําหนดที่ทําให้การส่งบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการของผู้ขออนุญาต (2) มีการกําหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งตาม (1) ไว้อย่างชัดเจน ซึ่งรวมถึง (ก) การกําหนดกรอบอํานาจในการใช้ดุลพินิจที่ชัดเจน และที่มีผลให้การพิจารณาของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยในเรื่องสําคัญต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตก่อน (ข) การติดตามดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การทํารายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสําคัญให้ครบถ้วนถูกต้อง (ค) การติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกําหนด (3) มีกลไกในการกํากับดูแลที่มีผลให้การทํารายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทํารายการสําคัญอื่นใดของบริษัทย่อย ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตก่อนการทํารายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้พิจารณาการทํารายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทํานองเดียวกับการทํารายการในลักษณะและขนาดเดียวกันกับที่ผู้ขออนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต ให้นําหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มาบังคับใช้กับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40(2) และ (3) ด้วย โดยอนุโลม ข้อ ๔๒ ในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต ให้บริษัทดังกล่าวได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) กฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่เทียบเคียงได้กับกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่กํากับดูแลบริษัทไทยตามข้อ 16 (2) การตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของบริษัทตามข้อ 39 ส่วน ๗ ข้อกําหนดเพิ่มเติมกรณีผู้ขออนุญาต เป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔๓ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นตามข้อ 14(2) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ (1) วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ขออนุญาต (2) ผู้ขออนุญาตได้ให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระการประชุมตาม (1) ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไปพร้อมกับเอกสารการนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลดังกล่าวมีความครบถ้วน ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ข้อ ๔๔ ผู้ขออนุญาตไม่อยู่ระหว่างการค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศอย่างมีนัยสําคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ข้อ ๔๕ ในระหว่างที่บริษัทต่างประเทศเป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่ปรากฏพฤติกรรมที่อาจแสดงถึงความไม่เหมาะสมในการเป็นบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น มีการบริหารกิจการในลักษณะไม่โปร่งใสหรือไม่เปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นเข้าตรวจสอบ หรือมีการเพิกเฉย ละเลย หรือจงใจไม่ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางของสํานักงานที่ได้เผยแพร่เป็นการทั่วไป เป็นต้น ข้อ ๔๖ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายหุ้นให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย เว้นแต่เป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (1) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทต่างประเทศเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา บริษัทต่างประเทศได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม (2) หนังสือนัดประชุมตาม (1) มีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังนี้ (ก) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา (ข) รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นที่ออกในเรื่องจํานวนหุ้นที่เสนอขาย และราคาเสนอขายซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน (ค) ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขาย รวมทั้งวิธีการคํานวณ (ง) ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน (fixed price) ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย (จ) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) (ฉ) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตาม (4) (ช) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่างประเทศที่แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทต่างประเทศจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายกับราคาตลาดที่บริษัทต่างประเทศต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว (ซ) ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด (3) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งราย ที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตัวเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย (4) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น ข้อ ๔๗ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประกอบธุรกิจการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีโครงสร้างการบริหารกิจการ รวมทั้งกลไกการกํากับและการติดตามดูแลให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 มีการดําเนินงานในลักษณะที่สามารถรักษาประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตอย่างเพียงพอและมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (1) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาต ต้องไม่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นในลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาต การบริหารงานของกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนการเปิดเผยนโยบายการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตต่อสาธารณชน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (2) (2) การลงทุนในบริษัทอื่นตาม (1) ต้องเป็นการลงทุนที่เมื่อคํานวณขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันแล้ว มีสัดส่วนไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ การพิจารณาสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวมิให้นับรวมสัดส่วนการลงทุนดังนี้ (ก) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน มิให้นับรวมการลงทุนของบริษัทย่อยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก (portfolio investment) (ข) การลงทุนในบริษัทอื่นที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าประสงค์จะลงทุนในบริษัทดังกล่าวเป็นเวลามากกว่าหนึ่งปี ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทอื่นนั้นเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 (ค) การลงทุนในบริษัทอื่นเนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือหุ้น (right offering) (ง) สัดส่วนที่เพิ่มขึ้นซึ่งไม่ได้เกิดจากการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นของผู้ขออนุญาต เช่น การเพิ่มขึ้นของมูลค่าตลาดของเงินลงทุน หรือการลดลงของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 ข้อ ๔๘ ให้ผู้ขออนุญาตตามข้อ 47 ได้รับยกเว้นไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับของหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 38(2) (2) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตตามข้อ 38(3) (3) การมีคุณสมบัติตามส่วนที่ 2 ถึงส่วนที่ 4 ของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) (4) การประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทร่วมตามข้อ 40(3) (5) กลไกการกํากับดูแลบริษัทร่วมตามข้อ 41 วรรคสอง หมวด ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔๙ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ของภาคนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติก่อนหรือระหว่างการเสนอขาย ตามส่วนที่ 1 (2) เงื่อนไขเกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัท ตามส่วนที่ 2 (3) เงื่อนไขอื่นที่ต้องปฏิบัติภายหลังการเสนอขาย ตามส่วนที่ 3 ส่วน ๑ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติก่อนหรือระหว่างการเสนอขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕๐ นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ (2) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานตามภาค 4 ของประกาศนี้ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังนี้ (1) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน (2) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย (3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทําให้สําคัญผิด (4) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด ข้อ ๕๑ ในการโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้นทางสิ่งตีพิมพ์ นอกจากจะต้องปฏิบัติตามที่กําหนดในมาตรา 80 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้เอกสารหรือการโฆษณานั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงตามที่กําหนดในข้อ 75(1) (ก) (ข) (ค) (ง) และ (ช) โดยสังเขปด้วย ข้อ ๕๒ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ไม่กําหนดราคาหุ้นในบางส่วนที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป สูงกว่าราคาหุ้นในส่วนที่แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนด ไม่ว่าการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวจะเกิดขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปหรือในช่วงเก้าสิบวันก่อนการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป เว้นแต่การเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) การเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของผู้ได้รับอนุญาตหรือบริษัทย่อยตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของผู้ได้รับอนุญาตหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ข) เป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (2) ดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก ทั้งนี้ ในการพิจารณาผ่อนผัน สํานักงานอาจเรียกให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมก็ได้ (3) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถเสนอขายหุ้นได้ตามจํานวนขั้นต่ํา หรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้ผู้ได้รับอนุญาตยกเลิกการเสนอขายหุ้นดังกล่าวทั้งจํานวนและคืนเงินแก่ผู้จองซื้อ (4) นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่จนถึงวันก่อนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว สําหรับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตในครั้งนั้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่อาจมีผลกระทบต่อผู้ที่จะลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตดังกล่าว เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ส่วน ๒ เงื่อนไขเกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัท \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕๓ เพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทและการให้ความคุ้มครองผู้ถือหุ้นในด้านอื่น ๆ ภายหลังได้รับอนุญาตยังคงเทียบเคียงได้กับการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวของบริษัทอื่นที่เสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไปในประเทศไทย ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขตามที่กําหนดในส่วนนี้ เว้นแต่เป็นกรณีดังต่อไปนี้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่มีการกํากับดูแลในเรื่องดังกล่าวเทียบเคียงได้กับแนวการกํากับดูแลบริษัทไทย (2) ผู้ได้รับอนุญาตได้รับการผ่อนผันเงื่อนไขตามข้อ 58 ข้อ ๕๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีกลไกที่จะทําให้มั่นใจว่าการบริหารกิจการของบริษัทจะเป็นไปตามหลักการดังต่อไปนี้ (1) กรรมการและผู้บริหารมีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (2) การมีมาตรการที่เพียงพอที่จะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตาม รับรู้ และตัดสินใจเกี่ยวกับการดําเนินการที่สําคัญของบริษัท การจัดให้มีกลไกตามวรรคหนึ่ง ให้รวมถึงกลไกที่รองรับการดําเนินการในเรื่องดังนี้ (1) การทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (2) การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทํารายการสําคัญอื่นใดของบริษัท (3) การดําเนินการเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้ผู้ได้รับอนุญาตทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (4) การจัดทําความเห็นในกรณีที่มีผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของผู้ได้รับอนุญาต และการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นทุกราย (5) การจัดให้มีข้อมูลที่เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้า เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดความชัดเจนและผู้ได้รับอนุญาตสามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามความในวรรคหนึ่ง ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียด ตามควรแก่กรณี ทั้งนี้ ในการกําหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้สํานักงานคํานึงถึงมาตรฐานการดําเนินการของบริษัทไทยและมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไทย เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย ข้อ ๕๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดํารงคุณสมบัติดังต่อไปนี้ (1) การมีตัวแทนในประเทศไทย ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23 (2) การมีระบบเกี่ยวกับการจัดทําและจัดเก็บเอกสารหลักฐาน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ในข้อ 33 ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับบุคลากรที่ทําหน้าที่จัดทําและเก็บรักษาเอกสารด้วย ข้อ ๕๖ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ติดตามดูแลการมีลักษณะต้องห้ามของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมตามที่กําหนดในข้อ 27 โดยหากปรากฏข้อเท็จจริงว่าบุคคลดังกล่าวมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนด ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเท่าที่มีอํานาจตามกฎหมายในการหยุดการปฏิบัติหน้าที่ของบุคคลดังกล่าว (2) ดูแลและจัดให้มีกรรมการและผู้บริหารที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 27 และข้อ 28 อยู่ตลอดเวลา โดยในกรณีที่ต้องมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเท่าที่มีอํานาจตามกฎหมายเพื่อให้ได้กรรมการและผู้บริหารที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย ข้อ ๕๗ ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีสถานที่ประชุม หรือช่องทางและวิธีการที่ผู้ถือหุ้นในประเทศไทยจะสามารถแสดงความคิดเห็นให้ปรากฏต่อผู้ถือหุ้นอื่นและออกเสียงลงคะแนนได้โดยสะดวก โดยช่องทางและวิธีการดังกล่าวต้องเป็นไปโดยชอบด้วยกฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตด้วย ข้อ ๕๘ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําเงื่อนไขในส่วนนี้ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน มาใช้กับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตได้ โดยสํานักงานจะผ่อนผันเงื่อนไขดังกล่าวเป็นการทั่วไป หรือเป็นรายกรณีก็ได้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตอยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนขอต่างประเทศ ซึ่งหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตมีการซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศดังกล่าว (2) ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขในส่วนนี้ได้ เนื่องจากมีข้อจํากัดทางกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาต (3) ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ในการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานและต่อมาหน้าที่ดังกล่าวสิ้นสุดลงตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศที่ออกตามความในมาตรา 56 การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ในการผ่อนผันและการกําหนดเงื่อนไขดังกล่าว ให้สํานักงานนําปัจจัยดังนี้มาใช้ประกอบการพิจารณา (1) กฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศ รวมทั้งมาตรการบังคับในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับเงื่อนไขที่ขอผ่อนผัน เมื่อเทียบเคียงกับกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว (2) ปัจจัยใด ๆ ที่เกี่ยวข้องซึ่งส่งผลต่อความคุ้มครองหรือสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น การได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับเงื่อนไขที่ขอผ่อนผันด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง เป็นต้น ข้อ ๕๙ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการผ่อนผันเงื่อนไขตามข้อ 58 ว่าข้อเท็จจริง พฤติการณ์ หรือสภาพการณ์ ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่อผ่อนผันเงื่อนไขดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไป ซึ่งการเปลี่ยนแปลงไปนั้นอาจส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ สํานักงานอาจยกเลิกหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงการผ่อนผันดังกล่าวไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนได้ ส่วน ๓ เงื่อนไขอื่นที่ต้องปฏิบัติภายหลังการเสนอขาย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๖๐ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจะมีการออกหลักทรัพย์ใหม่ หรือมีการดําเนินการใดที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น ส่วนแบ่งกําไร หรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องนั้นตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ก่อน เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร (1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการออกหลักทรัพย์โดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (2) ในกรณีที่การออกหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ต้องไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น การนับมติที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) ต้องไม่นับรวมเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ทั้งหมดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศตามสัดส่วนการถือหุ้น ข้อ ๖๑ ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนด ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามข้อผูกพันดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติเป็นอย่างอื่น มติที่ประชุมตามวรรคหนึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติโดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (2) ไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น การนับมติที่ประชุมตามวรรคสอง (1) และ (2) ต้องไม่นับรวมเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว ข้อ ๖๒ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 36 หากเกิดกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยเหตุใดในระหว่างกําหนดระยะเวลาตามสัญญาดังกล่าว ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 36(1) และ (2) แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิมโดยไม่ชักช้า ข้อ ๖๓ ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และตามประกาศนี้ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย ข้อ ๖๔ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีกลไกการกํากับดูแลให้บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 52(4) และข้อ 61 ด้วย โดยอนุโลม อื่นๆ ๓ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ของบริษัทซีแอลเอ็มวี \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๖๕ ข้อกําหนดในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) ของบริษัทซีแอลเอ็มวีดังต่อไปนี้ (1) บริษัทซีแอลเอ็มวีที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นในประเทศไทยเพื่อจดทะเบียนหุ้นดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (2) บริษัทซีแอลเอ็มวีตาม (1) ที่เป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว และประสงค์จะเพิ่มทุนและเสนอขายหุ้นในประเทศไทย ข้อ ๖๖ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของบริษัทซีแอลเอ็มวี ให้นําหลักเกณฑ์การยื่นคําขออนุญาตตามหมวด 1 ของภาค 2 และหลักเกณฑ์การอนุญาตตามหมวด 2 ของภาค 2 ของประกาศนี้มาใช้บังคับ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ให้ได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการมีหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนที่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานตามข้อ 17 (ก) เป็นบริษัทซีแอลเอ็มวีที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบขอจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตาม (2) (ข) รวมอยู่ด้วย (ข) เป็นบริษัทซีแอลเอ็มวีที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต เนื่องจากมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นหรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐ โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตาม (2) (ข) รวมอยู่ด้วย (2) การพิจารณาจํานวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตาม (1) ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นดังนี้ (ก) ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทต่างประเทศนั้น (ข) ผู้ถือหุ้นที่โดยพฤติการณ์มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทต่างประเทศนั้นอย่างมีนัยสําคัญ (3) ในกรณีดังนี้ ให้ผู้ขออนุญาตที่มีลักษณะดังนี้ได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 36 (ก) เป็นบริษัทจดทะเบียนอยู่แล้ว (ข) เป็นบริษัทซีแอลเอ็มวีที่มีลักษณะตาม (1) ข้อ ๖๗ ให้บริษัทซีแอลเอ็มวีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามข้อ 66 ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในหมวด 3 ของภาค 2 ของประกาศนี้ เพื่อประโยชน์ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้สํานักงานมีอํานาจตามที่กําหนดในข้อ 58 และข้อ 59 โดยอนุโลม อื่นๆ ๔ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ หมวด ๑ ข้อกําหนดทั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๖๘ ข้อกําหนดในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นดังกล่าวได้รับอนุญาตตามภาค 2 หรือภาค 3 (2) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นดังกล่าวเสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศตาม (1) (3) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศตาม (1) โดยไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งเป็นการเสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัด ข้อ ๖๙ การเสนอขายหุ้นจะกระทําได้ต่อเมื่อผู้เสนอขายหุ้นได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว ข้อ ๗๐ ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหุ้นตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหุ้นประสงค์จะเสนอขายหุ้นส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อนอีก ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่ต่อสํานักงาน หมวด ๒ วิธีการยื่น และค่าธรรมเนียม \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๗๑ ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดในหมวด 3 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กําหนดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน โดยวิธีการยื่นให้เป็นดังนี้ (1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ จํานวนห้าชุด (2) ข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด ข้อมูลที่ผู้เสนอขายหุ้นยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน ข้อ ๗๒ ผู้เสนอขายหุ้นมีหน้าที่ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ หมวด ๓ แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๗๓ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทําให้สําคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ (2) มีข้อมูลตามที่กําหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) (3) มีข้อมูลเพิ่มเติมตามที่กําหนดในหมวดนี้ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานตามวรรคหนึ่งและร่างหนังสือชี้ชวน ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล ข้อ ๗๔ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามแบบ 69-1-F ท้ายประกาศนี้ ข้อ ๗๕ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 74 ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในเรื่องดังนี้ (ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งเกี่ยวข้องกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทต่างประเทศจัดตั้งขึ้น ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามกฎหมายและกฎเกณฑ์นั้น ๆ ด้วย ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน (ข) การดําเนินคดีทางกฎหมายกับบริษัทต่างประเทศ หรือผู้เสนอขายหุ้น เนื่องจากมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อบริษัทต่างประเทศด้วย (ค) ผลกระทบที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศนั้นมีข้อจํากัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี) (ง) ข้อจํากัดในการซื้อหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ในกรณีที่หุ้นดังกล่าวที่จะจัดสรรให้ผู้ลงทุนในประเทศไทย มีมูลค่าเกินกว่าวงเงินคงเหลือที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ (จ) การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะครบถ้วนดังนี้ ต้องจัดให้มีคําเตือนที่สามารถทําให้ผู้ลงทุนได้ทราบถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องและเข้าใจถึงโอกาสของความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นดังกล่าวเมื่อเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 1. เป็นการเสนอขายโดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นที่เสนอขายดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก และ 2. บริษัทต่างประเทศมีการเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันต่อบุคคลใดในราคาที่ต่ํากว่าราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกล่าวเกิดขึ้นในระหว่างหกเดือนก่อนการเสนอขายในครั้งนี้ และหุ้นที่เสนอขายในระหว่างหกเดือนดังกล่าวรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้ (ฉ) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าสิทธิของผู้ถือหุ้นและความคุ้มครองในส่วนที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัท (corporate matter) ไม่อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายไทย อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการช่วยให้ผู้ถือหุ้นได้รับความคุ้มครอง ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ได้กําหนดให้บริษัทต่างประเทศต้องถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการตามที่กําหนดไว้ในประกาศดังกล่าวด้วย (ช) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น ข้อจํากัดในการมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียง ข้อจํากัดที่จะไม่ได้รับใบหุ้นเนื่องจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศอยู่ในระบบไร้ใบหุ้น เป็นต้น (2) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของบริษัทต่างประเทศในประเทศไทย โดยระบุอํานาจหน้าที่ของตัวแทนดังกล่าวอย่างชัดเจน (3) ข้อมูลของบุคลากรที่รับผิดชอบดําเนินการจัดทําและเก็บเอกสารของบริษัทตามข้อ 33(1) ซึ่งรวมถึงชื่อ คุณวุฒิ และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของบุคคลดังกล่าว (4) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจน เกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทําหนังสือชี้ชวน งบการเงิน รายงานประจําปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นและการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทําเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน (5) ในกรณีบริษัทต่างประเทศเสนอขายหุ้นเพื่อนําไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก ต้องมีข้อความระบุไว้อย่างชัดเจนว่าบริษัทต่างประเทศผ่านการพิจารณาเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการรับหุ้นดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว (6) ข้อมูลเปรียบเทียบกฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตในส่วนที่เกี่ยวกับหลักเกณฑ์การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญ กับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว หรือกลไกที่จัดให้มีขึ้นเพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย (ถ้ามี) ข้อ ๗๖ ในกรณีที่มีการเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล การประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องกระทําโดยบุคคลที่ผู้ขออนุญาตและที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างน่าเชื่อถือเพียงพอ โดยผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย (1) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานให้การยอมรับ (2) ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินเป็นบุคคลต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้ (ก) อยู่ในบัญชีรายชื่อของบุคคลซึ่งทางการหรือหน่วยงานกํากับดูแลของประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินกําหนดให้สามารถทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินนั้น ๆ ได้ (ข) ในกรณีที่ไม่ปรากฏบัญชีรายชื่อตาม (ก) ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับอย่างแพร่หลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินนั้น 2. เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นสากล 3. เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีเครือข่ายกว้างขวางในระดับสากล (international firm) ข้อ ๗๗ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่จัดทําเฉพาะภาษาอังกฤษ หากผู้เสนอขายหุ้นประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นเป็นภาษาไทย ต้องจัดให้มีข้อมูลที่จะเผยแพร่ดังกล่าวไว้เป็นภาคผนวกต่อท้ายแบบแสดงรายการข้อมูลด้วย และให้ถือว่าข้อมูลดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของแบบแสดงรายการข้อมูล ข้อ ๗๘ งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลต้องเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินตามที่กําหนดไว้ในภาค 2 หรือภาค 3 แล้วแต่กรณี ข้อ ๗๙ ก่อนปิดการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายหุ้นได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในหุ้นที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในหุ้นที่เสนอขาย ผู้เสนอขายหุ้นต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น หมวด ๔ การรับรองข้อมูล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๘๐ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทต่างประเทศที่ออกหุ้น ต้องลงลายมือชื่อโดยกรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) (2) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้น ต้องลงลายมือชื่อโดย (ก) ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เสนอขายหุ้นนั้น และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) (ข) กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของบริษัทต่างประเทศที่ออกหุ้นนั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) (3) ในการเสนอขายหุ้นที่ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ข้อ ๘๑ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 80 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหุ้นไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล (2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายหุ้นจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 82 หมวด ๕ วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๘๒ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายหุ้นได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นระยะเวลา ดังต่อไปนี้ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงกําหนดหลัง ทั้งนี้ กําหนดเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินกว่าสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน (1) สิบสี่วัน นับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน (2) วันที่ผู้เสนอขายหุ้นได้ระบุข้อมูลที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นซึ่งได้แก่ จํานวนและราคาของหุ้นที่เสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจําหน่าย การจัดสรร และข้อมูลอื่นในทํานองเดียวกัน รวมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลดังกล่าว ครบถ้วนใน แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลซึ่งมีรายการข้อมูลในส่วนอื่นครบถ้วน จนถึงวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 2)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 2) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 13 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 13 ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงาน ได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์” ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 13/1 ในหมวด 1 การยื่นคําขออนุญาต ของภาค 2 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 “ข้อ 13/1 เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งร้อยยี่สิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาตามวรรคสอง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคสอง” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 52 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็น หลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) ดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้ง ข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก” ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 3)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 3) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) ไม่มีลักษณะตามข้อ 15/1 เว้นแต่ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กําหนดในข้อ 15/1(1) (ก)” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 15/1 และข้อ 15/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 “ข้อ 15/1 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 15/2 (1) ภายในระยะเวลาห้าปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต (ก) เคยฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังนี้ 1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร 2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ (ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ (ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น (2) ภายในระยะเวลาสิบปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ (4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น ข้อ 15/2 มิให้นําความในข้อ 15/1(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 15/1(1) หรือ (2) แล้ว” ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2559 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 4)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2559 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 4) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 70 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 70 ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหุ้นตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหุ้นประสงค์จะเสนอขายหุ้นส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อนอีก ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่โดยวิธีการตามที่กําหนดในข้อ 71” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 71 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 71 ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดในหมวด 3 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กําหนดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงานในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสํานักงานจํานวนหนึ่งชุด และนําเอกสารสิ่งพิมพ์ดังกล่าวเข้าสู่ระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่จัดไว้เพื่อการรองรับเอกสารสิ่งพิมพ์นั้น” ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2559 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2560 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 5)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2560 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 5) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 29 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 29 โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการมีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 30 ข้อ 32 และข้อ 32/1” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 32/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 “ข้อ 32/1 ผู้ขออนุญาตที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป ต้องมีผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และมีผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ (ก) สําเร็จการศึกษาตั้งแต่ระดับปริญญาตรีขึ้นไปหรือเทียบเท่า (ข) ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน เว้นแต่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ 1. ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานในสายงานบัญชีหรือการเงินของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของผู้ขออนุญาต 2. ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีตาม (2) หรือบุคลากรในสายงานบัญชีของผู้ขออนุญาตมีความรู้ความเข้าใจในระบบบัญชีของผู้ขออนุญาต และบุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานด้านบัญชีของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน รวมทั้งเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทํางบการเงินของผู้ขออนุญาต โดยสามารถจัดทํางบการเงินงวดล่าสุดของผู้ขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานพร้อมกับคําขออนุญาตให้แล้วเสร็จภายในกําหนดระยะเวลาการจัดทําและส่งงบการเงินดังกล่าวที่ใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียน (ค) มีประสบการณ์ในการทํางานอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ 1. มีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินไม่น้อยกว่าสามปีในช่วงห้าปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน 2. มีประสบการณ์ในการทํางานไม่ว่าในกิจการหรือองค์กรใดซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตเห็นว่าเป็นประโยชน์โดยตรงต่อการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ประสบการณ์การทํางานดังกล่าวต้องไม่น้อยกว่าห้าปีในช่วงเจ็ดปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ง) ผ่านการอบรมที่แสดงถึงการเตรียมความพร้อมทางบัญชีและการเงิน หรือการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชี ตามที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจัดหลักสูตรเพื่อรองรับการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชีขึ้นเอง ต้องแสดงให้เห็นได้ว่าเนื้อหาและจํานวนชั่วโมงอบรมของหลักสูตรได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตแล้วว่าเป็นไปตามที่สํานักงานกําหนดไว้ดังกล่าว (2) ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ (ก) สําเร็จการศึกษาสาขาวิชาการบัญชีตั้งแต่ระดับปริญญาตรีขึ้นไปหรือเทียบเท่า (ข) มีประสบการณ์ในการทํางานด้านบัญชีไม่น้อยกว่าสามปีในช่วงห้าปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน (ค) ผ่านการอบรมที่แสดงถึงการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชีตามที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจัดหลักสูตรเพื่อรองรับการอบรมดังกล่าวขึ้นเอง ต้องแสดงให้เห็นได้ว่าเนื้อหาและจํานวนชั่วโมงอบรมของหลักสูตรได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตแล้วว่าเป็นไปตามที่สํานักงานกําหนดไว้ดังกล่าว” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (5) ในข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ข) ข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการ และโครงสร้างกรรมการและการจัดการตามข้อ 28 ข้อ 29 ข้อ 30 ข้อ 31 ข้อ 32 และข้อ 32/1” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกแบบ 69-1-F ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้แบบ 69-1-F ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2560 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2561 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 6)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2561 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 6) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไปเว้นแต่ข้อ 9 ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2562 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 34/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 “ข้อ 34/1 งบการเงินดังนี้ของผู้ขออนุญาต ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 35 (1) กรณีมีงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีที่สิ้นสุดในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2566 เป็นงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดก่อนยื่นคําขออนุญาต ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีสามปีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต (2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 35 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 35 งบการเงินตามข้อ 34/1 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้ เว้นแต่เป็นมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย โดยได้จัดทําให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56 ซึ่งใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่ได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนตามประกาศนี้ด้วย (ข) International Financial Reporting Standards (IFRS) (ค) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานทางการในต่างประเทศยอมรับหรือกําหนด โดยมีการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (reconciled IFRS) ไว้ด้วย (2) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องลงลายมือชื่อตรวจสอบ (กรณีงบการเงินประจํารอบปีบัญชี) หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) โดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน (ข) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีต่างประเทศ ทั้งนี้ ต้องไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานที่กํากับดูแลผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่ง (ข) จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีในตลาดทุนและหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว (3) รายงานของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (ง) ของ (5) ในข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ง) ข้อกําหนดเกี่ยวกับงบการเงินตามข้อ 34/1 และข้อ 35 วรรคหนึ่ง” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกข้อ 39 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ 42 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 42 ในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต ให้บริษัทดังกล่าวได้รับการยกเว้นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่เทียบเคียงได้กับกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่กํากับดูแลบริษัทไทยตามข้อ 16” ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความในข้อ 60 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 60 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจะมีการออกหลักทรัพย์ใหม่ หรือมีการดําเนินการใดที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น ส่วนแบ่งกําไร หรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ก่อน เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร (1) ได้รับมติอนุมัติการออกหลักทรัพย์โดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว (2) ในกรณีที่การออกหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ได้รับมติอนุมัติการออกหลักทรัพย์โดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น ทั้งนี้ โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ทั้งหมดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศตามสัดส่วนการถือหุ้น” ข้อ ๘ ให้ยกเลิกความในข้อ 61 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 61 ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามข้อผูกพันดังกล่าวด้วย เว้นแต่เป็นกรณีที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่นได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่มีเสียงคัดค้านตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงนั้น ทั้งนี้ มิให้นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว (2) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสําคัญ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด” ข้อ ๙ ให้ยกเลิกแบบ 69-1-F ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2560 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2560 และให้ใช้แบบ 69-1-F ท้ายประกาศนี้แทน ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2562 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 7)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 7) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 71 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2559 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 71 ก่อนการเสนอขายหุ้นในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ตามรูปแบบและวิธีการดังต่อไปนี้ (1) ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน และเอกสารหลักฐานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าว (2) ให้ยื่นข้อมูลดังนี้ในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสํานักงานจํานวนหนึ่งชุด ตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน (ก) ส่วนรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่จัดพิมพ์จากระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งผู้เสนอขายได้ยื่นตาม (1)และลงลายมือชื่อแล้วตามหลักเกณฑ์ในข้อ 80 (ข) ต้นฉบับหนังสือมอบอํานาจที่แสดงว่าผู้ดําเนินการยื่นข้อมูลตาม (1) และ (2) (ก)ตลอดจนเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง เป็นผู้ได้รับมอบหมายจากผู้เสนอขายในการดําเนินการดังกล่าวและการอื่นที่จําเป็น” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 80 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้น เป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 80 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทต่างประเทศที่ออกหุ้น ต้องลงลายมือชื่อโดยกรรมการทุกคนและผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของบริษัทต่างประเทศที่ออกหุ้นนั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) (2) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้น ต้องลงลายมือชื่อโดย (ก) ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เสนอขายหุ้นนั้น และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) (ข) กรรมการทุกคนและผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของบริษัทต่างประเทศที่ออกหุ้นนั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) (3) ในการเสนอขายหุ้นที่ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)” ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 มกราคม พ.ศ. 2562 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 26/2562 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 8)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 26/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 8) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 9/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 “ข้อ 9/1 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามภาค 2 หรือภาค 3 ในส่วนที่เกี่ยวกับการโฆษณา ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ (1) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน (2) แก้ไขข้อมูลในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย (3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริงและไม่ทําให้สําคัญผิด (4) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริงและไม่ทําให้สําคัญผิด” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 50 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 50 นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน การโฆษณาชี้ชวนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับความเหมาะสมของข้อมูลที่เผยแพร่ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ (2) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานตามภาค 4 ของประกาศนี้” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกแบบ 69-1-F ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2561 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 และให้ใช้แบบ 69-1-F ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2562 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 9)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 9) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 40/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 “ข้อ 40/1 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีการประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทตามข้อ 40(1) (2) หรือ (3) เป็นจํานวนมากด้วยเหตุผลทางกฎหมาย หรือเหตุผลทางการค้าที่สอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจของผู้ขออนุญาต และผู้ขออนุญาตมีการกํากับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทดังกล่าวเป็นกลุ่ม ๆ ผ่านการถือหุ้นอย่างมีนัยของบริษัทที่เป็นศูนย์กลางของแต่ละกลุ่ม ให้นําหลักเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักมาใช้บังคับกับบริษัทดังต่อไปนี้เท่านั้น เว้นแต่หลักเกณฑ์ตามข้อ 16 ให้นํามาใช้บังคับกับบริษัทตามข้อ 40(1) และ (2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศทุกบริษัท (1) บริษัทที่เป็นศูนย์กลาง (2) บริษัทย่อยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนย์กลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกล่าวมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต บริษัทที่เป็นศูนย์กลางตามวรรคหนึ่ง หมายถึง บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) ซึ่งผู้ขออนุญาตมีกลไกการกํากับดูแลที่มีผลให้บริษัทที่เป็นศูนย์กลางดังกล่าวสามารถควบคุมการบริหารงานและจัดการเรื่องสําคัญของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักภายในกลุ่มอย่างเพียงพอและเหมาะสมโดยกลไกดังกล่าวผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาต และเป็นไปตามกรอบการกํากับดูแลที่คณะกรรมการของผู้ขออนุญาตอนุมัติไว้ โดยผู้ขออนุญาตมีมาตรการในการพิจารณาความเพียงพอและเหมาะสมของกลไกดังกล่าวทุกปี” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกแบบ 69-1-F ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 26/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้แบบ 69-1-F ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๓ ในกรณีที่บริษัทได้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้แล้วโดยชอบก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และสํานักงานยังมิได้มีคําสั่งอย่างหนึ่งอย่างใดเกี่ยวกับคําขอดังกล่าว หากผู้ขออนุญาตอาจได้รับประโยชน์จากหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้ และผู้ขออนุญาตแจ้งเป็นหนังสือต่อสํานักงานแสดงความประสงค์ให้สํานักงานพิจารณาคําขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวในวันหรือก่อนวันที่สํานักงานแจ้งเริ่มต้นขั้นตอนการพิจารณาอนุญาตตามคู่มือสําหรับประชาชน ให้การพิจารณาคําขออนุญาตของสํานักงานเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้น ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2562 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2563 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 10)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2563 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 10) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 29 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2560 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 29 โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 30 ข้อ 32 และข้อ 32/1 (2) บุคคลที่ดํารงตําแหน่งประธานกรรมการและบุคคลที่ดํารงตําแหน่งผู้จัดการหรือตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน” ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 54/2563 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 11)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 54/2563 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 11) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 74 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 74 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามแบบท้ายประกาศว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกแบบ 69-1-F ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2562 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ(ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2562 ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 18 สิงหาคม พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 78/2563 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 12)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 78/2563 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 12) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 69 และมาตรา 80(6) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ข้อ ๒ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 51 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 51 ในการโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้นทางสิ่งตีพิมพ์ นอกจากจะต้องปฏิบัติตามที่กําหนดในมาตรา 80 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้เอกสารหรือการโฆษณานั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัด และความเสี่ยงตามที่กําหนดในข้อ 75(1) (ก) (ข) (ค) และ (ช) โดยสังเขปด้วย” ข้อ ๓ ให้ยกเลิก (ง) ใน (1) ของข้อ 75 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2564 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 14)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2564 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 14) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 48 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 48 ให้ผู้ขออนุญาตที่เป็นบริษัทจดทะเบียนได้รับยกเว้นไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับ ของหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการตามข้อ 29(2) เฉพาะกรณีที่เข้าลักษณะใด ลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) กรณีตามบทเฉพาะกาลแห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน (ฉบับที่ 6) พ.ศ. 2563 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2563 (ข) กรณีที่ผู้ขออนุญาตได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับมาตรการหรือกลไกในการถ่วงดุลอํานาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ และแผนการดําเนินการเพื่อมิให้ผู้ขออนุญาตมีบุคคลที่ดํารงตําแหน่งประธานกรรมการและบุคคลที่ดํารงตําแหน่งผู้จัดการหรือตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น เป็นบุคคลเดียวกัน ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน (2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประกอบธุรกิจการถือหุ้นในบริษัทอื่นตามข้อ 47 ให้ได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้ (ก) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 38(2) (ข) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตตามข้อ 38(3) (ค) การมีคุณสมบัติตามส่วนที่ 2 ถึงส่วนที่ 4 ของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) (ง) การประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทร่วมตามข้อ 40(3) (จ) กลไกการกํากับดูแลบริษัทร่วมตามข้อ 41 วรรคสอง” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 5 พฤษภาคม พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 60/2564 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 16)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 60/2564 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 16) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 52 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(2) ดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังกล่าวและประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีคําขอต่อสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก ทั้งนี้ การยื่นคําขอขยายระยะเวลาดังกล่าวให้เป็นไปตาแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน” ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - หประกาศ ณ วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2564 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 15)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2564 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 15) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 36 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 36 ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน ซึ่งรวมถึงหน้าที่เพิ่มเติมสําหรับที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ทั้งนี้ เป็นเวลาหนึ่งปีนับตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยสัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 62 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 62 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 36 หากเกิดกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยเหตุใดในระหว่างกําหนดระยะเวลาตามสัญญาดังกล่าว ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 36 แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิมโดยไม่ชักช้า” ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 1. เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ในประกาศนี้ คําว่า “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้อนุพันธ์” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท “ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้ (1) พันธบัตร (2) หุ้นกู้ (3) ตั๋วเงิน “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป “หน่วยงานภาครัฐไทย” หมายความว่า หน่วยงานภาครัฐไทยดังต่อไปนี้ (1) องค์การมหาชน (2) องค์การบริหารส่วนจังหวัด (3) เทศบาล (4) กรุงเทพมหานคร (5) เมืองพัทยา (6) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกําหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ (7) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น “กรรมการ” หมายความว่า กรรมการทุกรายในคณะกรรมการขององค์กร “ผู้บริหาร” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้ (1) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กร (2) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กรลงมา และให้รวมถึงผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายด้วย (3) ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ “ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและผู้ถือพันธบัตรด้วย “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน “ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย อื่นๆ ๑ บททั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ หมวด ๑ ขอบเขตและการใช้บังคับ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓ ในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติตามที่กําหนดในภาคนี้ และภาคดังต่อไปนี้ด้วย (1) การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย ให้เป็นไปตามภาค 2 (2) การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ให้เป็นไปตามภาค 3 (3) การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน ให้เป็นไปตามภาค 4 ข้อ ๔ ในการจําหน่ายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามหมวด 1 ของภาค 2 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย หมวด ๒ อํานาจสํานักงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้ (1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือ รูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ (2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ (3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม (4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน ข้อ ๖ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้ (1) สั่งให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้ (2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา (1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป (2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น ข้อ ๗ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้ (1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว (2) หน่วยงานภาครัฐไทยมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (3) หน่วยงานภาครัฐไทยมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ หมวด ๓ การยื่นเอกสาร \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๘ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด อื่นๆ ๒ การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๙ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาคนี้จะต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท หมวด ๑ การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วน ๑ การยื่นคําขออนุญาตและการพิจารณาอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๐ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน และให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของหน่วยงานภาครัฐไทย หน่วยงานภาครัฐไทยต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้ ความในวรรคสองมิให้นํามาใช้บังคับกับการเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ส่วน ๒ หลักเกณฑ์เกี่ยวกับผู้ขออนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๑ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้จะต้องมีลักษณะ ดังต่อไปนี้ (1) สามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าว (2) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ที่ออกตามงบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) ไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง (ข) แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด เว้นแต่หน่วยงานภาครัฐไทยเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน และแสดงความประสงค์ว่าจะเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินเท่านั้น รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลหน่วยงานภาครัฐไทยยอมรับ (ค) แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต (3) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและ ผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามมาตรา 56 หรือไม่อยู่ระหว่างปรับปรุงแก้ไขงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไขนั้น หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานตามมาตรา 58 ทั้งนี้ เว้นแต่ ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (4) มีกรรมการหรือผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (5) ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ภายในระยะเวลาห้าปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ (6) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยไม่เป็นไปตามข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติอย่างเหมาะสมแล้ว ข้อ ๑๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้หน่วยงานภาครัฐไทยชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้อง ดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ข้อ ๑๓ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตตามข้อ 11 ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากหน่วยงานภาครัฐไทย ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอผ่อนผันพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ข้อ ๑๔ ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 11 หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามที่กําหนดดังต่อไปนี้ โดยหน่วยงานภาครัฐไทยนั้นจะสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย (1) ในกรณีเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าว หากลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ และให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตรายงานลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวต่อสํานักงานตามข้อ 8 (2) ในกรณีเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดนอกจาก (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตได้ยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 8 ที่แสดงถึงลักษณะของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายและแสดงถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ตามส่วนที่ 3 ของหมวดนี้แล้ว ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันเดียวกับวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ข้อ ๑๕ ระหว่างระยะเวลาตามข้อ 14 หากปรากฏต่อมาในภายหลังว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะดําเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) ไม่ได้ และให้หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นแจ้งกรณีเช่นนั้นต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวดําเนินการตามข้อ 14 (1) หรือ (2) ต่อไปได้ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งการมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวไม่สามารถที่จะดําเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) ได้อีกต่อไป แม้จะได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 แล้วก็ตาม ส่วน ๓ หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของตราสารหนี้ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๖ พันธบัตรต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ และแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอนไว้อย่างชัดเจน (2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น (3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของพันธบัตร ทั้งนี้ ไม่ว่าพันธบัตรนั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง (4) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์ ข้อ ๑๗ หุ้นกู้ต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน (2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น (3) ต้องไม่มีลักษณะดังนี้ (ก) เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ (ข) เป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (4) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง (5) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ระยะสั้น ข้อ ๑๘ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงินต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ตั๋วเงินที่จะได้รับอนุญาตต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) เป็นตั๋วเงินระยะสั้นที่มีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่าสิบล้านบาท (2) มีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างชัดเจน (3) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์ ข้อ ๑๙ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย (2) มีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ข้อ ๒๐ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทยตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจน ข้อ ๒๑ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้ (1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้ (2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว หน่วยงาน ภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่ ข้อ ๒๒ ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นการออกตั๋วเงินหรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่มิใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ อาจใช้อันดับความน่าเชื่อถือของหน่วยงานภาครัฐไทยแทนก็ได้ (1) อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายในครั้งนั้น (2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มี การค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังนี้ (1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือตราสารหนี้ดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกตราสารหนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้ (2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ส่วน ๔ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขาย ตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๒๓ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ตามข้อ 22 อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น ข้อ ๒๔ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงิน ข้อ ๒๕ ก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับรายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง มาใช้บังคับกับข้อกําหนดสิทธิของพันธบัตรด้วย โดยอนุโลม ข้อ ๒๖ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้ (1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา (2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ (3) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ (4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกําหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (5) การสิ้นสุดของสัญญา ข้อ ๒๗ ในการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย ข้อ ๒๘ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสํานักงานตามข้อ 8 เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น ข้อ ๒๙ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ หรือความรับผิดตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของหมวดนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ และหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ ให้นําหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสองมาบังคับใช้กับการเสนอขาย พันธบัตรด้วย โดยอนุโลม ข้อ ๓๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินต่อประชาชนเป็นการทั่วไปต้องจัดให้มีข้อความดังต่อไปนี้ (1) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายต่อประชาชน” (2) ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” (3) ข้อความเพิ่มเติมอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน (ข) ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น ข้อ ๓๑ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบกําหนดอายุต่อสํานักงานตามข้อ 8 หมวด ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ส่วน ๑ ลักษณะการขายในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓๒ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด (1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ซึ่งกรณีดังกล่าวให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตาม (2) (2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองพันธบัตรหรือหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่งให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้น (3) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า (ก) มีเหตุจําเป็นและสมควร (ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ (ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว ข้อ ๓๓ ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจํากัด (1) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่าสิบล้านบาท (2) ตั๋วเงินที่ออก ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมตั๋วเงินที่ออกก่อนหน้านี้และยังไม่ครบกําหนดชําระเงินมีจํานวนไม่เกินสิบฉบับ ทั้งนี้ ในการนับจํานวนฉบับดังกล่าว ไม่จําต้องนับตั๋วเงินที่ออกตาม (1) และที่ออกสําหรับการเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์ ส่วน ๒ กรณีที่ถือว่าได้รับอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓๔ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยสามารถเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 32หรือข้อ 33 ได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ และให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ รวมทั้งรายงานลักษณะของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามข้อ 8 (1) สามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงาน ภาครัฐไทยดังกล่าว (2) ดําเนินการจดข้อจํากัดการโอนสําหรับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่จะเสนอขายและยื่นเอกสารกับสํานักงานตามความในข้อ 35 แล้ว (3) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยไม่เป็นไปตามข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันเสนอขายตั๋วเงินหรือก่อนวันยื่นจดข้อจํากัดการโอน แล้วแต่กรณี เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติอย่างเหมาะสมแล้ว ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตเสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนด้วย ข้อ ๓๕ การจดข้อจํากัดการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้กับสํานักงานตามข้อ 34(2) ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 32(1) (2) หรือ (3) แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต ให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓๖ ในการเสนอขายตราสารหนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) จัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 16 หรือจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) (3) และ (4) แล้วแต่กรณี (2) จัดให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบตราสารที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ออกตราสารจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน (3) จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึง ข้อจํากัดการโอนตาม (2) (4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42(1) ถึง (9) และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 29 วรรคหนึ่ง โดยอนุโลม (5) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 32(2) และ (3) หรือข้อ 33(2) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ตามข้อ 32(2) และ (3) หรือข้อ 33(2) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น แล้วแต่กรณี ข้อ ๓๗ ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่จะลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวตรวจสอบความถูกต้องของการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นต้องไม่ลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยจัดให้มีนายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวต้องดําเนินการให้นายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย ข้อ ๓๘ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในวงจํากัดต้องจัดให้มีข้อความดังต่อไปนี้ (1) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด” (2) ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” (3) ข้อความเพิ่มเติมดังนี้ (ก) กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องมีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน (ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) ต้องมีข้อความอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ 1. ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน 2. ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น ข้อ ๓๙ การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) หรือข้อ 33(1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (fact sheet) ให้แก่ผู้ลงทุนดังกล่าวก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ ข้อ ๔๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงิน ข้อ ๔๑ ในการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตไม่ต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบ หน่วยงานภาครัฐไทยต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้น (1) อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายในครั้งนั้น (2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ ให้นําข้อกําหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนดในข้อ 22 วรรคสองมาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย ข้อ ๔๒ ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องจัดให้การชักชวน หรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ประกาศฉบับนี้ไม่ได้กําหนดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือแต่หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้น (1) อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง (2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ (3) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต เฉพาะในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น ข้อ ๔๓ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ตามข้อ 41 และข้อ 42 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น ข้อ ๔๔ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบกําหนดอายุต่อสํานักงานตามข้อ 8 ข้อ ๔๕ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสํานักงานตามข้อ 8 เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น อื่นๆ ๓ การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตรา ต่างประเทศในประเทศไทย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔๖ ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) มีข้อตกลงที่จะชําระค่าตราสารหนี้และชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ (2) เป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายในประเทศไทย (3) เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ใดตราสารหนี้หนึ่งดังนี้ (ก) พันธบัตร (ข) หุ้นกู้ ข้อ ๔๗ ในการขออนุญาตและอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย มาใช้บังคับ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดในภาคนี้ อื่นๆ ๔ การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔๘ ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) มีข้อตกลงที่จะชําระค่าตราสารหนี้และชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ (2) เป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายในต่างประเทศทั้งจํานวน (3) เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ใดตราสารหนึ่งดังนี้ (ก) พันธบัตร (ข) หุ้นกู้ ข้อ ๔๙ ในการขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตรา ต่างประเทศต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวนของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับ ข้อกําหนดในภาคนี้ ผู้มีอํานาจลงนาม - 1. ประกาศ ณ วันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2559 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 2)

- ร่าง - ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2559 ##### เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ##### (ฉบับที่ 2)\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 2 ในประกาศนี้ คําว่า “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท “ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้ (1) พันธบัตร (2) หุ้นกู้ไม่ว่าชนิดใด ๆ แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ (3) ตั๋วเงิน “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป “หน่วยงานภาครัฐไทย” หมายความว่า หน่วยงานภาครัฐไทยดังต่อไปนี้ (1) องค์การมหาชน (2) องค์การบริหารส่วนจังหวัด (3) เทศบาล (4) กรุงเทพมหานคร (5) เมืองพัทยา (6) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกําหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ (7) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น “กรรมการ” หมายความว่า กรรมการทุกรายในคณะกรรมการขององค์กร “ผู้บริหาร” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้ (1) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กร (2) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กรลงมา และให้รวมถึงผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายด้วย (3) ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ “ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและผู้ถือพันธบัตรด้วย “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน “ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 “ในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย (1) กรณีที่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามประกาศนี้เท่านั้น (2) กรณีที่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะอื่นนอกเหนือจากวรรคสอง (1) โดยหน่วยงานภาครัฐไทยซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวปฏิบัติตามประกาศฉบับนี้ และประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง เว้นแต่เป็นพันธบัตรที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม” ข้อ 4 ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(3) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 33 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 36 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) จัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 16 หรือจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) และ (4) แล้วแต่กรณี” ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 40 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ ออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น” ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป #### ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2560 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 3)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2560 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 3) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 42 และข้อ 43 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 42 ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ในข้อ 41 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น ข้อ 43 หน่วยงานภาครัฐไทยที่เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องจัดให้การชักชวน หรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ให้ยกเลิก (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2559 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2560 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560 ข้อ ๓ ในประกาศนี้ “ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้ (1) พันธบัตร (2) หุ้นกู้ (3) ตั๋วเงิน “หน่วยงานภาครัฐไทย” หมายความว่า หน่วยงานภาครัฐไทยดังต่อไปนี้ (1) องค์การมหาชน (2) องค์การบริหารส่วนจังหวัด (3) เทศบาล (4) กรุงเทพมหานคร (5) เมืองพัทยา (6) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกําหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ (7) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป “ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและผู้ถือพันธบัตรด้วย “ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ “ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ “กรรมการ” หมายความว่า กรรมการทุกรายในคณะกรรมการขององค์กร “ผู้บริหาร” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้ (1) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กร (2) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กรลงมา และให้รวมถึงผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกรายด้วย (3) ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า “ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน คําว่า “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท อื่นๆ - ภาค 1 บททั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ หมวด ๑ ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้โดยหน่วยงานภาครัฐไทย ซึ่งรองรับกรณีดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย ดังนี้ (ก) การเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2 (ข) การเสนอขายในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 3 (2) การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ ดังนี้ (ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนในประเทศไทย ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1 ของภาค 4 (ข) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 2 ของภาค 4 ข้อ ๕ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามประกาศนี้เท่านั้น (2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะอื่นนอกเหนือจาก (1) โดยหน่วยงานภาครัฐไทยซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวปฏิบัติตามประกาศนี้ และประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ข้อ ๖ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด ข้อ ๗ ในการจําหน่ายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย หมวด ๒ อํานาจสํานักงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๘ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้ (1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ (2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ (3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม (4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน ข้อ ๙ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้ (1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว (2) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (3) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ ข้อ ๑๐ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้ (1) สั่งให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต กรรมการหรือผู้บริหารของ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต กรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้ (2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา (1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป (2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สํานักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตมีผลสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี (1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ (2) การเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน (3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน ข้อ ๑๒ ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 23 หรือข้อ 55 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับ การเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้ อื่นๆ - ภาค 2 การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๓ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาคนี้จะต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท หมวด ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๔ ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หน่วยงานภาครัฐไทยสามารถเสนอขายได้เฉพาะพันธบัตรหรือหุ้นกู้โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามหมวดนี้ ข้อ ๑๕ หน่วยงานภาครัฐไทยที่เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) สามารถเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าว (2) งบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ 1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง 2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 3. แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต (3) ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 (ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57 (ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข (ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานตามมาตรา 58 (4) มีกรรมการหรือผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (5) ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ (6) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติอย่างเหมาะสมแล้ว (7) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด (8) ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น (9) ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ ข้อ ๑๖ ในการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หน่วยงานภาครัฐไทยต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย หมวด ๒ วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต ในลักษณะรายครั้งและโครงการ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๗ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ประสงค์จะเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ยื่นคําขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ แล้วแต่กรณี ต่อสํานักงาน ตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6 โดยให้ยื่นคําขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง (2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นคําขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น ข้อ ๑๘ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 17 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ข้อ ๑๙ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ข้อ ๒๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต ข้อ ๒๑ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของหน่วยงานภาครัฐไทยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล หน่วยงานภาครัฐไทยต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้ ข้อ ๒๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้หน่วยงานภาครัฐไทยชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากหน่วยงานภาครัฐไทย ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต ข้อ ๒๓ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 22 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยตามวรรคหนึ่งมีสถานะเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ข้อ ๒๔ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 23 หากปรากฏว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามหมวด 1 ได้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 23 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 23 หากหน่วยงานภาครัฐไทยเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 29 หรือข้อ 42 แล้วแต่กรณี ด้วย หมวด ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๒๕ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามหมวด 2 ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) กรณีเสนอขายพันธบัตร ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 1 (2) กรณีเสนอขายหุ้นกู้ ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 2 ส่วน ๑ กรณีเสนอขายพันธบัตร \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ มาตรา ๒๖ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ และแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอนไว้อย่างชัดเจน (2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น (3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของพันธบัตร ทั้งนี้ ไม่ว่าพันธบัตรนั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง (4) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง เว้นแต่เป็นพันธบัตรที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม มาตรา ๒๗ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของพันธบัตรที่จะเสนอขายในครั้งนั้น โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายพันธบัตร และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของพันธบัตร ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้ (1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือพันธบัตรดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกพันธบัตร สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้ (2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ มาตรา ๒๘ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับพันธบัตรที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกพันธบัตรดังกล่าว มาตรา ๒๙ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น มาตรา ๓๐ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรส่งรายงานดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6 (1) รายงานการไถ่ถอนพันธบัตรก่อนครบอายุ (2) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยรายปี (key financial ratio) ข้อ ๓๑ ให้นําหลักเกณฑ์เดียวกับรายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ตามข้อ 37 และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ตามข้อ 38 มาใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตร โดยอนุโลม ส่วน ๒ กรณีเสนอขายหุ้นกู้ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๓๒ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี)ไว้โดยชัดเจน (2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น (3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง (4) ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หรือหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ (5) จัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39 ข้อ ๓๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย (2) มีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ข้อ ๓๔ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทยต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทยตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจน ข้อ ๓๕ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะจัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่ ข้อ ๓๖ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย ข้อ ๓๗ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ข้อ ๓๘ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ หรือความรับผิดตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ และหน่วยงานภาครัฐไทยต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ บทเฉพาะกาล ๓๙ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้ (1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา (2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ (3) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ (4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (5) การสิ้นสุดของสัญญา ข้อ ๔๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ หากเป็นการออกหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ อาจใช้อันดับความน่าเชื่อถือของหน่วยงานภาครัฐไทยแทนก็ได้ (1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่จะเสนอขายในครั้งนั้น (2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้ (1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุดังกล่าวไม่ได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้ (2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ข้อ ๔๑ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น ข้อ ๔๒ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น ข้อ ๔๓ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ส่งรายงานดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6 (1) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยได้ส่งเอกสารต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว (2) รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ (3) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยรายปี (key financial ratio) อื่นๆ - ภาค 3 การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย ในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔๔ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาคนี้จะต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท ข้อ ๔๕ ข้อกําหนดในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของหน่วยงานภาครัฐไทยต่อบุคคลในวงจํากัด ตามลักษณะที่กําหนดในหมวด 1 ข้อ ๔๖ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของหน่วยงานภาครัฐไทยต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามหลักเกณฑ์การอนุญาตและการยื่นคําขออนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 ด้วย (2) การเสนอขายลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวด 3 ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วย หมวด ๑ ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔๗ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด (1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ (2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน (3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ (4) การเสนอขายที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า (ก) มีเหตุจําเป็นและสมควร (ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง (ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว ข้อ ๔๘ การพิจารณาลักษณะการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดตามข้อ 47 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 47(1) หากเป็นกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด ถือครองพันธบัตรหรือหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น ให้นับจํานวนผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้น (2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 47(2) หรือการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ โดยให้ถือว่ากรณีดังกล่าวเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 47(1) (3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) ให้หมายความรวมถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วย ข้อ ๔๙ ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจํากัด (1) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่า 10 ล้านบาท (2) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ และเข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้ (ก) มีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่า 10 ล้านบาท (ข) ผู้เสนอขายเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน (3) ตั๋วเงินที่ออก ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมตั๋วเงินที่ออกก่อนหน้านี้และยังไม่ครบกําหนดชําระเงินมีจํานวนไม่เกิน 10 ฉบับ โดยไม่นับตั๋วเงินที่ออกตาม (1) และ (2) ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ หมวด ๒ การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในวงจํากัด ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕๐ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) และการเสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 49(2) ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕๑ หน่วยงานภาครัฐไทยจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) หน่วยงานภาครัฐไทยมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15(1) ถึง (6) (2) แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น ข้อ ๕๒ ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เป็นหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕๓ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน และจดข้อจํากัดการโอน (ถ้ามี) กับสํานักงาน ให้นําความในข้อ 17 ข้อ 18 และข้อ 19 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม ข้อ ๕๔ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 15 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ข้อ ๕๕ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 54 จนสิ้นสุดอายุโครงการ ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ข้อ ๕๖ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 55 หากปรากฏว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามข้อ 51(1) ได้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 55 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 55 หากหน่วยงานภาครัฐไทยเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 60(4) ด้วย ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๕๗ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนนี้ ข้อ ๕๘ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่มีลักษณะดังต่อไปนี้ (1) กรณีพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้มีลักษณะดังนี้ (ก) พันธบัตรต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 26 และหุ้นกู้ต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 32(1) (2) (3) และ (4) (ข) เป็นตราสารชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบตราสารที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าหน่วยงานภาครัฐไทยจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน (ค) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 33 และข้อ 34 แล้วแต่กรณี (ง) กรณีหน่วยงานภาครัฐไทยจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวจะต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธิไว้ให้ชัดเจน (2) กรณีตั๋วเงิน ต้องจัดให้มีข้อความดังนี้ (ก) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด” (ข) ข้อความเพิ่มเติมดังนี้ 1. ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน 2. ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น (ค) ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” ข้อ ๕๙ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตประสงค์จะจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของหน่วยงานภาครัฐไทยเพื่อให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้ (1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต (2) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (3) วัตถุประสงค์การใช้เงิน (4) แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้ (5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องดําเนินการดังนี้ด้วย (1) จัดส่งข้อมูลที่จําเป็นซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (2) จัดให้มีข้อตกลงให้ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่จัดทําขึ้นตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี ข้อ ๖๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้ (2) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ (3) ส่งรายงานต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 43 โดยอนุโลม (4) กรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการ หากไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น ข้อ ๖๑ ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เป็นพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (1) ดําเนินการเกี่ยวกับข้อกําหนดสิทธิตามหลักเกณฑ์ในข้อ 37 และข้อ 38 และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ให้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39 ด้วย (2) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท ต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 40 โดยอนุโลม (3) ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น (4) ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่จะลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวตรวจสอบความถูกต้องของการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน หน่วยงานภาครัฐไทยต้องไม่ลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง (4) หากหน่วยงานภาครัฐไทยจัดให้มีนายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องดําเนินการให้นายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย หมวด ๓ การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในวงจํากัด ลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๖๒ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดตามข้อ 47(1) (2) และ (4) และการเสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดตามข้อ 49(1) และ (3) ส่วน ๑ การอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๖๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามหมวดนี้ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยมีลักษณะตามข้อ 15(1) และ (6) และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6 (2) กรณีที่เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือขายหุ้นกู้ ได้ดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย (ก) จดข้อจํากัดการโอนสําหรับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่จะเสนอขายกับสํานักงาน โดยในการจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าว ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กําหนดในข้อ 47 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก (ข) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยได้เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนตาม (ก) แล้ว ข้อ ๖๔ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ตามข้อ 63(2) (ก) ในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามข้อ 63(2) (ก) ครบถ้วนแล้ว ส่วน ๒ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๖๕ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังนี้ โดยอนุโลม (ก) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของตราสารหนี้ตามข้อ 58 ทั้งนี้ ในกรณีของตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 49(1) ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน แทนข้อความตามข้อ 58(2) (ข) (ข) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน (ถ้ามี) ตามข้อ 59 (ค) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดส่งรายงานตามข้อ 43(1) และ (2) (ง) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ตามข้อ 61(4) (2) ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 66 ข้อ 67 และข้อ 68 (3) ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นตั๋วเงิน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 69 ข้อ ๖๖ การเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 47(1) ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) เสนอขายต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันดังนี้ (ก) ผู้ลงทุนสถาบัน (ข) ผู้ลงทุนรายใหญ่ (2) ไม่โฆษณาการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย หน่วยงานภาครัฐไทยต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 47(1) เท่านั้น (3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวได้เท่านั้น ข้อ ๖๗ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 47(2) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ (1) กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ให้ดําเนินการดังนี้ (ก) จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42 และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 38 วรรคหนึ่ง โดยอนุโลม (ข) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย (2) ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น ข้อ ๖๘ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงานตามข้อ 47(4) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย หน่วยงานภาครัฐไทยต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันเท่านั้น ข้อ ๖๙ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัด หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีเป็นการเสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 49(1) ให้หน่วยงานภาครัฐไทยจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย (2) กรณีเป็นการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 49(3) ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 66 โดยอนุโลม (ข) ในกรณีที่การเสนอขายตั๋วเงินดังกล่าวมีข้อตกลงให้หน่วยงานภาครัฐไทยนําทรัพย์สินมาเป็นหลักประกันเพิ่มเติมสําหรับการชําระหนี้ตามตั๋วเงิน หน่วยงานภาครัฐไทยต้องดําเนินการให้ข้อตกลงดังกล่าวมีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคํานึงถึงสภาพของทรัพย์สินแต่ละประเภท อื่นๆ - ภาค 4 การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ หมวด ๑ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ ในประเทศไทย \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๗๐ พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) มีข้อตกลงที่จะชําระค่าตราสารหนี้และชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ (2) เป็นพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในประเทศไทย ข้อ ๗๑ ในการขออนุญาตและอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตรา ต่างประเทศในประเทศไทยของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย มาใช้บังคับ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ในภาคนี้ หมวด ๒ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๗๒ พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) มีข้อตกลงที่จะชําระค่าตราสารหนี้และชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ (2) เป็นพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในต่างประเทศทั้งจํานวน ข้อ ๗๓ ในการขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตรา ต่างประเทศต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวนของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับ หลักเกณฑ์ในภาคนี้ อื่นๆ - ภาค 5 บทเฉพาะกาล - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๗๔ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานหรือได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๗๕ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่องการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นก่อนประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นได้ตามระยะเวลาที่สามารถเสนอขายได้ภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว ข้อ ๗๖ ให้ตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๗๗ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ ข้อ ๗๘ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 2)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 2) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (ก) ของ (1) ในข้อ 58 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ก) พันธบัตรต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 26 เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับยกเว้นตามวรรคสอง และหุ้นกู้ต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 32(1) (2) (3) และ (4) ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่เป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้ ได้รับยกเว้นในเรื่องการกําหนดคําเรียกชื่อเฉพาะตามข้อ 26(1) โดยสามารถใช้ชื่อพันธบัตรตามรุ่นเดิมได้ 1. เป็นรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ตามกฎหมายว่าด้วยการบริหารหนี้สาธารณะ แต่ไม่รวมถึงรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ที่เป็นสถาบันการเงิน 2. ประสงค์จะเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณ (re-open) 3. ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสารอยู่ในอันดับเครดิตลําดับแรก” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 3)

-ร่าง- ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 3) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ในการขออนุญาตเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ให้ยื่นขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น (1) หุ้นกู้ด้อยสิทธิ (2) หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) (3) หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง (4) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้ หรือพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งนี้ การจัดอันดับความน่าเชื่อถือให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 27 และข้อ 40 วรรคหนึ่ง แล้วแต่กรณี โดยอนุโลม” ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 23 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 22 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน” ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 24 ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 23 หากปรากฏเหตุการณ์ลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจะเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการต่อไปไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติตาม (1) หรือแก้ไขให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ตาม (2) ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 23 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 29 หรือ 42 ด้วย (1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามหมวด 1 ในภาค 2 ได้ (2) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้ หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ หากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้โดยฝ่าฝืนหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้” ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 29 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 29 เมื่อปรากฏเหตุการณ์ลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรในลักษณะโครงการแจ้งเหตุการณ์ดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์นั้น (1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ (2) พันธบัตรที่ได้รับอนุญาตได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้ หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 30 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 30 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรส่งรายงานการไถ่ถอนพันธบัตรก่อนครบอายุต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 6 ” ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 42 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 42 เมื่อปรากฏเหตุการณ์ลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการแจ้งเหตุการณ์ดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์นั้น (1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ (2) หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้ หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” ข้อ 7 ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 43 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ข้อ 8 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 43/1 ในส่วนที่ 2 กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ ของหมวด 3 เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต ในภาค 2 การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทยต่อประชาชนเป็นการทั่วไป แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “ข้อ 43/1 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตส่งรายงานการผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 1 วันทําการนับแต่วันที่ปรากฏเหตุผิดนัด” ข้อ 9 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 51 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) หน่วยงานภาครัฐไทยมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15(1) (2) (3) (4) (5) (6) และ (8)” ข้อ 10 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 54 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 54 ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน” ข้อ 11 ให้ยกเลิกความในข้อ 56 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 56 ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 55 หากปรากฏเหตุการณ์ลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจะเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการต่อไปไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติตาม (1) หรือแก้ไขให้ตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ตาม (2) แล้วแต่กรณี ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 55 ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 60(4) ด้วย (1) หน่วยงานภาครัฐไทยได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามข้อ 51(1) ได้ (2) ตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้ หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ หากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้โดยฝ่าฝืนหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้” ข้อ 12 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (1) ในข้อ 58 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ข) เป็นตราสารชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบตราสารที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าหน่วยงานภาครัฐไทยจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตราสารตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน เว้นแต่กรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้” ข้อ 13 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 60 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) กรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการ หากปรากฏเหตุการณ์ลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ต้องแจ้งเหตุการณ์ดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์นั้น (ก) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ (ข) ตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้ หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” ข้อ 14 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 60/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “ข้อ 60/1 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่นอกจากจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 60 แล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตรายงานการผิดนัดชําระหนี้ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 43/1 ด้วย” ข้อ 15 ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (1) ในข้อ 65 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ค) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดส่งรายงานตามข้อ 43 และข้อ 43/1” ข้อ 16 ให้ยกเลิกความในข้อ 66 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 66 การเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 47(1) ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน (2) ไม่โฆษณาการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย หน่วยงานภาครัฐไทยต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 47(1) เท่านั้น” ข้อ 17 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป เว้นแต่ (1) ข้อ 10 ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป (2) ข้อ 1 ข้อ 3 ข้อ 4 ข้อ 6 ข้อ 9 ข้อ 11 และข้อ 13 ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป (3) ข้อ 16 ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 4)

-ร่าง- ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 4) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (10) ของข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “(10) ไม่เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์การนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต” ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 28/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “ข้อ 28/1 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย เว้นแต่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ” ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 30 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 30 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรส่งรายงานดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6 (1) รายงานการไถ่ถอนพันธบัตรก่อนครบอายุ (2) รายงานการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายพันธบัตร” ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 41/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “ข้อ 41/1 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ต้องนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล เว้นแต่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ” ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (3) ของข้อ 43 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 “(3) รายงานการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นกู้ โดยในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยรายงานต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย” ข้อ 6 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (3) ของข้อ 51 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “(3) ไม่เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์การนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต” ข้อ 7 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5) ของข้อ 60 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “(5) นําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล เว้นแต่ในกรณีของหุ้นกู้หรือพันธบัตรที่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ” ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 63 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 63 การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามหมวดนี้ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยมีลักษณะตามข้อ 15(1) และ (6) และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6 (2) กรณีที่เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือขายหุ้นกู้ ได้ดําเนินการดังนี้ด้วย (ก) จดข้อจํากัดการโอนสําหรับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่จะเสนอขายกับสํานักงาน โดยในการจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าว ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กําหนดในข้อ 47 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก (ข) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยได้เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนตาม (ก) แล้ว (3) กรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 47(1) หรือข้อ 49(3) (ก) หน่วยงานภาครัฐไทยได้แจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ต่อสํานักงานมาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนตาม (2)(ก) (ข) หน่วยงานภาครัฐไทยไม่เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์การนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันแจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินตาม (ก)” ข้อ 9 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ของข้อ 65 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “(4) นําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ได้แจ้งต่อสํานักงาน หรือที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล เว้นแต่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ” ข้อ 10 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 5/2564 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 5)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 5/2564 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 5) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 16/1 ในหมวด 1 หลักเกณฑ์การอนุญาต ของภาค 2 การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทยต่อประชาชนเป็นการทั่วไป แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “ข้อ 16/1 ในกรณีหุ้นกู้ที่ประสงค์จะเสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) หน่วยงานภาครัฐไทยต้องแสดงได้ว่าหุ้นกู้ดังกล่าวจะได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกหุ้นกู้ (issuer rating) อยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade)” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6) ของข้อ 32 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 “(6) มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ในข้อ 40 โดยในกรณีเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) ต้องมีอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกหุ้นกู้ (issuer rating) ในขณะที่เสนอขายอยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade) ด้วย” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 40 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งตามตารางดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ | | | | | | --- | --- | --- | --- | | ลักษณะของหุ้นกู้ | การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ | การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ | การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ | | - | ตราสาร (issue rating) | ผู้ค้ําประกัน (guarantor rating) | ผู้ออก (issuer rating) | | (1) หุ้นกู้ที่มีการค้ําประกัน\* | P | P | - | | (2) หุ้นกู้ระยะสั้น\*\* | P | - | P | | (3) หุ้นกู้ที่มีลักษณะตาม (1) และ (2) | P | P | P | | (4) หุ้นกู้ที่ไม่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) | P | - | - | \*การค้ําประกัน หมายถึง มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ \*\*หุ้นกู้ระยะสั้น หมายถึง หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกิน 270 วัน นับแต่วันที่ออก หรือ หุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (1/1) ของข้อ 51 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 “(1/1) กรณีหน่วยงานภาครัฐไทยเสนอขายหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิก หน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16/1 ด้วย” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของ (ก) ใน (1) ของข้อ 58 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2563 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(ก) พันธบัตรต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 26 และหุ้นกู้ต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 32(1) (2) (3) (4) และ (6)” ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 มกราคม พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2564 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 6)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2564 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 6) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 63 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 50/2563 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2563 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 63 การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามหมวดนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องมีลักษณะตามข้อ 15(1) และ (6) และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามตารางดังต่อไปนี้ | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | หลักเกณฑ์ | พันธบัตร / หุ้นกู้ | พันธบัตร / หุ้นกู้ | พันธบัตร / หุ้นกู้ | ตั๋วเงิน | ตั๋วเงิน | | - | ข้อ 47(1) | ข้อ 47(2) | ข้อ 47(4) | ข้อ 49(1) | ข้อ 49(3) | | 1.รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6 | - | ü | ü | ü | - | | 2.จดข้อจํากัดการโอนกับสํานักงาน | ü | ü | ü | - | - | | 3.เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) พร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน | ü | ü | ü | - | - | | 4.แจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสํานักงานพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน | ü | - | - | | ü | | 5.ไม่เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์การนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์ภายในระยะเวลา 2 ปี ก่อนวันแจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงิน | ü | ü | ü | ü | ü | ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่มีลักษณะและได้ดําเนินการตามที่กําหนดในวรรคหนึ่งได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายตราสารหนี้ตามหมวดนี้” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 64 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 64 การจดข้อจํากัดการโอนตามข้อ 63 ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกตราสารหนี้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารหนี้ ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะที่กําหนดได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนตามวรรคหนึ่งในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามวรรคหนึ่งครบถ้วนแล้ว” ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 9 มีนาคม พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 67 มาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิแลเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2551 เรื่อง การยื่นและยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2551 ข้อ ๒ เว้นแต่ประกาศนี้ได้กําหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้และแบบท้ายประกาศนี้ ข้อ ๓ การเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้ เว้นแต่จะมีประกาศฉบับอื่นกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไว้โดยเฉพาะแล้ว ข้อ ๔ ในกรณีที่มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ ให้หมายความรวมถึงการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวด้วย ข้อ ๕ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ต่อสํานักงานจํานวนสามชุด พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด นอกจากการยื่นข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วย ทั้งนี้ ข้อมูลที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน ข้อ ๖ แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 5 ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะดังต่อไปนี้ (1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนหรือนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ (2) หุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ และมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว (3) หุ้นกู้ระยะสั้น (4) ตั๋วเงิน ข้อ ๗ การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินในลักษณะดังต่อไปนี้ ให้ใช้แบบ 69-S ท้ายประกาศนี้ (1) การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีข้อจํากัดการโอนหรือเงื่อนไขการโอนให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว และเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลของหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้เสนอขายสามารถเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินนั้นภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ให้ปฏิบัติตาม (3) (2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่นอกเหนือจากกรณีตาม (1) ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีข้อจํากัดการโอนให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว โดยต้องยื่นแบบ 69-S ทุกครั้งก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้นในแต่ละครั้ง (3) การเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ทุกกรณี โดยต้องยื่นแบบ 69-S ทุกครั้งก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้นในแต่ละครั้ง ข้อ ๘ ให้การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นต่อผู้ลงทุนที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในรอบระยะเวลาหกเดือนใด ๆ ไม่เกินหนึ่งพันล้านบาท เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ใช้แบบ 69-S ท้าประกาศนี้ (2) ในกรณีเป็นการเสนอขายกรณีทั่วไป ให้ใช้แบบ 69-Base ท้ายประกาศนี้ การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นตามวรรคหนึ่งในครั้งต่อ ๆ ไป ให้ผู้ออกหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวปฏิบัติตามมาตรา 66 ข้อ ๙ การเสนอขายตราสารหนี้กรณีทั่วไป นอกจากกรณีตามข้อ 7(3) ให้ใช้แบบ 69-Base ท้ายประกาศนี้ทุกครั้งก่อนการเสนอขาย เว้นแต่ผู้ออกตราสารหนี้ไม่ประสงค์ที่จะยื่นแบบ 69-Base ทุกครั้ง แต่ประสงค์จะใช้ข้อมูลตามแบบ 69-Base เป็นฐานสําหรับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ครั้งต่อ ๆ ไปในลักษณะเป็นโครงการ (shelf filing) ภายในระยะเวลาสองปีใด ๆ นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตลักษณะของผู้ออกตราสารหนี้ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้ประเภทนั้น ๆ แล้วแต่กรณี ให้ผู้ออกตราสารหนี้ปฏิบัติตามข้อ 10 การปฏิบัติตามวรรคหนึ่งสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในกรณีทั่วไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-Base แยกต่างหากจากแบบที่ยื่นเพื่อเสนอขายตราสารหนี้ประเภทอื่น ๆ ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้อ 10 การยื่นปรับปรุงข้อมูลให้ใช้ข้อมูลชุดเดียวกันได้ ข้อ ๑๐ เพื่อประโยชน์ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ครั้งต่อ ๆ ไปในลักษณะเป็นโครงการ ตามข้อ 9 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ภายหลังการยื่นแบบ 69-Base ที่ได้ยื่นไว้ในครั้งแรกแล้ว ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง ดังนี้ (ก) ข้อมูลบริษัทส่วนเพิ่ม โดยให้ใช้แบบ 69-Supplement และให้ยื่นแบบดังกล่าวภายในสองเดือนนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาส เว้นแต่เป็นข้อมูลสําหรับไตรมาสที่สี่ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นข้อมูลส่วนเพิ่มในแบบดังกล่าวภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี (ข) ข้อมูลการเสนอขาย โดยให้ใช้แบบ 69-Pricing และให้ยื่นแบบดังกล่าวทุกครั้งก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ให้ยื่นมาพร้อมกับการยื่นแบบ 69-Supplement ที่ได้ยื่นมาภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี (2) ให้แบบ 69-Pricing ที่ยื่นตาม (1)(ข) เป็นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นสามารถเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งก่อนการยื่นแบบ 69-Pricing ในครั้งต่อไป ข้อ ๑๑ งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกตราสารหนี้ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนรวมทั้งในข้อมูลบริษัทส่วนเพิ่มตามข้อ 10(1)(ก) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดตามความในมาตรา 56 โดยอนุโลม ข้อ ๑๒ ก่อนปิดการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในตราสารหนี้ที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในตราสารหนี้ที่เสนอขาย ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น การปิดการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง กรณีเป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพให้หมายถึงการปิดการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้น ข้อ ๑๓ ในกรณีที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้เสนอขายตราสารหนี้ประเภทใดในต่างประเทศ โดยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ตามกฎหมายต่างประเทศนั้น เมื่อมีการเสนอขายตราสารหนี้ประเภทเดียวกันในประเทศไทย ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไม่น้อยกว่ารายละเอียดของข้อมูลที่ได้เปิดเผยในการเสนอขายตราสารหนี้นั้นในต่างประเทศ ข้อ ๑๔ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) ได้ หากผู้เสนอขายตราสารหนี้นั้นแสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล ทั้งนี้ รายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ ข้อ ๑๕ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด (1) แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม (2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่งให้ถือว่าผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป ข้อ ๑๖ ให้บุคคลดังต่อไปนี้ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (1) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ออกตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป การลงลายมือชื่อให้เป็นดังนี้ (ก) ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีลงลายมือชื่อในแบบ 69-Base (ข) ให้กรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุด หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ ในแบบแสดงรายการข้อมูลดังต่อไปนี้ 1. แบบ 69-Supplement ที่ยื่นเพื่อปรับปรุงข้อมูลบริษัทที่ออกตราสารหนี้ตามข้อ 10(1)(ก) 2. แบบ 69-Pricing ที่ยื่นเพื่อปรับปรุงข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายตามข้อ 10(1)(ข) (2) การเสนอขายโดยผู้ออกหุ้นกู้หรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ให้กรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดหรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ (3) การเสนอขายโดยผู้ออกหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ในกรณีทั่วไป ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีลงลายมือชื่อ (4) การเสนอขายโดยผู้ถือตราสารหนี้ ให้ผู้ถือตราสารหนี้ลงลายมือชื่อ ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือตราสารหนี้เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อในการนี้ ผู้ถือตราสารหนี้ต้องจัดให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกตราสารหนี้ลงลายมือชื่อด้วย (5) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (1) (2) (3) และ(4) ไม่สามารถลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในขณะที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 18 (3) ตามที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน ในกรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร ข้อ ๑๗ ในกรณีที่ผู้ถือตราสารหนี้ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนตามข้อ 5 ให้ผู้ถือตราสารหนี้จัดส่งเอกสารหรือหลักฐานที่แสดงว่าผู้ออกตราสารหนี้นั้นทราบถึงการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้ถือตราสารหนี้ต่อสํานักงานด้วย ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวได้ทราบถึงหน้าที่ที่จะต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารหนี้ตามมาตรา 56 ข้อ ๑๘ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันดังต่อไปนี้ (1) เว้นแต่ที่กําหนดใน (2) ให้การยื่นแบบ 69-S ตามข้อ 7 ข้อ 8(1) หรือแบบ 69-Pricing ตามข้อ 10(2) และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับภายในวันทําการถัดจากวันที่ยื่นแบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนครบถ้วน (2) ให้การยื่นแบบ 69-S ตามข้อ 7(3) ซึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ในกรณีทั่วไปมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นกําหนดสิบสี่วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนครบถ้วน (3) ให้การยื่นแบบ 69-Base ตามข้อ 8(2) มีผลใช้บังคับเมื่อพ้นกําหนดสิบสี่วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนครบถ้วน (4) กรณีอื่นใดนอกเหนือจากที่กําหนดตาม (3) ให้แบบ 69-Base และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นกําหนดสิบสี่วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนครบถ้วน เว้นแต่ข้อมูลที่ไม่ครบถ้วนมีเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ ให้สํานักงานเริ่มนับระยะเวลาดังกล่าวได้ แต่มิให้แบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับจนกว่าจะพ้นวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้จนครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบ 69-Base จนถึงวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน ข้อ ๑๙ ในกรณีที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งได้ยื่นไว้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กย. 40/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้บังคับประกาศฉบับดังกล่าวต่อไป ข้อ ๒๐ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (นายวิจิตร สุพินิจ) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายเหตุ - :เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้และร่างหนังสือชี้ชวนโดยปรับปรุงหลักเกณฑ์ให้สอดคล้องกับมาตรฐานสากล และปรับเปลี่ยนวิธีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ อีกทั้งปรับปรุงหลักเกณฑ์การลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เหมาะสมยิ่งขึ้น จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2553 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2553 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 67 มาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 2 เว้นแต่ประกาศนี้ได้กําหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้และแบบท้ายประกาศ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้ “ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้” หมายความว่า ข้อมูลดังต่อไปนี้ (1) จํานวนและราคาตราสารหนี้ที่เสนอขาย (2) ระยะเวลาของการเสนอขาย (3) ลักษณะตราสารหนี้ที่เสนอขาย (4) รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรร (5) ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายตราสารหนี้ หรือที่มีลักษณะทํานองเดียวกัน หรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) (3) (4) และ (5)” ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 15 ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดําเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด (1) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม (2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป ในการกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดําเนินการตามวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้เปิดเผยการสั่งการ การดําเนินการ ข้อสังเกตของสํานักงาน หรือคําชี้แจงของผู้เสนอขายตราสารหนี้ผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงาน ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วยก็ได้” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 18 ภายใต้บังคับมาตรา 75 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ซึ่งต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา 33 ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่นั้นแล้ว (2) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด (3) ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบตาม (4) (ข) 1. หรือ (4) (ข) 3. ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและได้เปิดเผยข้อมูลตามข้อ 15 วรรคสาม (ถ้ามี) แล้ว (4) เมื่อถึงหรือพ้นกําหนดระยะเวลาดังต่อไปนี้ (ก) ในวันทําการถัดจากวันที่ยื่นแบบ 69-S ตามข้อ 7 ข้อ 8(1) หรือแบบ 69-Pricing ตามข้อ 10(2) ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด เว้นแต่เป็นกรณีที่กําหนดใน (ข) (ข) เมื่อพ้นสิบสี่วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบดังต่อไปนี้ที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) 1. แบบ 69-S ตามข้อ 7(3) ซึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ในกรณีทั่วไป 2. แบบ 69-Base ตามข้อ 8(2) 3. แบบ 69-Base ในกรณีอื่นใดนอกเหนือจากที่กําหนดใน 2. (5) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วนแล้ว” ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2553 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หมายเหตุ - :เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อปรับปรุงกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้และการเผยแพร่ข้อมูลต่อผู้ลงทุนให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นและสอดคล้องกับมาตรฐานสากล เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 5/2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3 )

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 5 /2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3 ) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 67 มาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 7/1 ข้อ 7/2 และข้อ 7/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “ข้อ 7/1 การเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ทุกกรณี ให้ใช้แบบ 69-S ท้ายประกาศนี้ หรือแบบ 69-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย โดยให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้นในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้ปฏิบัติดังนี้ (1) หากผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวเป็นภาษาที่สอดคล้องกับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (2) หากข้อมูลหรือเอกสารที่นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นประกอบแบบแสดงรายการข้อมูลแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่น ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการแปลและการรับรองตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์มาใช้บังคับด้วย (3) ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-FD ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ระบุข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่มีรายละเอียดเช่นเดียวกับหัวข้อที่ 2.2 รายการสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (securitization) ของแบบ 69-S ด้วย ข้อ 7/2 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ด้วย (1) ผลกระทบที่ผู้ถือหุ้นกู้อาจได้รับ ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการมีหน้าที่ต้องรวบรวมเงินที่ได้จากสิทธิเรียกร้องตามโครงการส่งให้นิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งกฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับผู้มีสิทธิเสนอโครงการนั้นมีข้อจํากัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี) (2) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิ หรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ (3) ในกรณีที่สินทรัพย์ของโครงการเป็นสิทธิเรียกร้องในต่างประเทศ ให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ (ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนจะได้รับจากการลงทุนในหุ้นกู้ รวมทั้งคําเตือนผู้ลงทุนให้ศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่จะใช้บังคับกับสิทธิเรียกร้องตามโครงการ ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน (ข) การดําเนินคดีทางกฎหมายของนิติบุคคลเฉพาะกิจต่อผู้มีสิทธิเสนอโครงการหรือการบังคับกับสิทธิเรียกร้องตามโครงการ เนื่องจากผู้มีสิทธิเสนอโครงการหรือลูกหนี้แห่งสิทธิเรียกร้องดังกล่าวมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อผู้มีสิทธิเสนอโครงการหรือลูกหนี้แห่งสิทธิเรียกร้องนั้นด้วย ข้อ 7/3 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่มีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ หรือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทําหนังสือชี้ชวน งบการเงิน รายงานประจําปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่นิติบุคคลเฉพาะกิจจัดทําเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน (2) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา วิธีการจองซื้อ การชําระราคา การส่งมอบหลักทรัพย์ และวิธีการโอนหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อมูลตามที่กําหนดในข้อ 7/2(2) ความในวรรคหนึ่ง (1) ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศและหุ้นกู้ดังกล่าวมีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาทด้วย” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 9 การเสนอขายตราสารหนี้กรณีทั่วไป นอกจากกรณีตามข้อ 7/1 ให้ใช้แบบ 69-Base ท้ายประกาศนี้ โดยให้ยื่นทุกครั้งก่อนการเสนอขาย เว้นแต่ผู้ออกตราสารหนี้ไม่ประสงค์ที่จะยื่นแบบ 69-Base ทุกครั้ง แต่ประสงค์จะใช้ข้อมูลตามแบบ 69-Base เป็นฐานสําหรับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ครั้งต่อ ๆ ไปในลักษณะเป็นโครงการ (shelf filing) ภายในระยะเวลาสองปีใด ๆ นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตลักษณะของผู้ออกตราสารหนี้ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้ประเภทนั้น ๆ แล้วแต่กรณี ให้ผู้ออกตราสารหนี้ปฏิบัติตามข้อ 10” ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (1) (2) และ (3) ของวรรคหนึ่งในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(1) การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไปโดยผู้ออกตราสารหนี้ การลงลายมือชื่อให้เป็นดังนี้ (ก) ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีลงลายมือชื่อในแบบ 69-Base (ข) ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลดังต่อไปนี้ 1. แบบ 69-Supplement ที่ยื่นเพื่อปรับปรุงข้อมูลบริษัทที่ออกตราสารหนี้ตามข้อ 10(1) (ก) 2. แบบ 69-Pricing ที่ยื่นเพื่อปรับปรุงข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายตามข้อ 10(1) (ข) (2) การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่โดยผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าว ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ (3) การเสนอขายโดยผู้ออกหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ทุกกรณี การลงลายมือชื่อให้เป็นดังนี้ (ก) ในกรณีเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ (ข) ในกรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ออกหุ้นกู้ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2553 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) เมื่อถึงหรือพ้นกําหนดระยะเวลาดังต่อไปนี้ (ก) ในวันทําการถัดจากวันที่ยื่นแบบ 69-S ตามข้อ 7 ข้อ 7/1 หรือข้อ 8(1) หรือแบบ 69-FD ตามข้อ 7/1 หรือแบบ 69-Pricing ตามข้อ 10(2) ที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด เว้นแต่เป็นกรณีที่กําหนดใน (ข) (ข) เมื่อพ้นสิบสี่วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบดังต่อไปนี้ที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) 1. แบบ 69-S หรือแบบ 69-FD ตามข้อ 7/1 ซึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ในกรณีทั่วไป 2. แบบ 69-Base ตามข้อ 8(2) 3. แบบ 69-Base ในกรณีอื่นใดนอกเหนือจากที่กําหนดใน 2.” ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หมายเหตุ - :เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ในกรณีเสนอขายหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ และในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ รวมทั้งปรับปรุงหลักเกณฑ์ในการลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลให้เหมาะสมยิ่งขึ้นจึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 4)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 4 ) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 10/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 “ข้อ 10/1 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้จัดให้มีข้อมูลหัวข้อ “สรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (fact sheet)” โดยให้เปิดเผยไว้ก่อนหน้าสารบัญในแบบ 69-Base หรือแบบ 69-FD หรือก่อนหน้าหัวข้อ “ส่วนที่ 1 รายการข้อมูล” ในแบบ 69-S หรือแบบ 69-Pricing แล้วแต่กรณี สรุปข้อมูลสําคัญของตราสารตามวรรคหนึ่ง อย่างน้อยต้องแสดงถึงสาระสําคัญของตราสาร รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สําคัญของตราสาร โดยสํานักงานอาจประกาศกําหนดหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทําสรุปข้อมูลสําคัญของตราสารดังกล่าวด้วยก็ได้ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่” ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2555 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 19 /2555 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 5/2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 16 ให้บุคคลดังต่อไปนี้ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (1) การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไปโดยผู้ออกตราสารหนี้ การลงลายมือชื่อให้เป็นดังนี้ (ก) ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีลงลายมือชื่อในแบบ 69-Base (ข) ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลดังต่อไปนี้ 1. แบบ 69-Supplement ที่ยื่นเพื่อปรับปรุงข้อมูลบริษัทที่ออกตราสารหนี้ตามข้อ 10(1) (ก) 2. แบบ 69-Pricing ที่ยื่นเพื่อปรับปรุงข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายตามข้อ 10(1) (ข) (2) การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าว ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ (3) การเสนอขายโดยผู้ออกหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ทุกกรณี การลงลายมือชื่อให้เป็นดังนี้ (ก) ในกรณีเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ (ข) ในกรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ออกหุ้นกู้ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ (4) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ออกตราสารหนี้ที่เป็นธนาคารต่างประเทศซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินหรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศหรือสถาบันการเงินดังกล่าวลงลายมือชื่อ (5) การเสนอขายโดยผู้ถือตราสารหนี้ ให้ผู้ถือตราสารหนี้ลงลายมือชื่อ ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือตราสารหนี้เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ถือตราสารหนี้ต้องจัดให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกตราสารหนี้ลงลายมือชื่อด้วย (6) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (1) (2) (3) (4) และ (5) ไม่สามารถลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในขณะที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 18 (3) ตามที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน ในกรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

-ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ให้ยกเลิก (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2553 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2553 (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 5/2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554 (4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 (5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2555 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 ข้อ ๓ เว้นแต่ประกาศนี้ได้กําหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้ แบบท้ายประกาศ และตารางท้ายประกาศ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้ “ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้” หมายความว่า ข้อมูลดังต่อไปนี้ (1) จํานวนและราคาตราสารหนี้ที่เสนอขาย (2) ระยะเวลาของการเสนอขาย (3) อัตราผลประโยชน์ตอบแทน (4) รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรร (5) ผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (ถ้ามี) (6) ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายตราสารหนี้ หรือที่มีลักษณะทํานองเดียวกัน หรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) (3) (4) และ (5) หมวด ๑ บททั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๔ การเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้ เว้นแต่จะมีประกาศฉบับอื่นกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไว้โดยเฉพาะแล้ว ข้อ ๕ ในกรณีที่มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ ให้หมายความรวมถึงการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวด้วย ข้อ ๖ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ที่มีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) วิธีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน และค่าธรรมเนียม ให้เป็นไปตามหมวด 2 (2) แบบแสดงรายการข้อมูล ให้เป็นไปตามหมวด 3 (3) อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ให้เป็นไปตามหมวด 4 (4) การรับรองข้อมูล ให้เป็นไปตามหมวด 5 (5) วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหมวด 6 หมวด ๒ วิธีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน และค่าธรรมเนียม \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๗ ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบที่กําหนดไว้ในหมวด 3 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน โดยให้ดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนพร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงานในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์จํานวนหนึ่งชุด รวมทั้งสําเนาแบบแสดงรายการข้อมูลจํานวนหนึ่งชุด (2) ส่งข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานตามวรรคหนึ่งทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน ข้อ ๘ ในกรณีที่ผู้ถือตราสารหนี้ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไป นอกจากการดําเนินการตามข้อ 7 แล้ว ให้ผู้ถือตราสารหนี้จัดส่งเอกสารหรือหลักฐานที่แสดงว่าผู้ออกตราสารหนี้นั้นทราบถึงการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้ถือตราสารหนี้ต่อสํานักงานด้วย ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวได้ทราบถึงหน้าที่ที่จะต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารหนี้ตามมาตรา 56 ข้อ ๙ แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 7 ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรอง ความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ (2) หุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (3) หุ้นกู้ระยะสั้น (4) ตั๋วเงินระยะสั้น ข้อ ๑๐ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล หมวด ๓ แบบแสดงรายการข้อมูล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๑ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการครบถ้วนเป็นปัจจุบันต่อสํานักงานซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ โดยรายละเอียดของรายการตาม (1) ถึง (3) ให้เป็นไปตามแบบที่กําหนดในข้อ 16 ข้อ 19 หรือข้อ 20 แล้วแต่กรณี (1) สรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (fact sheet) (2) ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (3) ข้อมูลเกี่ยวกับการจอง การจําหน่าย และการจัดสรร (4) ข้อมูลอื่นใดที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สรุปข้อมูลสําคัญของตราสารตามวรรคหนึ่ง (1) อย่างน้อยต้องแสดงถึงสาระสําคัญ ของตราสาร รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สําคัญของตราสาร โดยสํานักงานอาจประกาศกําหนดหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทําสรุปข้อมูลสําคัญของตราสารด้วยก็ได้ ข้อ ๑๒ รายละเอียดของรายการตามข้อ 11 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) สําหรับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามแบบที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ (2) สําหรับการเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดนอกจากหุ้นกู้ตาม (1) ให้เป็นไปตามแบบที่กําหนดในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ข้อ ๑๓ งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกตราสารหนี้ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดตามมาตรา 56 โดยอนุโลม ข้อ ๑๔ ก่อนปิดการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในตราสารหนี้ที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในตราสารหนี้ที่เสนอขาย ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น การปิดการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง กรณีเป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพให้หมายถึงการปิดการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้น ข้อ ๑๕ ในกรณีที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้เสนอขายตราสารหนี้ประเภทใดในต่างประเทศ โดยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ตามกฎหมายต่างประเทศนั้น เมื่อมีการเสนอขายตราสารหนี้ประเภทเดียวกันในประเทศไทย ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไม่น้อยกว่ารายละเอียดของข้อมูลที่ได้เปิดเผยในการเสนอขายตราสารหนี้นั้นในต่างประเทศ ส่วน ๑ แบบสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๖ การเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ทุกกรณี ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบ 69-SECURITIZATION ท้ายประกาศนี้ หรือแบบ 69-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวทุกครั้งก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่งให้ผู้เสนอขายปฏิบัติดังนี้ (1) กรณีที่ผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ ให้จัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลเป็นภาษาที่สอดคล้องกับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (2) กรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารที่นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นประกอบแบบแสดงรายการข้อมูล แปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่น ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการแปลและการรับรองตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์มาใช้บังคับด้วย (3) กรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-FD ให้ระบุข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่มีรายละเอียดเช่นเดียวกับส่วนที่ 2 ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ ของแบบ 69-SECURITIZATION ด้วย ข้อ ๑๗ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) ผลกระทบที่ผู้ถือหุ้นกู้อาจได้รับ ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการมีหน้าที่ต้อรวบรวมเงินที่ได้จากสิทธิเรียกร้องตามโครงการส่งให้นิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งกฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับผู้มีสิทธิเสนอโครงการนั้นมีข้อจํากัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี) (2) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิ หรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ (3) ในกรณีที่สินทรัพย์ของโครงการเป็นสิทธิเรียกร้องในต่างประเทศ ให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ (ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนจะได้รับจากการลงทุนในหุ้นกู้ รวมทั้งคําเตือนผู้ลงทุนให้ศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่จะใช้บังคับกับสิทธิเรียกร้องตามโครงการ ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน (ข) การดําเนินคดีทางกฎหมายของนิติบุคคลเฉพาะกิจต่อผู้มีสิทธิเสนอโครงการหรือการบังคับกับสิทธิเรียกร้องตามโครงการ เนื่องจากผู้มีสิทธิเสนอโครงการหรือลูกหนี้แห่งสิทธิเรียกร้องดังกล่าวมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อผู้มีสิทธิเสนอโครงการหรือลูกหนี้แห่งสิทธิเรียกร้องนั้นด้วย ข้อ ๑๘ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่มีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) กรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ หรือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทําหนังสือชี้ชวน งบการเงิน รายงานประจําปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่นิติบุคคลเฉพาะกิจจัดทําเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน (2) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา วิธีการจองซื้อ การชําระราคา การส่งมอบหลักทรัพย์ และวิธีการโอนหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อมูลตามที่กําหนดในข้อ 17(2) ความในวรรคหนึ่ง (1) ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศและหุ้นกู้ดังกล่าวมีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาทด้วย ส่วน ๒ แบบสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๑๙ การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไป ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ผู้ออกหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นสามารถเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวได้โดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขายจนถึงวันสิ้นรอบระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี แต่ต้องปรับปรุงให้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันด้วยการยื่นข้อมูลที่ผู้ออกหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นมีหน้าที่จัดทําและส่งตามมาตรา 56 (2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เป็นไปตาม (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย ข้อ ๒๐ การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลของหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้ออกสามารถเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ (2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เป็นไปตาม (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย ข้อ ๒๑ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น การระบุข้อมูลเกี่ยวกับจํานวนและราคาตราสารหนี้ที่เสนอขาย ระยะเวลาของการเสนอขาย หรืออัตราผลประโยชน์ตอบแทนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามข้อ 19(1) หรือข้อ 20(1) อาจกําหนดข้อมูลเป็นช่วง (range) ข้อมูลตัวเลขสูงสุด (maximum) หรือข้อมูลที่เป็นวิธีการคํานวณที่ให้ผลลัพธ์เฉพาะเจาะจงเมื่อมีการแทนค่าในวิธีการคํานวณนั้น แล้วแต่กรณี หมวด ๔ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๒๒ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลที่กําหนดเพิ่มเติมตามประกาศนี้ หากผู้เสนอขายตราสารหนี้แสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลหรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว ข้อ ๒๓ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดําเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด (1) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม (2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป ในการกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดําเนินการตามวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้เปิดเผยการสั่งการ การดําเนินการ ข้อสังเกตของสํานักงาน หรือคําชี้แจงของผู้เสนอขายตราสารหนี้ ผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงาน ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วยก็ได้ หมวด ๕ การรับรองข้อมูล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๒๔ การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปโดยผู้ออกตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) กรณีที่ผู้ออกตราสารหนี้มิใช่บริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ (ข) กรณีที่ผู้ออกตราสารหนี้เป็นบริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด หรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย (2) การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินระยะสั้นต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่โดยผู้ออกตราสารหนี้ ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับ มอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ (3) การเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์โดยผู้ออกหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) กรณีการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ของผู้ออกหุ้นกู้ ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ของผู้มีสิทธิเสนอโครงการ ลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ (ข) กรณีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ออกหุ้นกู้ ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการ ลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ (4) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ออกตราสารหนี้ที่เป็นธนาคารต่างประเทศซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินหรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศหรือสถาบันการเงินดังกล่าว ลงลายมือชื่อ (5) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ถือตราสารหนี้ให้ผู้ถือตราสารหนี้ลงลายมือชื่อ ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือตราสารหนี้เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ถือตราสารหนี้ต้องจัดให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ของผู้ออกตราสารหนี้ ลงลายมือชื่อด้วย (6) การเสนอขายตราสารหนี้ที่จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ ข้อ ๒๕ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 24(1) (2) (3) (4) และ (5) ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน (1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 26 หมวด ๖ วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูล และร่างหนังสือชี้ชวน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๒๖ ภายใต้บังคับมาตรา 75 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว (1) ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา 33 (2) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล (3) เมื่อพ้นหนึ่งวันทําการ ห้าวันทําการ หรือสิบวันทําการ นับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) ตามเงื่อนไขที่กําหนดในตารางท้ายประกาศ (4) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและได้เปิดเผยข้อมูลตามข้อ 23 วรรคสาม (ถ้ามี) (5) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วน ในกรณีที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุดภายหลังเวลา 10.00 น. ของวันทําการใด ให้ถือว่าสํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวในวันทําการถัดไป หมวด ๗ บทเฉพาะกาล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ ๒๗ ในกรณีที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งได้ยื่นไว้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้บังคับประกาศฉบับดังกล่าวต่อไป ข้อ ๒๘ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ ข้อ ๒๙ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงถึงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้แบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 22 เมษายน พ.ศ. 2557 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้แบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๒ ให้ยกเลิกตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 38/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 4)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 38/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 4) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 22 เมษายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้แบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ 2 ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้แบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-PO และแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 38/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้แบบ 69-DEBT-PO และแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้แทน ข้อ 2 ให้ยกเลิกตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม โดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2557 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้ตารางระยะเวลา การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศนี้แทน ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 8 เมษายน พ.ศ. 2558 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 6)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 6) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 10 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ” ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 69/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 69/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 19 ข้อ 20 และข้อ 21 แห่งประกาศคณะคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 19 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยให้มีรายละเอียดเป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้ (2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก (1) ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศนี้ การเสนอขายตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งให้อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้ (1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าว สามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขายจนถึงวันสิ้นรอบระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี แต่ต้องปรับปรุงให้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันด้วยการยื่นข้อมูลที่ผู้ออกตราสารหนี้มีหน้าที่จัดทําและส่งตามมาตรา 56 (2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เป็นไปตามวรรคสอง (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย ข้อ 20 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยให้มีรายละเอียดเป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้ (2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก (1) ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้ การเสนอขายตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งให้อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้ (1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลของตราสารหนี้ดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้ออกสามารถเสนอขายตราสารหนี้นั้นภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ (2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เป็นไปตามวรรคสอง (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย ข้อ 21 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น การระบุข้อมูลเกี่ยวกับจํานวนและราคาตราสารหนี้ที่เสนอขาย ระยะเวลาของการเสนอขาย หรืออัตราผลประโยชน์ตอบแทนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามข้อ 19 วรรคสอง (1) หรือข้อ 20 วรรคสอง (1) อาจกําหนดข้อมูลเป็นช่วง (range) ข้อมูลตัวเลขสูงสุด (maximum) หรือข้อมูลที่เป็นวิธีการคํานวณที่ให้ผลลัพธ์เฉพาะเจาะจงเมื่อมีการแทนค่าในวิธีการคํานวณนั้น แล้วแต่กรณี” ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 24 แห่งประกาศคณะคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “(4) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ออกตราสารหนี้ที่เป็นธนาคารต่างประเทศซึ่งมี สาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศลงลายมือชื่อ” ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4/1) ของข้อ 24 แห่งประกาศคณะคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 “(4/1) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ออกตราสารหนี้ที่เป็นหน่วยงานภาครัฐไทย ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) กรณีการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหน่วยงาน และผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า ลงลายมือชื่อ (ข) กรณีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหน่วยงานลงลายมือชื่อ” ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 83/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 8)

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 83/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 8) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ให้เพิ่มบทนิยามคําว่า “กองทรัสต์” และ “ผู้จัดการกองทรัสต์” ถัดจากบทนิยามคําว่า “ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้” ในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ““กองทรัสต์” หมายความว่า ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ “ผู้จัดการกองทรัสต์” หมายความว่า บุคคลที่ทําหน้าที่เป็นผู้จัดการกองทรัสต์ตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์” ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5) ของข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 “(5) หุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์ซึ่งจัดตั้งขึ้นใหม่โดยมีวัตถุประสงค์ในการระดมทุนครั้งแรกจากการเสนอขายหน่วยทรัสต์พร้อมกับการกู้ยืมผ่านการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในช่วงเวลาเดียวกัน (concurrent offering) และมีผู้จัดการกองทรัสต์ที่มีลักษณะครบถ้วนดังนี้ (ก) เป็นผู้ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมและเริ่มประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวแล้ว (ข) มิได้เป็นหรือมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ที่จะจําหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่กองทรัสต์ในลักษณะที่อาจเป็นเหตุให้ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถทําหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการตรวจสอบและสอบทาน (การทํา due diligence) อสังหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์จะลงทุน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยทรัสต์” ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 19 และข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 69/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 19 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยให้มีรายละเอียดเป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้ (2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-REIT ท้ายประกาศนี้ (3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศนี้ การเสนอขายตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งให้อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้ (1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขายจนถึงวันสิ้นรอบระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี แต่ต้องปรับปรุงให้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันด้วยการยื่นข้อมูลที่ผู้ออกตราสารหนี้มีหน้าที่จัดทําและส่งตามมาตรา 56 (2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เป็นไปตามวรรคสอง (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย ข้อ 20 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยให้มีรายละเอียดเป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้ (2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-REIT ท้ายประกาศนี้ (3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้ การเสนอขายตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งให้อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้ (1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลของตราสารหนี้ดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้ออกสามารถเสนอขายตราสารหนี้ภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ (2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เป็นไปตามวรรคสอง (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย” ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4/2) ของข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 69/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 255811 มีนาคม พ.ศ. “(4/2) การเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ให้กรรมการของผู้จัดการกองทรัสต์ที่มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ” ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 25 ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามตามที่กําหนดในข้อ 24(1) (2) (3) (4) (4/2) และ (5) ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้เว้นแต่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน (1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 26” ข้อ ๖ ให้ยกเลิกตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม โดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.10/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 8 เมษายน พ.ศ. 2558 และให้ใช้ตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศนี้แทน ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน