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|---|---|
中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
2017年持续督导培训情况报告
深圳证券交易所：
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法》的规定，中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）的保荐机构，对证通电子相关人员进行了2017年度持续督导培训，现将相关情况汇报如下：
一、本次持续督导培训的基本情况
培训时间：2017年12月29日。
培训地点：深圳市证通电子股份有限公司会议室
参加培训人员：证通电子董事、监事、高级管理人员及相关部门人员
二、本次持续督导培训的主要内容
本期培训以讲座为主、书面自学为辅，培训内容主要包括：《深圳证券交易所股票上市规则》解读、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》解读、公司防控内幕交易以及募集资金合规使用的相关规定。
三、上市公司配合情况及培训结果
本次持续督导培训工作过程中，证通电子给予了积极配合。通过本次培训，证通电子相关人员加深了对中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关法律、法规和业务规则的了解和认识，有助于证通电子进一步提高规范运作水平。本次培训达到预期效果。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2017年持续督导培训情况报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘建亮 徐洋
中信建投证券股份有限公司2017年 1月2日 | {
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证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2015－006中航电测仪器股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 10日以书面送达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开第四届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）的通知,会议于2015年3月17日在汉中市经济开发区北区鑫源路公司第二会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席郭廷仁先生召集并主持，经全体监事充分合议并表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；董事会对该事项的表决审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
监事会同意公司本次会计政策变更，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益。
监事会同意公司使用募集资金 5,158.74万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司监事会
二〇一五年三月十七日 | {
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} |
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-075湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时次会议内容，公司将于2015年11月06日（星期五）召开2015年第四次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第四届董事会
3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年11月06日（星期五）下午16：00。
（2）网络投票时间：2015年11月05日-2015年11月06日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月06日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月05日下午15:00至2015年11月06日下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2015年10月30日
7、会议出席对象：
（1）于股权登记日2015年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）二、本次股东大会审议事项
1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、审议关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案；
3、审议关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；
4、审议关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；
5、审议关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案；
6、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
7、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案；
此次股东大会对议案2进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
本次股东大会审议上述议案2、3、4、5、6时，关联股东应回避表决。
本次股东大会审议的上述议案1、2、3、4、5、6为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会在审议上述议案1、2、3、4、5、6时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。
以上议案已经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司2015年10月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(见附件二)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
（3）股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2015年11月02日-03日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部
电话：0731-82243046传真：0731-82243046
信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：杨娟孔德晟
联系电话: 0731- 822955280731-82243046；
传真：0731-82243046
2、与会股东食宿及交通费自理
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次临时会议决议；
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会2015年10月19日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362277；
2、投票简称：友阿投票；
3、投票时间：2015年11月06日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：（1）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格申报。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|所有议案|100|
|议案1|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案|1.00|
|议案2|关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案|2.00|
|2.1|定价基准日|2.01|
|2.2|发行价格及定价原则|2.02|
|2.3|发行数量与认购方式|2.03|
|议案3|关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案|3.00|
|议案4|关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案|4.00|
||||
|-|-|-|
|议案5|关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案|5.00|
|议案6|关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|6.00|
|议案7|关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年非公开发行A股股票相关事宜的议案|7.00|
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|
（5）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月05日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年11月06日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
（说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案||||
|2|关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案||||
|2.1|定价基准日||||
|2.2|发行价格及定价原则||||
|2.3|发行数量与认购方式||||
|3|关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案||||
|4|关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案||||
|5|关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案||||
|6|关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案||||
|7|关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案||||
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。） | {
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} |
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
独立董事关于变更部分募投项目的独立意见
作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，现就公司第八届董事会2017年第三次会议所议事项《关于变更部分募投项目的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：本次部分募集资金投资项目实施主体、方式和地点的变更调整，未改变募集资金的投资方向，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
作为独立董事，同意公司变更部分募投项目事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
蔡妮娜
吴克忠 | {
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} |
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—42广东德豪润达电气股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）控制的在中国境内的制造业务及相关企业的并购事项，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）已于2018年1月26日开市起停牌，并分别于2018年1月26日、2月2日、2月9日、2月23日、2月26日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-14）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-17）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-24）、《关于重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-25）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-28）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-29）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-34）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-36）、《重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2018-39）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-41）。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将自2018年4月18日开市起继续
停牌。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二○一八年四月十八日 | {
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} |
科技创新爱人宏业证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2016-066四川科新机电股份有限公司
关于修订公司会计政策的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司业务领域的不断拓展和业务范围的增加，公司于2016年9月28日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司《关于修订公司会计政策的议案》，现将有关事项公告如下：一、本次修订会计政策的具体情况
1、本次修订会计政策的日期
2016年9月28日。
2、本次修订会计政策的依据和原因
为使公司的会计政策更加符合公司目前的生产经营情况，更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（证监会公告【2014】54号），参照会计准则解释和相关法律法规的要求，公司对现行会计政策中关于存货、收入科目的相关内容进行修订。
3、本次修订会计政策的具体内容
本次修订会计政策主要是对公司现行会计政策中关于存货、收入科目的相关内容进行修订，具体内容如下：
1、存货
修订前
本集团存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、生产成本、周转材料（低值易耗品、包装物）、委托加工物资等。
科技创新爱人宏业（注：具体内容此处略）
修订后
本集团存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、生产成本、周转材料（低值易耗品、包装物）、委托加工物资、劳务成本、工程施工等。
（注：具体内容此处略，本次未有修订）
2、收入
修订前
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用权收入、提供劳务收入，收入确认原则如下：
（1）销售商品收入的确认：
本集团销售的商品主要是承揽制作的压力容器产品，商品销售收入确认原则如下：
①本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本集团的经营业务是先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要求，完成产品的生产制造。收入确认时，对于不需本集团提供安装服务的合同，本集团在发货后并取得客户书面验收文件时确认收入；对于需要本集团提供安装服务的合同，本集团在安装完成并取得客户的验收合格证明时确认收入。
（2）让渡资产使用权收入的确认：（注：具体内容此处略）
（3）提供劳务收入的确认：
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别进行会计处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
科技创新爱人宏业公司对于建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确定合同收入和合同费用。
公司对于建造合同的结果不能够可靠估计的，分两种情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
对按完工百分比法确认提供劳务收入和建造合同收入的，本集团以与其他企业签订的合同或协议约定为依据选择下列方法确定合同完工进度：
①按已完工工作量的测量确定劳务交易的完工进度；
②按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定劳务交易的完工进度；
③按已经发生的成本占估计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。
修订后
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用权收入、提供劳务收入和建造合同收入，收入确认原则如下：
（1）销售商品收入的确认：
本集团销售的商品主要是承揽制作的压力容器产品，商品销售收入确认原则如下：
①本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本集团的商品销售业务是先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要求，完成产品的生产制造并销售。收入确认时，对于不需本集团提供安装服务的合同，本集团在发货后并取得客户书面验收文件时确认收入；对于需要本集团提供安装服务的合同，本集团在安装完成并取得客户的验收合格证明时确认收入。
（2）让渡资产使用权收入的确认：（注：具体内容此处略，本次未有修订）（3）提供劳务收入的确认：
公司提供劳务收入包括油田技术服务、理化检测服务、设计服务等取得的收入。
公司油田技术服务是指从油田作业方承接的随钻泥浆无害化处理服务、油泥无害化处理服务、压裂返排液无害化处理服务等业务。
科技创新爱人宏业公司油田技术服务收入的确认：公司相关服务已经提供、取得客户确认的结算清单、相关劳务成本能够可靠计量时，确认劳务收入的实现。提供劳务收入按照结算清单上的结算金额确定。
公司理化检测服务、设计服务收入的确认：公司相关服务在完成服务合同中约定结算的具体服务内容并经客户书面确认、与服务相关劳务成本能够可能计量时，确认劳务收入的实现。
（4）建造合同收入的确认：
公司化工工程承包业务适用建造合同收入确认原则确认收入，该类业务须同时满足以下条件：
①化工工程承包业务是直接与业主方签订合同或者与工程总包方签订的工程分包合同；
②化工工程承包业务内容一般包括对项目设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，主要模式为E+P+C模式（设计、采购、施工）、P+C模式等，且合同金额在人民币6,000万元及以上；
③工程周期预计在一年以上。
公司化工工程承包业务在同时满足合同总收入能够可靠地计量、与合同相关的经济利益很可能流入公司、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定时，采用完工百分比法在资产负债表日确定合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，建造合同的完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果公司建造合同的结果不能够可靠估计的，分两种情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
期末，公司对建造合同进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，需提取损失准备，并确认为当期费用。待合同完工时，再将已提取的损失准备冲减合同费用。
二、本次会计政策修订对公司的影响
本次只是对现行会计政策中关于存货、收入科目的相关内容进行修订，不影响本公司现行会计政策的其他内容，不构成会计政策的变更，也无需进行追溯调整。
本次会计政策修订对公司已披露的财务报告数据及目前的资产总额、负债总额、净
科技创新爱人宏业资产、所有者权益及净利润等不会产生影响。
三、相关意见及决策程序
1、董事会意见
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了公司《关于修订公司会计政策的议案》，同意本次会计政策的修订。公司董事会审议认为：本次公司对会计政策的修订，不构成会计政策变更，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际生产经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、监事会意见
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了公司《关于修订公司会计政策的议案》，认为：公司本次会计政策修订是按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及相关监管要求，同时结合公司业务领域拓展和业务范围增加的需要，对公司现行会计政策中关于存货、收入科目的相关内容进行修订，以更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不构成会计政策的变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次会计政策的修订。
3、独立董事意见
公司依照中国证监会的有关规定和要求，结合公司生产经营实际情况，对现行会计政策中存货、收入科目的相关内容进行修订，使公司的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不构成会计政策的变更；本次会计政策修订的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，独立董事一致同意公司本次会计政策的修订。
4、本次修订公司会计政策的相关事项自2016年9月28日起生效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及公司依法制定的经营管理制度等有关规定，公司《关于修订公司会计政策的议案》经董事会审议通过后即可生效，无须提交股东大会审议。
四、备查文件
1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《第三届监事会第十五次会议决议》；
科技创新爱人宏业3、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
四川科新机电股份有限公司董事会二〇一六年九月二十八日 | {
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} |
独立董事关于江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的原则，对公司第六届董事会第二次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括有效期、授予日、禁售期）或解锁安排（包
括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
6、本次股权激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本次股权激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标经过合理预测并兼顾市场情况以及本激励计划的激励作用，采用生猪销售数量增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并反映公司生猪养殖板块发展战略的落地实施情况。根据业绩指标的设定，以 2019年生猪销售数量为基数，2020年-2021年生猪销售数量增长率分别不低于60%、120%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、关于注销部分2017年及2018年股票期权的独立意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。
经核查，公司本次注销股票期权，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2017年及 2018年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权。
四、关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的独立意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。
五、关于2020年度对外担保额度的独立意见
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2020年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2020年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。
公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。
六、关于公司向下属子公司提供原料采购货款担保的独立意见
因下属分子公司正常业务需要，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为50家分子公司原材料采购货款提供连带责任担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定。本次担保的对象是公司下属全资及控股子公司，也是为了支持下属公司业务更好发展，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司提供担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。
七、关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
公司2019年12月25日第六届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非
关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
八、关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的事项
公司本次拟与江西裕民银行股份有限公司发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
本页为正邦科技独立董事关于江西正邦科技股份有限公司第六届董事会第二次
会议相关事项的独立意见签字页：
独立董事：
黄新建 李汉国
二〇一九年十二月二十五日 | {
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} |
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于成都华泽钴镍材料股份有限公司关联方
占用上市公司资金情况的专项审核报告
瑞华核字【2016】61010008号成都华泽钴镍材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2015年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是华泽钴镍管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
由于瑞华审字[2016]第61010033号审计报告中导致保留意见的事项影响，我们无法对后附《上市公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》发表意见。
本审核报告仅供成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张富平
中国·北京 中国注册会计师：王晓江
二○一六年四月二十八日
附表
2015
上市公司 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：成都华泽钴镍材料股份有限公司 - 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关|上市公司核算的会计科目|201 5 年初占用资金余额|201 5 年度占用累计发生金额 （ 不|201 5 年度占用资金的利息|201 5 年度偿还累计发生额|201 5 年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|陕西星王企业集团有限公司|联关系控股股东关|其他应收款|138,225.77|含利息 ）340,289.|（ 如有 ）0 1|- 332,042.3|3 146,472.4|5|非 经营性占用|
|||联方||||||||非 经营性占用|
|小 计|——|——|——|138,225.77|340,289.|0 1|- 332,042.3|3 146,472.4|5 ——|——|
|前大股东及其附属企业||||||||||非 经营性占用|
|||||||||||非 经营性占用|
|小 计|——|——|——||-|-|-|-|—- —|——|
|总 计|——|——|——|138,225.77|340,289.|0 1|- 332,042.3|3 146,472.4|5 ——|——|
|其它关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关|上市公司核算的会计科目|201 5 年初往来资金余额|201 5 年度往来累计发生金额 （ 不|201 5 年度往来资金的利息|201 5 年度偿还累计发生额|201 5 年末往来资金余额|往来形成原因|往 来性质|
|大股东及其附属企业||联关系|||含利息 ）|（ 如有 ）||||经 营性往来|
|||||||||||经 营性往来|
|上市公司的子公司及其附属企业||||||||||非 经营性往来|
|||||||||||非 经营性往来|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||非 经营性往来|
|||||||||||非 经营性往来|
|其他关联方及其附属企业||||||||||非 经营性往来|
|||||||||||非 经营性往来|
|总 计|——|——|——||-|-|-|-|—- —|——|
法定代表人：王涛 主管会计工作的负责人：郭立红 会计机构负责人：郭立红 | {
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} |
证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2017-030江苏太平洋精锻科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于 2017年 8月 1日以电子邮件方式发出，会议于 2017年 8月 8日下午 14点在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 7名，实到 7名，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年半年度报告》及摘要。
公司《2017年半年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，《2017年半年度报告披露提示性公告》刊登于2017年8月10日《证券时报》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司自2017年6月12日起执行财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会2017年8月9日 | {
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} |
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-027厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，具体内容如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因及时间
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理；
2017年 5月 10日，财政部发布修订后的《企业会计准则第 16号—政府补助》，新准则自 2017年 6月 12日起实施，2017年 1月 1日存在的政府补助应采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助也应依据该准则进行调整；
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
2、变更前公司采用的会计政策
《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策；
执行《企业会计准则第 16号—政府补助》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入，与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
3、变更后采用的会计政策
公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。
公司执行财政部颁布的《企业会计准则第 16号——政府补助》之后，对 2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
公司按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，对公司净资产、净利润不产生影响。《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》格式的调整采用追溯调整法，调减 2016年度营业外收入 429,550.68元、营业外支出 53,350.34元，调增资产处置损失376,200.34元。
三、审议程序
公司于 2018年 4月 3日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事公司认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁发的会计政策作出的合理变更，符合财政部的相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董事会 | {
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} |
天润曲轴股份有限公司
2014年第一季度报告
2014年04月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)姜伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期增减|
||本报告期|上年同期||
||||（%）|
|营业收入（元）|457,185,000.87|371,828,229.81|22.96%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|40,274,620.41|28,741,258.49|40.13%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||33,001,578.90|26,036,793.88|26.75%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|41,641,471.63|24,522,814.21|69.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.05|40%|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.05|40%|
|加权平均净资产收益率（%）|1.3%|0.96%|0.34%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减(%)|
|总资产（元）|4,758,528,279.90|4,654,764,150.93|2.23%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,114,907,367.10|3,068,645,074.74|1.51%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,044,301.33||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||9,533,233.07||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-96,655.50||
|减：所得税影响额|1,210,282.58||
|少数股东权益影响额（税后）|-91,047.85||
|合计|7,273,041.51|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数|31,943||||||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|||持股比例|||持有有限售条|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股数量||||||
|||（%）|||件的股份数量|股份状态||数量|
|天润联合集团有限公司|境内非国有法人|38.61%|216,000,000||0||||
|刘昕|境内自然人|11.14%|62,316,000||0|质押||6,231,600|
|西藏自治区投资有限公司|国有法人|1.75%|9,800,000||0||||
|通乾证券投资基金|其他|1.61%|9,000,000||0||||
|江西新拓投资股份有限公司|境内非国有法人|1.56%|8,740,000||0||||
|文登金滩投资管理有限公司|国有法人|1.54%|8,600,000||0||||
|云南国际信托有限公司－云信成长2013-5号集合资金信托计划|其他|1.17%|6,556,420||0||||
|郭艺|境内自然人|0.85%|4,756,600||0||||
|王宏涛|境内自然人|0.69%|3,863,800||0||||
|张付海|境内自然人|0.43%|2,404,200||0||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||股份种类|||||
|股东名称|持有无限售条件股份数量||||||||
|||||股份种类|||数量||
|天润联合集团有限公司|216,000,000|||人民币普通股|||216,000,000||
|刘昕|62,316,000|||人民币普通股|||62,316,000||
|西藏自治区投资有限公司|9,800,000|||人民币普通股|||9,800,000||
|通乾证券投资基金|9,000,000|||人民币普通股|||9,000,000||
|江西新拓投资股份有限公司|8,740,000|||人民币普通股|||8,740,000||
|文登金滩投资管理有限公司|8,600,000|||人民币普通股|||8,600,000||
|云南国际信托有限公司－云信成长2013-5号集合资金信托计划|6,556,420||||||||
|||||人民币普通股|||6,556,420||
|郭艺|4,756,600|||人民币普通股|||4,756,600||
|王宏涛|3,863,800|||人民币普通股|||3,863,800||
|张付海|2,404,200|||人民币普通股|||2,404,200||
||(1)公司控股股东天润联合集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系也不属于一致||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||||
||行动人。(2)公司前10名股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购||||||||
|说明|||||||||
||管理办法》规定的一致行动人。||||||||
|前十大股东参与融资融券业务股|(1)公司股东郭艺通过普通证券账户持有 2,500,000 股，通过安信证券股份有限公司客户||||||||
|||
|-|-|
|东情况说明（如有）|信用交易担保证券账户持有 2,256,600股，实际合计持有 4,756,600 股。(2)公司股东张|
||付海通过普通证券账户持有 0股，通过齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户持|
||有2,404,200股，实际合计持有 2,404,200 股。|
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、资产负债表项目
（1）预付款项期末数较期初数增加131.60%（绝对额增加4225.26万元），主要系本期预付设备款项增加所致。
（2）其他应收款期末数较期初数减少62.59%（绝对额减少191.82万元），主要系上期出口退税额本期收回所致。
（3）预收款项期末数较期初数增加31.18%（绝对额增加472.65万元），主要系本期预收货款客户增加所致。
（4）应交税费期末数较期初数增加39.84%（绝对额增加490.40万元），主要系本期利润总额增加，应交所得税相应增加所致。
2、利润表项目
（1）营业税金及附加本期数较上年同期数绝对额增加9.46万元，主要系本期支付的城建税及教育费附加较上期增加所致。
（2）销售费用本期数较上年同期数增加46.17%（绝对额增加605.90万元），主要系本期销售规模增加，相应的运输费和销售返利增加所致。
（3）财务费用本期数较上年同期数减少66.58%（绝对额减少365.85万元），主要系本期票据贴现费用减少所致。
（4）资产减值损失本期数较上年同期数增加32.12%（绝对额增加138.56万元），主要系本期应收款项期末余额增加，及对部分账龄较长的应收账款单独计提坏账准备所致。
（5）营业外收入本期数较上年同期数绝对额增加635.15万元，主要系本期政府补助金拨款增加所致。
（6）营业外支出本期数较上年同期数绝对额增加114.09万元，主要系本期处理固定资产所致。
（7）所得税费用本期数较上年同期数增加50.84%（绝对额增加218.25万元），主要系本期利润总额增加，应纳税所得相应增加所致。
3、现金流量表项目
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期数绝对额增加1,711.87万元，主要系本期销售商品收到的现金较去年同期增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期数绝对额减少2,443.43万元，主要系本期固定资产支出较去年同期增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数绝对额增加14,551.35万元，主要系本期偿还贷款较去年同期减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报||||||
|告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||天润联合集团有限公司作出关于避免||||
|||同业竞争的承诺，主要内容如下： 1）||||
|||本公司不投资与股份公司产品相同或||||
|||相类似的企业，以避免对股份公司的||||
|||生产经营构成直接或间接的竞争；保||||
|||证将努力促使本公司的控股企业不直||||
||天润联合集团有||2009年08月||报告期内，严|
|||接或间接从事、参与或进行与股份公||长期||
||限公司||21日||格履行承诺。|
|||司的生产、经营相竞争的任何经营活||||
|||动；2）本公司不利用对股份公司的控||||
|||股关系进行损害股份公司及股份公司||||
|||其他股东利益的经营活动；3）本公司||||
|||赔偿股份公司因本公司违反本承诺而||||
|||遭受或产生的任何损失或开支。||||
|||实际控制人邢运波作出关于避免同业||||
|||竞争的承诺，主要内容如下：1）本人||||
|||不投资与股份公司产品相同或相类似||||
|||的企业，以避免对股份公司的生产经||||
|||营构成直接或间接的竞争；保证将努||||
|||力促使与本人关系密切的家庭成员不||||
||实际控制人邢运||2009年08月||报告期内，严|
|||直接或间接从事、参与或进行与股份||长期||
||波||21日||格履行承诺。|
|||公司的生产、经营相竞争的任何经营||||
|首次公开发行或再融资时||||||
|||活动；2）本人不利用对股份公司的实||||
|所作承诺||||||
|||际控制关系进行损害股份公司及股份||||
|||公司其他股东利益的经营活动；3）本||||
|||人赔偿股份公司因本人违反本承诺而||||
|||遭受或产生的任何损失或开支。||||
|||天润联合集团有限公司作出关于减少||||
|||避免关联交易的承诺，主要内容如下：||||
|||1）尽可能减少和规范与股份公司及其||||
|||控股子公司之间的关联交易；2）对于||||
|||无法避免或者因合理原因发生的关联||||
|||交易，本公司将严格遵守有关法律、||||
|||法规、深圳证券交易所有关上市规则||||
|||及《公司章程》的规定，遵循等价、||||
||天润联合集团有||2009年08月||报告期内，严|
|||有偿、公平交易的原则，履行合法程||长期||
||限公司||21日||格履行承诺。|
|||序并订立相关协议或合同，及时进行||||
|||信息披露，保证关联交易的公允性；3）||||
|||承诺不通过关联交易损害股份公司及||||
|||其他股东的合法权益；4）本公司有关||||
|||关联交易承诺将同样适用于本公司的||||
|||控股子公司，本公司将在合法权限内||||
|||促成本公司的控股子公司履行关联交||||
|||易承诺。||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||实际控制人邢运波作出关于减少或避||||
|||免关联交易的承诺，主要内容如下：1）||||
|||尽可能避免与股份公司及其控股子公||||
|||司之间的关联交易；2）对于无法避免||||
|||或者因合理原因发生的关联交易，本||||
|||人将严格遵守有关法律、法规、深圳||||
|||证券交易所有关上市规则及《公司章||||
||实际控制人邢运|程》的规定，遵循等价、有偿、公平|2009年08月||报告期内，严|
|||||长期||
||波|交易的原则，履行合法程序并订立相|21日||格履行承诺。|
|||关协议和合同，及时进行信息披露，||||
|||保证关联交易的公允性；3）承诺不通||||
|||过关联交易损害股份公司及其他股东||||
|||的合法权益；4）有关关联交易承诺将||||
|||同样适用于本人实际控制的企业，本||||
|||人将在合法权限内促成实际控制的企||||
|||业履行关联交易承诺。||||
|其他对公司中小股东所作||||||
|承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及||||||
||不适用。|||||
|下一步计划（如有）||||||
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||20%|至|50%|
|动幅度（%）||||
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||6,587|至|8,234|
|动区间（万元）||||
|2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||5,489.18|||
|元）||||
||重卡市场平稳增长，公司产品市场需求量增加，公司研发的部分新客户、|||
|业绩变动的原因说明|新产品形成批量供货，非公开增发募投项目部分设备投入使用，销售规模|||
||增加，业绩保持持续增长。|||
五、证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
|合计|||0.00|0|--|0|--|0.00|0.00|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露||||||||||||
|日期||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披露||||||||||||
|日期||||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：天润曲轴股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|180,164,562.41|201,545,011.47|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|360,783,503.02|367,810,661.66|
|应收账款|517,111,032.02|406,431,688.73|
|预付款项|74,359,818.65|32,107,137.69|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|1,146,717.07|3,065,014.76|
|买入返售金融资产|||
|存货|643,706,490.00|633,595,063.60|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|41,560,245.28|66,303,441.55|
|流动资产合计|1,818,832,368.45|1,710,858,019.46|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
||||
|-|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产|1,538,583,004.71|1,585,054,049.20|
|在建工程|1,224,612,953.14|1,181,065,278.71|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|170,675,323.02|171,858,889.02|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|5,824,630.58|5,927,914.54|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,939,695,911.45|2,943,906,131.47|
|资产总计|4,758,528,279.90|4,654,764,150.93|
|流动负债：|||
|短期借款|759,586,187.32|655,252,083.46|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|371,271,064.81|445,227,869.49|
|应付账款|360,624,642.90|346,344,332.49|
|预收款项|19,887,203.64|15,160,648.97|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬||1,160,157.09|
|应交税费|17,211,947.69|12,307,987.89|
|应付利息|1,153,706.94|1,037,727.78|
|应付股利|||
|其他应付款|29,579,773.23|23,284,948.58|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
||||
|-|-|-|
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,559,314,526.53|1,499,775,755.75|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|28,080,769.27|30,127,692.34|
|非流动负债合计|28,080,769.27|30,127,692.34|
|负债合计|1,587,395,295.80|1,529,903,448.09|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|559,411,764.00|559,411,764.00|
|资本公积|1,823,388,867.89|1,823,388,867.89|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|67,391,104.61|67,391,104.61|
|一般风险准备|||
|未分配利润|664,715,630.60|618,453,338.24|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|3,114,907,367.10|3,068,645,074.74|
|少数股东权益|56,225,617.00|56,215,628.10|
|所有者权益（或股东权益）合计|3,171,132,984.10|3,124,860,702.84|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||4,758,528,279.90|4,654,764,150.93|
|计|||
法定代表人：邢运波 主管会计工作负责人：刘立 会计机构负责人：姜伟2、母公司资产负债表
编制单位：天润曲轴股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|179,537,987.77|201,228,886.62|
|交易性金融资产|||
|应收票据|359,283,503.02|367,810,661.66|
|应收账款|507,622,680.35|401,523,423.12|
|预付款项|70,450,584.08|26,111,540.04|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|1,009,717.07|2,938,964.76|
|存货|599,648,553.32|583,780,494.43|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|41,560,245.28|65,685,793.35|
|流动资产合计|1,759,113,270.89|1,649,079,763.98|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|17,295,486.76|17,295,486.76|
|投资性房地产|27,137,809.31|27,234,657.93|
|固定资产|1,495,377,133.67|1,539,956,718.79|
|在建工程|1,224,612,953.14|1,181,065,278.71|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|160,072,857.88|161,191,914.62|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|5,734,498.99|4,879,631.86|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,930,230,739.75|2,931,623,688.67|
|资产总计|4,689,344,010.64|4,580,703,452.65|
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|695,586,187.32|655,252,083.46|
|交易性金融负债|||
|应付票据|383,625,673.83|445,265,869.49|
|应付账款|381,408,047.08|363,718,112.10|
|预收款项|19,887,203.64|15,160,648.97|
|应付职工薪酬||1,160,157.09|
|应交税费|16,754,553.97|12,295,199.99|
|应付利息|1,153,706.94|1,037,727.78|
|应付股利|||
|其他应付款|204,798,423.55|137,947,812.94|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,703,213,796.33|1,631,837,611.82|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|28,080,769.27|30,127,692.34|
|非流动负债合计|28,080,769.27|30,127,692.34|
|负债合计|1,731,294,565.60|1,661,965,304.16|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|559,411,764.00|559,411,764.00|
|资本公积|1,823,388,867.89|1,823,388,867.89|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|67,391,104.61|67,391,104.61|
|一般风险准备|||
|未分配利润|507,857,708.54|468,546,411.99|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|2,958,049,445.04|2,918,738,148.49|
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||4,689,344,010.64|4,580,703,452.65|
|计|||
法定代表人：邢运波 主管会计工作负责人：刘立 会计机构负责人：姜伟3、合并利润表
编制单位：天润曲轴股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|457,185,000.87|371,828,229.81|
|其中：营业收入|457,185,000.87|371,828,229.81|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|418,505,693.78|342,682,156.05|
|其中：营业成本|356,798,606.13|292,696,481.51|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|102,105.27|7,466.57|
|销售费用|19,182,946.45|13,123,956.46|
|管理费用|34,886,634.01|27,045,897.16|
|财务费用|1,836,287.73|5,494,861.80|
|资产减值损失|5,699,114.19|4,313,492.55|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”|||
|号填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
||||
|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|38,679,307.09|29,146,073.76|
|加：营业外收入|9,533,233.07|3,181,723.07|
|减：营业外支出|1,140,956.83|66.67|
|其中：非流动资产处置损|||
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||47,071,583.33|32,327,730.16|
|填列）|||
|减：所得税费用|6,475,854.97|4,293,321.52|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|40,595,728.36|28,034,408.64|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|40,274,620.41|28,741,258.49|
|少数股东损益|321,107.95|-706,849.85|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.07|0.05|
|（二）稀释每股收益|0.07|0.05|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|40,595,728.36|28,034,408.64|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||40,274,620.41|28,741,258.49|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|321,107.95|-706,849.85|
法定代表人：邢运波 主管会计工作负责人：刘立 会计机构负责人：姜伟4、母公司利润表
编制单位：天润曲轴股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|463,887,549.43|372,160,623.04|
|减：营业成本|366,643,963.48|299,031,162.96|
|营业税金及附加||7,466.57|
|销售费用|19,116,633.22|12,975,393.77|
|管理费用|34,310,530.65|22,371,714.00|
|财务费用|1,636,165.08|825,247.66|
|资产减值损失|5,699,114.19|4,313,492.55|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||||
|-|-|-|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|36,481,142.81|32,636,145.53|
|加：营业外收入|9,533,233.07|3,181,723.07|
|减：营业外支出|655,368.30|66.67|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||45,359,007.58|35,817,801.93|
|填列）|||
|减：所得税费用|6,047,711.03|5,235,788.00|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|39,311,296.55|30,582,013.93|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.07|0.05|
|（二）稀释每股收益|0.07|0.05|
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|39,311,296.55|30,582,013.93|
法定代表人：邢运波 主管会计工作负责人：刘立 会计机构负责人：姜伟5、合并现金流量表
编制单位：天润曲轴股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|422,488,784.43|248,631,826.66|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
||||
|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|3,622,162.06|3,846,848.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|26,588,848.29|61,384,800.00|
|经营活动现金流入小计|452,699,794.78|313,863,474.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|329,473,599.37|223,158,065.08|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||56,064,497.45|49,757,871.43|
|金|||
|支付的各项税费|4,057,731.81|3,503,724.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,462,494.52|12,920,999.90|
|经营活动现金流出小计|411,058,323.15|289,340,660.62|
|经营活动产生的现金流量净额|41,641,471.63|24,522,814.21|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||11,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|402,305.78|1,932,556.55|
|投资活动现金流入小计|413,305.78|1,932,556.55|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||88,797,904.06|65,882,813.37|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|88,797,904.06|65,882,813.37|
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,384,598.28|-63,950,256.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|367,650,000.00|391,299,166.67|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|367,650,000.00|391,299,166.67|
|偿还债务支付的现金|263,315,896.14|427,084,918.34|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||7,614,159.72|13,007,814.24|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|270,930,055.86|440,092,732.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|96,719,944.14|-48,793,565.91|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|49,976,817.49|-88,221,008.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|117,287,744.92|403,889,443.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|167,264,562.41|315,668,434.77|
法定代表人：邢运波 主管会计工作负责人：刘立 会计机构负责人：姜伟6、母公司现金流量表
编制单位：天润曲轴股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|435,361,263.45|237,206,733.33|
|收到的税费返还|5,503,311.66|3,846,848.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|78,928,164.50|61,384,800.00|
|经营活动现金流入小计|519,792,739.61|302,438,381.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|343,757,534.50|216,251,532.80|
|支付给职工以及为职工支付的现|48,410,413.83|45,910,374.68|
||||
|-|-|-|
|金|||
|支付的各项税费|4,131,123.88|3,466,088.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,320,419.12|12,848,742.37|
|经营活动现金流出小计|417,619,491.33|278,476,738.16|
|经营活动产生的现金流量净额|102,173,248.28|23,961,643.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||11,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|399,424.59|1,926,179.05|
|投资活动现金流入小计|410,424.59|1,926,179.05|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||85,975,873.83|64,232,813.37|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|175,498.37||
|投资活动现金流出小计|86,151,372.20|64,232,813.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-85,740,947.61|-62,306,634.32|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|303,650,000.00|391,299,166.67|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|303,650,000.00|391,299,166.67|
|偿还债务支付的现金|263,315,896.14|427,084,918.34|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||7,100,036.83|8,336,758.69|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|270,415,932.97|435,421,677.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,234,067.03|-44,122,510.36|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
||||
|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|49,666,367.70|-82,467,501.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|116,971,620.07|397,561,068.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|166,637,987.77|315,093,567.33|
法定代表人：邢运波 主管会计工作负责人：刘立 会计机构负责人：姜伟二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
法定代表人：邢运波
天润曲轴股份有限公司
2014年4月25日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2018-02-05苏州扬子江新型材料股份有限公司
2017年度业绩快报公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2017年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计
师事务所审计，具体数据以公司2017年年度报告中披露的数据为准，提请投资
者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|2,798,853,913.76||1,891,982,606.89||47.93||
|营业利润|123,446,046.43||182,002,408.67||-32.17||
|利润总额|148,992,472.46||182,559,507.19||-18.39||
|归属于上市公司股|75,443,739.97||81,274,866.00||-7.17||
|东的净利润|||||||
|基本每股收益（元）|0.15||0.16||-6.25||
|加权平均净资产收|9.42||12.72||-3.30||
|益率|||||||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总 资 产|2,939,322,204.78||2,305,365,442.19||27.50||
|归属于上市公司股|735,783,457.02||697,845,662.60||5.44||
|东的所有者权益|||||||
|股 本|512,064,000.00||320,040,000.00||60.00||
|归属于上市公司股|1.44||2.18||-33.94||
|东的每股净资产|||||||
|（元）|||||||
注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2018-02-052、编制合并报表的公司应当以合并报表数据填制；上年同期财务数据经过重述的，应同时披露重述后的相关数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）本报告期内,公司根据市场形势，不断调整经营策略，产品收入稳步增长,毛利率较去年同期基本保持稳定，经营和财务状况总体运行良好。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的，主要原因如下：
1、营业收入较上年同期上涨47.93%，主要为控股子公司俄罗斯联合新型材料股份有限公司新产线投产，收入增加所致。
2、营业利润较上年下降32.17%，主要为控股子公司俄罗斯联合新型材料股份有限公司产量增加,为扩大销售市场,毛利率较上年同期有所下降所致。
3、股本较上年增加60%，归属于上市公司股东的每股净资产较上年下降
34.10%，主要是本年度资本公积转增股本所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司于2017年10月20日在巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》上公告的第三季度报告中披露的经营业绩预计不存在重大差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、经公司审计部负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
广东道氏技术股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
（蒋岩波）
各位股东及股东代表:
本人作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎决策，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，促进公司的规范运作，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2017年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
本人按时出席公司董事会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。以下是本人2017年度出席相关会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议|应出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|15次|0|0|否|
2017年度，公司召开4次股东大会，本人出席4次。
报告期内，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见：
1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会2017年第5次会议，对公司选举董事长
及聘任高级管理人员的相关议案发表了独立意见。
票期权激励计划的相关议案以及本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
3、2017年5月26日，公司召开第四届董事会2017年第9次会议，对公司重大资产重组的相关事项发表了独立意见。
4、2017年6月21日，公司召开第四届董事会2017年第10次会议，对公司调整2017年股票期权激励计划股票期权行权价格、向激励对象授予股票期权的议案发表了独立意见。
5、2017年7月20日，公司召开第四届董事会2017年第11次会议，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、公开发行可转换公司债券发行方案、公开发行可转换公司债券预案、公开发行可转换公司债券的论证分析报告、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺、前次募集资金使用情况报告、终止2017年度非公开发行A股股票、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、聘任董事会秘书的议案发表了独立意见。
6、2017年7月27日，公司召开第四届董事会2017年第12次会议，对公司2017年第二期股票期权激励计划的相关议案以及本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
7、2017年9月4日，公司召开第四届董事会2017年第13次会议，对公司向激励对象授予股票期权的议案发表了独立意见。
8、2017年9月28日，公司召开第四届董事会2017年第14次会议，对公司前次募集资金使用情况的议案发表了独立意见。
9、2017年9月29日，公司召开第四届董事会2017年第15次会议，对公司2017年第三期股票期权激励计划的相关议案以及本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
10、2017年10月19日，公司召开第四届董事会2017年第16次会议，对公司向激励对象授予股票期权的议案发表了独立意见。
11、2017年12月25日，公司召开第四届董事会2017年第18次会议，对公司使用募集资金对全资子公司提供财务资助的议案发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
在2017年度中，本人除利用出席董事会、股东大会的机会对公司进行实地调研，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况外，还通过电话和邮件等，与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，对公司经营管理提出建议和意见，还经常关注有关公司的相关报道，有效履行了独立董事职责。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员。2017年按照公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，主要开展以下工作：
1、2017年度本人按照《董事会审计委员会实施细则》的相关要求勤勉尽职，参加了三次审计委员会会议，对公司审计报告、关联交易情况、募集资金使用与存放情况和公司内部控制评价报告等事项进行了审议并发表了意见。
2、2017年度本人作为提名委员会委员，参加了两次提名委员会会议，根据证监会、深交所和公司的有关规定，对公司聘任总经理、其他管理高级管理人员进行了审核，并发表了意见和建议。
3、2017年度本人担任薪酬与考核委员会委员期间，参加了三次薪酬与考核委员会，根据证监会、深交所和公司的有关规定，与其他委员共同参与拟订2017年第一期、第二期、第三期股权激励计划草案，形成预案提交董事会审议。
五、保护投资者权益方面所作的工作
本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作；不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他工作
1、2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
3、2017年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
本人积极参与了 2017年度公司董事会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的工作，认真听取公司管理层对2017年度经营情况、重大事项及财务状况的情况汇报，客观、审慎地行使表决权，充分地履行了独立董事的职责。
独立董事：蒋岩波 | {
"source": "announcement"
} |
广东大华农动物保健品股份有限公司
2014年第三季度报告
2014年 10月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人温均生、主管会计工作负责人蒋荣金及会计机构负责人(会计主管人员)蒋荣金声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期末比上年度末增||
||本报告期末||上年度末||||
||||||减||
|总资产（元）|2,307,040,415.98||2,442,214,872.53||-5.53%||
|归属于上市公司普通股股东的股|2,064,732,187.15||2,153,907,590.74||||
||||||-4.14%||
|东权益（元）|||||||
|归属于上市公司普通股股东的每|||||||
||3.8665||4.0335||-4.14%||
|股净资产（元/股）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||上年同期增减|
|营业总收入（元）|282,003,661.00|14.26%||692,379,170.88||1.49%|
|归属于上市公司普通股股东的净|34,084,967.11|||60,530,189.26|||
|||-36.86%||||-49.61%|
|利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-9,863,020.55|||
||--|--||||-1,169.77%|
|（元）|||||||
|每股经营活动产生的现金流量净|||||||
||--|--||-0.0185||-1,133.33%|
|额（元/股）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.06|-40.00%||0.11||-50.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|-40.00%||0.11||-50.00%|
|加权平均净资产收益率|1.62%|-1.00%||2.86%||-2.93%|
|扣除非经常性损益后的加权平均|||||||
||1.62%|-1.01%||2.81%||-3.02%|
|净资产收益率|||||||
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-201,948.69||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
||2,461,831.22||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-664,520.56||
|减：所得税影响额|239,304.30||
||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|165,961.10||
|合计|1,190,096.57|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、市场波动的风险
因秋冬季节来临，畜禽疾病风险加大，H7N9流感可能会卷土重来，禽流感病毒变异的风险仍然存在（近期，黑龙江发生1起H5N6禽流感疫情，9月底韩国爆发了高致病性H5N8禽流感），非理性安全隐忧导致终端消费低迷进而引发养殖存栏再度大幅缩减可能性还不能完全排除。
公司结合行业发展趋势和公司实际情况，正在加快对核心业务进行调整和部署，未来将加大猪用产品的研发和市场销售力度，培育鸡马立克氏病疫苗为家禽疫苗核心产品，并向牛羊产品拓展。公司加强专业团队建设，加大猪用产品、鸡马立克氏病疫苗、添加剂的市场销售，并通过加强公司内部管理，降成本提效益，提高产品附加值，争取在第四季度抓住秋防和深海养殖产品市场机遇，加大产量与市场销售，提高业务总量与盈利水平，尽最大可能降低市场变化的风险。
2、行业监管的风险
今年下半年，农业部持续加大对兽药行业监管和市场整治力度，与公安部联合办案，9月通报两起产销假劣兽药典型案件，有力地震慑了行业不法分子的违法行为。秋冬季节是行业旺季，为保障秋冬季农业生产顺利进行，农业部9月15日发布《农业部办公厅关于开展农资打假秋冬季行动的通知》，于即日起至11月底集中组织开展农资打假专项治理秋冬季行动，有利于保障农产品质量安全。
公司一直以来严格按照农业部有关要求规范生产与经营，关注药物疫苗的市场监管，做好源头规范与应急预案，防止出现市场监管事故。近期，公司在行业率先建成我国首条二维码自动化采集生产线，使产品质量做到可跟踪、更有保障，并在中国兽药大会上展示，得到了农业部和同行的认同。
3、新项目新业务发展的风险
企业并购中存在多种不确定因素使企业并购行为充满了风险，既可能存在于企业实施并购活动前，也可能存在于企业实施并购活动过程中，还可能存在于企业并购完成后的经营管理整合过程中。公司上市以来，一直审慎地进行并购活动，一是从战略的高度进行宏、微观审慎地考察，对目标企业的竞争优势、弱点和增长潜力进行客观评估和判断；二是进行全面详细的尽职调研，经过反复考察论证，避免信息不对称的风险；三是通过制度导入、人力支援、企业文化落地宣传等手段，进行文化整合，尽快将公司企业文化融入到新公司，使整合后尽快发挥效益和品牌合力。公司上市后，成功收购佛山正典60%股权，促进了公司和正典合作双方的业绩和品牌价值的提升。今后公司将继续本着战略为根、严控为基、细节至上的原则谨慎开展并购，使并购风险降到最低，为公司迅速获取规模效益的同时为投资者带来最大价值收益。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
|||
|-|-|
|报告期末股东总数|29,612|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|温鹏程|境内自然人|10.57%|56,426,938|42,320,203|||
|严居然|境内自然人|2.68%|14,292,032|10,719,024|||
|温均生|境内自然人|2.61%|13,960,974|10,470,730|||
|梁焕珍|境内自然人|2.52%|13,430,504|10,072,878|||
|温小琼|境内自然人|2.26%|12,081,250|9,060,937|||
|黎沃灿|境内自然人|2.19%|11,707,382|9,080,536|||
|温志芬|境内自然人|2.16%|11,519,186|8,639,389|||
|严居能|境内自然人|1.97%|10,512,940|0|||
|黄伯昌|境内自然人|1.97%|10,498,002|0|||
|温木桓|境内自然人|1.72%|9,171,380|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|温鹏程||14,106,735|||人民币普通股|14,106,735|
|严居能||10,512,940|||人民币普通股|10,512,940|
|黄伯昌||10,498,002|||人民币普通股|10,498,002|
|温木桓||9,171,380|||人民币普通股|9,171,380|
|张琼珍||7,373,146|||人民币普通股|7,373,146|
|温耀光||6,798,926|||人民币普通股|6,798,926|
|何维光||5,616,578|||人民币普通股|5,616,578|
|凌五兴||5,403,478|||人民币普通股|5,403,478|
|刘爱文||4,464,010|||人民币普通股|4,464,010|
|冯冰钊||3,871,844|||人民币普通股|3,871,844|
|||温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志芬为公司实际控制人温氏家族成员；严居能|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说|||||||
|||为前10名股东严居然的弟弟；公司未知其他几名无限售流通股股东和前10名股东以|||||
|明|||||||
|||及一致行动人之间是否存在关联关系。|||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
|温鹏程|42,320,203|||42,320,203|高管锁定股|按高管锁定规定|
|严居然|10,719,024|||10,719,024|高管锁定股|按高管锁定规定|
|温均生|10,470,730|||10,470,730|高管锁定股|按高管锁定规定|
|梁焕珍|10,072,878|||10,072,878|高管锁定股|按高管锁定规定|
|黎沃灿|9,080,536|||9,080,536|高管锁定股|按高管锁定规定|
|温小琼|9,060,937|||9,060,937|高管锁定股|按高管锁定规定|
|温志芬|8,639,389|||8,639,389|高管锁定股|按高管锁定规定|
|梁志雄|6,000,789|||6,000,789|高管锁定股|按高管锁定规定|
|黎洪灿|5,319,594|||5,319,594|高管锁定股|按高管锁定规定|
|黄松德|5,037,534|||5,037,534|高管锁定股|按高管锁定规定|
|伍翠珍|4,643,979|||4,643,979|高管锁定股|按高管锁定规定|
|刘金发|3,012,663|||3,012,663|高管锁定股|按高管锁定规定|
|黎汝肇|2,866,191|||2,866,191|高管锁定股|按高管锁定规定|
|陈健兴|1,580,148|||1,580,148|高管锁定股|按高管锁定规定|
|冯小兰|1,143,759|||1,143,759|高管锁定股|按高管锁定规定|
|伍新发|999,054|||999,054|高管锁定股|按高管锁定规定|
|曾树华|989,335|||989,335|高管锁定股|按高管锁定规定|
|刘容娇|962,236|||962,236|高管锁定股|按高管锁定规定|
|谭飞燕|819,697|||819,697|高管锁定股|按高管锁定规定|
|黎三妹|786,631|||786,631|高管锁定股|按高管锁定规定|
|谭海燕|770,422|||770,422|高管锁定股|按高管锁定规定|
|陈健雄|699,036|||699,036|高管锁定股|按高管锁定规定|
|陈瑞爱|595,020|||595,020|高管锁定股|按高管锁定规定|
|孙芬|544,608|||544,608|高管锁定股|按高管锁定规定|
|梁菊英|414,505|||414,505|高管锁定股|按高管锁定规定|
|陈丽华|359,745|||359,745|高管锁定股|按高管锁定规定|
|黄菲|325,167|||325,167|高管锁定股|按高管锁定规定|
|方炳虎|311,640|||311,640|高管锁定股|按高管锁定规定|
|伍时贤|275,263|||275,263|高管锁定股|按高管锁定规定|
|合计|138,820,713|0|0|138,820,713|--|--|
第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1、预付账款较上年末增加254.74%，主要原因是公司采用预付款方式购买的原材料未到货。
2、应收利息较上年末减少32.48%，主要原因是公司应收定期存款利息已到账。
3、存货较上年末增加39.61%，主要原因是公司深海养殖项目的存货增加。
4、其他流动资产较上年末减少86.22%，主要原因是公司的10,000万元理财产品到期。
5、生产性生物资产较上年末增加44.5%，主要原因是禽蛋公司产能扩大，购进种鸡。
6、其他非流动资产较上年末增加86.02%，主要原因是公司预付的设备款、购买技术的预付款增加。
7、应付帐款较上年末减少30.7%，主要原因是报告期支付了前期的采购款。
8、预收账款较上年末增加88.94%，主要原因是预收的药物疫苗款增加。
9、应付职工薪酬较上年末减少34.06%，主要原因是报告期支付了上年末计提的工资、销售绩效奖金。
10、应交税金较上年末减少74.55%，主要原因业绩下降，应交税金减少。
11、其他应付款较上年末增加66.35%，主要原因是应付技术使用费和售后服务费未支付。
12、一年内到期非流动负债较上年末减少1,056万元，主要原因是购买佛山正典股权转让第二期购买款已支付。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2014年1-9月，公司实现营业收入69,237.92万元，比上年同期增长1.49%。由于受H7N9流感的后续影响，家禽业大减产，公司的疫苗收入、药物收入同比减少，但随着第三季度肉鸡、肉猪行情的好转，公司的药物、疫苗收入基本恢复到去年同期水平。
公司业务收入在整个家禽行业环境不好的情况下，保持了适度的增长，得益于公司新产品新项目的开展：公司积极拓展市场，大宗贸易收入1-9月较去年同期大幅增长；海洋产业已营造良好开局，深海养殖项目收入实现较快增长。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|研究项目|项目来源|研究方式|研究进展|对公司未来发展的影响|
|1|高致病性猪蓝耳病活|2011年微生物制|自主研发|项目已完成，验收材|能扩大公司蓝耳病活疫苗|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||疫苗高技术产业化示范工程|造、绿色农用生物产品高技术产业化专项||料已交上级部门，待验收。|产能，提升该产品生产技术水平和生产劳动率|
|2|重大动物疫病新型疫苗的关键技术研究与产业化|2011广东省产学研项目|与中国农大、华南农大、云浮市生产力促进中心联合研发|项目已完成，结题材料已上交上级部门，待验收。|研发畜禽重大疾病的新型疫苗，并实现产业化。提升重大动物疫病疫苗的生产技术水平和竞争力|
|3|新型畜禽专用纳米无抗生素营养保健品研究及推广应用|2012年广东省专利技术实施计划项目|自主研发|项目已完成，正在准备结题材料|增加了公司保健类产品的种类和剂型，增加营养保健品的产值。|
|4|微囊包被技术|2012年广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目|与华南农业大学联合研发|已取得二类新兽药盐酸沃尼妙林微囊型预混剂生产批文，应用该技术开发第二个产品正在进行工艺优化。|增加公司产品竞争力，增加产品销售额。|
|5|中药提取技术1|大华农科研项目|与华南农业大学联合研发|正在进行新药审核后的补充完善，待交农业部复核。|增加公司自有技术的产品品种，增加中药类产品的产值和销售额，增强公司产品的市场竞争力。|
|6|中药提取技术2|大华农科研项目|与华南农业大学联合研发|颗粒专利已获授权，正在进行临床试验及准备临床试验申报材料。|增加公司中药类产品品种，增加公司产值和销售收入，增强公司产品的市场竞争力。|
|7|固体消毒剂技术|大华农科研项目|自主研发|对氯制剂等固体消毒剂产品进行了质量、稳定性等方面的检验，技术基本成熟，待新车间验收后报农业部审批|增加公司固体消毒剂类产品，增加公司产值和销售收入，增强公司产品的市场竞争力。|
|8|草鱼出血病活疫苗生产工艺|大华农科研项目|自主研发|项目已完成，结题材料已完成上交，待验收|加快成果的转化，增加新产品。|
|9|鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联灭活疫苗的产业化|2013年农业科技成果转化资金项目|自主研发|正在进行生产艺研究和小龄鸡免疫试验|加快成果的转化，增加公司产值和销售收入|
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
√适用□不适用
无形资产:
（1）专利
报告期内，公司及全资子公司取得发明专利10项，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|证书号码|专利权人|取得时间|权利期限|
|1|发明|编码猪β干扰素的基因片段及其应用|ZL 2012 1 0529751.3|华南农业大学，公司|2014.07.02|2010.03.26—2030.03.26|
|2|发明|一种含替米考星的中西药复方制剂及其制备方法|ZL 2013 1 0186990.8|公司、肇庆大华农|2014.07.30|2013.05.20—2033.05.20|
|3|发明|一种提高微载体重复使用次数的回收处理方法|ZL 2012 1 0075589.2|公司、肇庆大华农|2014.07.02|2012.03.20—2032.03.20|
|4|发明|一种微囊型动物药品的包被工艺|ZL 2011 1 0265671.7|公司、广东省兽药与饲料监察总所、肇庆大华农|2014.07.16|2011.09.08—2031.09.08|
|5|发明|一种细菌通用PCR检测方法|ZL 2012 1 0536954.5|公司、肇庆大华农|2014.07.02|2012.12.12—2032.12.12|
|6|发明|一株马立克氏病病毒疫苗株及其分离鉴定和应用|ZL 2013 1 0239720.9|公司，北京邦卓生物科技有限公司|2014.07.30|2013.06.17—2033.06.17|
|7|发明|一种病毒通用PCR检测方法|ZL 2012 1 0128889.2|公司、肇庆大华农|2014.08.20|2012.04.27—2032.04.27|
|8|发明|一种猪流行性腹泻病毒S基因抗原表位的扩增方法|ZL 2013 1 0013575.2|公司、肇庆大华农|2014.08.20|2013.01.14—2033.01.14|
|9|发明|一种猪流行性腹泻病毒M基因全序列的扩增方法|ZL 2012 1 0173714.3|公司、肇庆大华农|2014.09.10|2012.07.06—2032.07.06|
|10|发明|猪传染性胃肠炎TGE的RT-LAMP检测方法|ZL 2012 1 0390415.5|公司、肇庆大华农|2014.09.10|2012.10.15—2032.10.15|
（2）产品批准文号
报告期内，公司新取得7项农业部审批的兽用药物制剂产品的批准文号（不包括换发的产品文号），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|通 用 名|商品名|批准文号|有效期|
|1|藿香正气口服液|/|兽药字(2014)190176103|2014.7.4～2019.7.4|
|2|白头翁口服液|/|兽药字(2014)190176138|2014.7.4～2019.7.4|
|3|清解合剂|/|兽药字(2014)190175163|2014.7.4～2019.7.4|
|4|肝胆颗粒|利肝康|兽药字(2014)190176113|2014.7.4～2019.7.4|
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|茵栀解毒颗粒|肝威宝|兽药字(2014)190176141|2014.7.4～2019.7.4|
|6|麻杏石甘口服液|/|兽药字(2014)190176112|2014.7.4～2019.7.4|
|7|甘草颗粒|/|兽药字(2014)190175049|2014.7.4～2019.7.4|
（3）GMP证书新增细胞毒灭活疫苗生产线（水产用）、细菌灭活疫苗生产线。
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
□适用√不适用
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
□适用√不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
1、业务总体执行情况
第三季度，国内养殖形势逐步好转，养殖业产业结构逐步发生转变。在巩固传统优势产品市场品牌地位的同时，公司组建了猪用药物、疫苗的专业技术服务团队，转变生产、销售观念，为打造公司猪产品品牌创造条件。采用月度销控表对各单位的销售进行跟踪落实，结合不同的销售网络、客户、市场结构、品种，创新技术服务，加强与大集团客户的沟通联系，以技术服务与新市场理念保障大集团客户市场。按“技术营销”的策略，球苗产品的质量及技术服务方案获得大集团客户认可，增量空间大。鸡马立克氏病活疫苗(814株)质检和试验都得到顺利推进，疫苗的免疫效力和国内外同类产品相当，在国内有巨大的市场前景。
公司还开展了白羽肉鸡用药情况市场调研工作，为公司开拓白羽肉鸡药物销售做好准备。
2014年1-9月，公司实现营业收入69,237.92万元，比上年同期增长1.49%。公司业务收入在整个家禽行业环境不好的情况下，保持了适度的增长，得益于公司新产品新项目的开展：公司积极拓展市场，大宗贸易收入1-9月较去年同期大幅增长；海洋产业已营造良好开局，深海养殖项目收入实现较快增长。
报告期内，公司电子商务项目正式启动，确定了项目建设方向和目标。目前项目已完成机房建设及一期服务器招标，进入系统开发阶段。该项目将构建起连接商家、养殖户和相关服务方的电子商务平台，建立动物保健品新型贸易模式，打造养殖业“云平台”，拉近养殖户与商家的距离，推动产业转型与发展。
2、新业务新项目发展情况
报告期内，广东大麟洋公司与广东惠牧之家农业发展公司、羊城晚报金羊发行公司合作搭建“深海快线”销售平台，初步打开销售局面；深海鱼加工项目小组也启动产品加工产业布局工作，以加工业务带动销售业务，提高海产品附加值；东方大麟洋公司与中国水产研究院黄海水产研究所就深海鱼育种产业合作的可行性进行了探讨，并到海南进行实地考察，共同推动南繁基地建设。公司十分关注海洋产业，对海洋产业经营工作加强研究制定适合海洋产业发展的薪酬体系，以稳定队伍、吸引人才、突破专业技术瓶颈，更好更快实现海洋产业发展目标，朝着打造“育种+养殖+加工+贸易”一体化产业体系迈进。
公司与许建光、冯萍、江苏光大动物药业有限公司签署了《合作意向书》，按计划推动收购工作，该项目与公司现有业务有互补优势，有利于公司水产药业的发展，扩大业务规模，增强公司盈利能力。
3、募投项目执行情况
报告期内，“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”第二期工程已完成土建主体、外墙面装饰工程，正进行内墙面装饰；“动物疫苗工程研发中心技术改造项目”周边混凝土道路已基本完成，开始室内
装修。超募项目“综合大楼建设项目”内部装修正在进行，外广场绿化、三楼顶绿化和水池景观正在建设，
2014年12月可以达到竣工验收条件；“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”中药提取、消毒剂
车间已递交了验收申报资料等待验收；“动物药品研发与检测中心”土建已完成，已启动内部装修工作。
4、技术研发进展情况
报告期内，公司取得7项农业部兽用药物制剂生产批文，获得10项发明专利，其中“一株马立克氏病病毒疫苗株及其分离鉴定和应用”所分离到的CVTR株用作马立克氏病活疫苗的生产毒株所制备的疫苗，预防超强毒MDV诱发的鸡马立克氏病，其保护力优于目前国内外市场上应用最广泛的CVI988/Rispens疫苗株。
该疫苗的研发，对毒力逐步变强的MDV流行株的预防具有重要意义。
大华农全资子公司肇庆大华农动物重要疫病防控制剂研制与应用专业技术团队荣膺“专业技术人才先进集体”称号。公司科研团队紧跟行业发展趋势，将H9疫苗、猪疫苗、水产疫苗、马立克疫苗等作为重点培育产品，从生产工艺、佐剂、诊断试剂三方面，加快猪用药物、牛羊、宠物药物方面的研究工作，突出竞争优势和水平。通过参加第10届马立克氏病和禽疱疹病毒国际研讨会，获悉现有马立克疫苗的最新研究进展和前沿研发技术手段，为公司马立克疫苗上市储备技术优势。
5、公司发展规划及管理方面
报告期内，公司将安全经营作为另一项重点工作来抓，要求各单位围绕“安全、稳定、发展”六字方针开展经营工作，树立讲安全、降风险意识，确保公司安全稳定发展。在发展规划方面，董事会及高管对公司第三个五年（2015-2019年）规划方案进行了研究，初步拟定了规划目标和实施方案。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
请见“第二节公司基本情况”之“二重大风险提示”。
第四节重要事项
一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||||自股票期权||
||||||截至本报|
|||公司承诺不为激励对象依本激励计划||首次授权之||
||||||告期末,承|
|||获取有关股票期权提供贷款以及其他|2013年10|日起计算，48||
|股权激励承诺|公司||||诺人遵守|
|||任何形式的财务资助，包括为其贷款|月21日|个月内的最||
||||||了上述承|
|||提供担保。||后一个交易||
||||||诺|
|||||日当日止。||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||截至本承诺函出具之日，本人及本人||||
|||直接或间接控制的下属企业并未以任||||
|||何方式直接或间接从事与大华农及其||||
|||下属企业相竞争的业务，包括但不限||||
|||于未单独或连同、代表任何人士、商||||
|||号或公司（企业、单位），发展、经营||||
|||或协助经营、参与、从事。本人及本||||
||公司实际控制人温氏|||||
|||人直接或间接控制的下属企业承诺将|||截至本报|
||家族温鹏程、温均生、|||||
|||不会：（1）单独或与第三方，以任何|||告期末,承|
||梁焕珍、温小琼、温志||2009年08|||
|||形式直接或间接从事与大华农及其下||长期|诺人遵守|
||芬、伍翠珍、温子荣、||月18日|||
|||属企业目前及今后进行的主营业务构|||了上述承|
||陈健兴、刘容娇、孙芬、|||||
|||成竞争或可能构成竞争的业务或活|||诺|
|首次公开发行或再融|古金英等11名成员|||||
|||动；（2）直接或间接投资、收购竞争||||
|资时所作承诺||||||
|||企业，拥有从事与广东大华农及其下||||
|||属企业可能产生同业竞争企业的任何||||
|||股份、股权，或在任何竞争企业有任||||
|||何权益；（3）以任何方式为竞争企业||||
|||提供业务上、财务上等其他方面的帮||||
|||助。||||
||公司实际控制人温氏|本人及所控制的其他公司将尽量避||||
||||||截至本报|
||家族温鹏程、温均生、|免、减少与大华农发生关联交易；如||||
||||||告期末,承|
||梁焕珍、温小琼、温志|关联交易无法避免，承诺人及所控制|2009年08|||
|||||长期|诺人遵守|
||芬、伍翠珍、温子荣、|的其他公司将严格遵守中国证监会和|月18日|||
||||||了上述承|
||陈健兴、刘容娇、孙芬、|《公司章程》及其相关规定，按照通||||
||||||诺|
||古金英等11名成员|常的商业准则确定交易价格及其他交||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||易条件，公允进行。||||
|||本人在大华农任职期间每年转让的股||||
||持有公司股份的董事|||||
|||份不得超过其所持有本公司股份总数|||截至本报|
||温鹏程、温均生、温小|||||
|||的百分之二十五；离职后半年内，不||任职期间及|告期末,承|
||琼、温志芬、黄松德、||2009年08|||
|||转让其所持有的公司股份，且离任六||离职后六个|诺人遵守|
||陈瑞爱，监事黎沃灿、||月06日|||
|||个月后的十二个月内出售本公司股份||月内|了上述承|
||梁志雄，及高级管理人|||||
|||总数占其所直接或间接持有本公司股|||诺|
||员方炳虎|||||
|||份总数的比例不超过50%。||||
||公司董事、监事及高级|||||
||管理人员的关联方梁|||||
||焕珍、刘容娇、刘金发、|||||
||||||截至本报|
||伍翠珍、伍新发、伍时|||对应董监高||
||||||告期末,承|
||贤、孙芬、冯小兰、黄|承诺所持股份的锁定期与对应的董监|2009年08|任职期间及||
||||||诺人遵守|
||菲、陈健兴、陈健雄、|高所持股份的锁定期一致。|月06日|离职后六个||
||||||了上述承|
||谭飞燕、黎汝肇、黎洪|||月内||
||||||诺|
||灿、陈丽华、谭海燕、|||||
||黎三妹、梁菊英、曾树|||||
||华等19名股东|||||
|||承诺如大华农和肇庆大华农被主管税||||
|||务部门要求补缴上述因享受所得税优||||
|||惠政策而少缴的税款，温氏集团和温|||截至本报|
||公司原股东温氏集团|氏南方家禽对需补缴的税款和相关费|||告期末,承|
||||2009年08|||
||和广东温氏南方家禽|用承担连带责任。温氏集团与温氏南||长期|诺人遵守|
||||月30日|||
||育种有限公司|方家禽将按其原持有广东大华农动物|||了上述承|
|||保健品有限公司的股权比例90%：|||诺|
|||10%的比例分担责任，但该种分担不||||
|||影响二者对外承担连带责任。||||
|||承诺如大华农将来被社会保障部门或|||截至本报|
||公司原股东温氏集团|住房公积金管理部门追缴社会保险费|||告期末,承|
||||2009年08|||
||和广东温氏南方家禽|用或住房公积金费用，温氏集团、温||长期|诺人遵守|
||||月30日|||
||育种有限公司|氏南方家禽将按其原持有公司的股权|||了上述承|
|||比例补缴此部分费用。|||诺|
|其他对公司中小股东||||||
|所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原||||||
|因及下一步计划（如|不适用|||||
|有）||||||
二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||141,271.09|||本季度投入募集资金总额|||2,480.07|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||68,384.77|||
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已||||截至期|截至期||||||
|||募集资金|调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项||||末累计|末投资||||||
|||承诺投资|投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部||||投入金|进度(3)||||||
|||总额|额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)||||额(2)|＝(2)/(1)||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|高致病性禽流感疫|||||||2014年|||||
||||||7,969.8||||19,054.|||
|苗产业化技术改造|否|10,000|10,000|295.12||79.70%|12月31|1,955.16||是|否|
||||||4||||83|||
|项目|||||||日|||||
|家禽多联系列灭活|||||||2013年|||||
||||||4,483.2||||5,258.7|||
|疫苗产业化技术改|否|7,000|7,000|1.73||64.05%|10月30|123.23||否|否|
||||||4||||5|||
|造项目|||||||日|||||
||||||||2013年|||||
|猪蓝耳病活疫苗产|||||5,380.1|||||||
||否|7,000|7,000|67.83||76.86%|06月30|-27.52|-24.55|否|否|
|业化技术改造项目|||||9|||||||
||||||||日|||||
|年生产8000吨中兽|||||||2015年|||||
||||||3,367.7||||3,459.1|||
|药产业化技术改造|否|7,000|7,000|146.73||48.11%|12月31|116.55||否|否|
||||||8||||5|||
|项目|||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|动物保健品营销网||||||||||||
||否|6,000|6,000|211.73|501.97|8.37%|12月31|11.1|-108.94|否|是|
|络建设及改造项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|动物疫苗工程研发||||||||||||
||否|6,000|6,000|442.43|2,565.6|42.76%|12月31||||否|
|中心技术改造项目||||||||||||
||||||||日|||||
|其他与主营业务相||||||||||||
||否|||||||||||
|关的营运资金项目||||||||||||
||||||24,268.||||27,639.|||
|承诺投资项目小计|--|43,000|43,000|1,165.57||--|--|2,178.52||--|--|
||||||62||||24|||
|超募资金投向||||||||||||
|饲料添加剂、兽用药|||||||2014年|||||
||||9,002.9||8,245.9|||||||
|物制剂改扩建及新|否|9,002.94||703.65||91.59%|12月31|||否|否|
||||4||5|||||||
|建项目|||||||日|||||
||||||||2012年|||||
|广州营销中心建设||||||||||||
||否|1,464|1,464||972.22|66.41%|10月31|||否|否|
|项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|综合大楼建设项目|否|2,860|2,860|565.55|2,866.2|100.22%||||否|否|
||||||||12月31|||||
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||3||日|||||
||||||||2013年|||||
|收购佛山正典60%|||||||||3,072.5|||
||否|15,840|15,840||13,728|86.67%|02月01|311.16||否|否|
|股权|||||||||4|||
||||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|动物药品研发与检||||||||||||
||否|1,952|1,952|45.3|303.75|15.56%|12月31||||否|
|测中心||||||||||||
||||||||日|||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|18,000|18,000||18,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
||||49,118.||44,116.||||3,072.5|||
|超募资金投向小计|--|49,118.94||1,314.5||--|--|311.16||--|--|
||||94||15||||4|||
||||92,118.||68,384.||||30,711.|||
|合计|--|92,118.94||2,480.07||--|--|2,489.68||--|--|
||||94||77||||78|||
||未达到预计收益的情况和原因：|||||||||||
||1、家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目： H7N9事件的影响。|||||||||||
|未达到计划进度或|2、猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目：2月方取得GMP证书，到产品正式投放市场产生效益需要|||||||||||
|预计收益的情况和|一些时间。|||||||||||
|原因（分具体项目）|3、年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目：（1）受H7N9影响；（2）第二期还在建设中。|||||||||||
||4、动物保健品营销网络建设及改造项目：项目建设与实际规划有差距，拟终止该项目。|||||||||||
||5、收购佛山正典60%股权项目：受到H7N9的影响，大客户今年普遍减产。|||||||||||
||动物保健品营销网络建设及改造项目实施三年多以来，公司一直进行积极探索，经了几次实施主体、|||||||||||
||方式的变更。但由于近年来动物保健品的市场格局及经营店建设模式、经营环境发生了较大变化，如|||||||||||
|项目可行性发生重|公司仍然按照原建设内容继续实施，在预定的时间内较难达到原定开设120个GSP直营店的目标，|||||||||||
|大变化的情况说明|同时，项目资金投入较缓慢，影响募集资金使用效率，因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终|||||||||||
||止“动物保健品营销网络建设及改造项目”。相关议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，待|||||||||||
||提交股东大会审议通过后执行。|||||||||||
||适用|||||||||||
||1、2011年4月11日，公司第一届董事会第十八次会议决议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，将超募资金中的18,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2、2011年9月7日，公司第二届董事会第三次会议决议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的9,002.94万元用于公司饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目，1,464.00万元用于公司广州营销中心建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2014年9月30日，公司已使用超募资金支付饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目支出8,245.95万元；截至2012年10月31日，广州营销中心项目建设已经全部完成；因公司本着厉行节约、合理有效的原则使用募集资金，累计支出972.22万元，节余491.78万元。3、2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的2,860.00万元用于综合大楼建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2014年9月30日，公司已使用超募资金支付综合大楼建设项目支出2,866.23万元。4、2013年1月3日，公司第二届董事会第十一次会议、2013年1月21日，公司2013年第一次临时股东大会分别审议通过《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司 60%股权的议案》，同|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|||
|-|-|
||意公司使用超募资金15,840万元收购谭志坚等43名自然人持有的佛山正典60%股权，成为佛山正典的控股股东。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2014年9月30日，公司已使用超募资金支付佛山正典转让款13,728万元。5、2013年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》，同意使用1,952万元超募资金建设“动物药品研发与检测中心”，公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。截至2014年9月30日，公司已使用超募资金支付该项目303.75万元。|
||适用|
||以前年度发生|
||1、2012年3月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《变更超募项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”实施地点的议案》，将超募资金项目 “饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”的建设地点由“肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内”变更为“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称„新成工业园‟）内”，具体地点为新兴县新成工业园B5-02-03地块，公司已取得该宗土地的权属证书，土地用途为工业用地，面积26,747.1平方米，购买该宗土地资金来源为公司自有资金。2、2012年10月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”增加实施地点和调整实施进度的议案》， 将募集资金项目“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”实施地点除新兴县温氏科技园区以外增加“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称„新成工业园‟）”，具体地点为新成工业园B5-02-04 地块，公司已取得该宗土地的权属证书，土地用途为工业用地，面积27,259.4 平方米，购买该宗土地资金来源为公司自有资金。|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
||1、2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》；2012年1月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，根据上述议案，原有公司实施的“动物保健品营销网络建设及改造项目”改由公司新设的全资子公司广东惠牧贸易有限责任公司实施。2、2013年3月26日公司第二届董事会第十二次会议、2013年4月18日公司2012年度股东大会分别审议通过了《关于募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”调整实施方式和实施进度的议案》，根据上述议案，由原计划的惠牧公司独资设立子公司调整为视各地情况采取部分合资、部分独资的方式设立子公司开设GSP直营店。3、2014年8月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于终止动物保健品营销网络建设及改造项目的议案》，决定终止动物保健品营销网络建设及改造项目的实施，尚需提交股东大会审议。|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
||适用|
||2011年4月25日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过，将募集资金9,300.00万元置换截至2011年3月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目4,369.13万元，家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目3,636.65万元，年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目820.99万元，动物疫苗工程研发中心技术改造项目473.23万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所审核，并出具“广会所专字[2011]第09006040291号”鉴证报告。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|||
|-|-|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|适用|
|资金结余的金额及|广州营销中心建设项目已经全部完成，因公司本着厉行节约、合理有效的原则使用募集资金，故该项目节余491.78万元。|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|不适用|
|其他情况||
三、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□适用√不适用
四、其他重大事项进展情况
□适用√不适用
五、报告期内现金分红政策的执行情况
不适用
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
七、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用√不适用
八、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|971,770,907.28|1,180,454,703.86|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|||
|金融资产|||
|应收票据|250,000.00||
|应收账款|317,283,180.56|322,210,997.80|
|预付款项|23,811,903.61|6,712,424.96|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|7,968,152.83|11,800,732.28|
|应收股利|||
|其他应收款|10,591,277.46|8,270,939.54|
|买入返售金融资产|||
|存货|191,724,547.67|137,325,151.78|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|15,368,144.11|111,532,402.99|
|流动资产合计|1,538,768,113.52|1,778,307,353.21|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|10,000.00|10,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|431,641,826.46|339,213,763.78|
|在建工程|78,501,307.39|91,319,798.10|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|5,181,907.56|3,586,025.92|
|油气资产|||
|无形资产|80,500,417.95|77,856,738.84|
|开发支出|||
|商誉|122,007,198.32|122,007,198.32|
|长期待摊费用|777,732.87|862,156.15|
|递延所得税资产|7,463,032.08|6,372,674.21|
|其他非流动资产|42,188,879.83|22,679,164.00|
|非流动资产合计|768,272,302.46|663,907,519.32|
|资产总计|2,307,040,415.98|2,442,214,872.53|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|||
|金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|83,091,863.23|119,901,285.01|
|预收款项|21,848,311.08|11,563,909.92|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|9,334,545.43|14,156,922.44|
|应交税费|8,920,842.85|35,048,069.04|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|26,016,591.23|15,639,986.86|
||||
|-|-|-|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债||10,560,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|149,212,153.82|206,870,173.27|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|21,120,000.00|21,120,000.00|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|14,852,189.69|13,192,499.87|
|非流动负债合计|35,972,189.69|34,312,499.87|
|负债合计|185,184,343.51|241,182,673.14|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|534,000,000.00|534,000,000.00|
|资本公积|1,119,938,271.40|1,109,443,864.25|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|其他综合收益|||
|盈余公积|74,137,386.38|74,137,386.38|
|一般风险准备|||
|未分配利润|336,656,529.37|436,326,340.11|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,064,732,187.15|2,153,907,590.74|
|少数股东权益|57,123,885.32|47,124,608.65|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,121,856,072.47|2,201,032,199.39|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,307,040,415.98|2,442,214,872.53|
法定代表人：温均生 主管会计工作负责人：蒋荣金 会计机构负责人：蒋荣金
2、母公司资产负债表
编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|762,214,698.83|862,194,839.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|||
|金融资产|||
|应收票据|250,000.00||
|应收账款|160,943,395.51|173,731,353.49|
|预付款项|5,494,973.44|540,575.00|
|应收利息|11,891,089.28|9,654,388.15|
|应收股利|||
|其他应收款|80,474,928.81|48,419,820.23|
|存货|112,709,281.42|100,036,687.86|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|13,115,777.85|110,022,559.69|
|流动资产合计|1,147,094,145.14|1,304,600,223.71|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|537,791,656.99|535,346,403.50|
|投资性房地产|||
|固定资产|274,865,004.58|207,322,524.13|
|在建工程|52,591,925.57|75,485,636.33|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|59,014,877.31|55,191,278.01|
|开发支出|||
|商誉|||
||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|1,457,290.35|1,497,502.55|
|其他非流动资产|6,389,521.50|8,276,310.00|
|非流动资产合计|932,110,276.30|883,119,654.52|
|资产总计|2,079,204,421.44|2,187,719,878.23|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|||
|金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|65,758,984.84|106,502,841.07|
|预收款项|1,698,255.84|1,776,044.11|
|应付职工薪酬|6,744,499.39|10,482,528.27|
|应交税费|3,294,919.27|22,852,772.08|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|3,772,549.12|7,690,205.46|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债||10,560,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|81,269,208.46|159,864,390.99|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|21,120,000.00|21,120,000.00|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|9,242,727.16|10,082,656.00|
|非流动负债合计|30,362,727.16|31,202,656.00|
|负债合计|111,631,935.62|191,067,046.99|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|534,000,000.00|534,000,000.00|
|资本公积|1,141,579,626.29|1,130,790,329.96|
||||
|-|-|-|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|其他综合收益|||
|盈余公积|74,137,386.38|74,137,386.38|
|一般风险准备|||
|未分配利润|217,855,473.15|257,725,114.90|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,967,572,485.82|1,996,652,831.24|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,079,204,421.44|2,187,719,878.23|
法定代表人：温均生 主管会计工作负责人：蒋荣金 会计机构负责人：蒋荣金3、合并本报告期利润表
编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|282,003,661.00|246,802,044.03|
|其中：营业收入|282,003,661.00|246,802,044.03|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|240,016,412.39|180,119,933.98|
|其中：营业成本|162,035,128.05|113,806,248.06|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,169,196.92|1,793,111.82|
|销售费用|25,551,794.62|24,666,236.57|
|管理费用|56,480,928.35|43,155,422.79|
|财务费用|-6,272,602.34|-8,776,399.33|
|资产减值损失|1,051,966.79|5,475,314.07|
||||
|-|-|-|
|加 ：公允价值变动收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,470.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资|||
|收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|41,988,718.61|66,682,110.05|
|加 ：营业外收入|693,931.43|376,739.76|
|减 ：营业外支出|504,241.35|724,022.50|
|其中：非流动资产处置损失|87,341.35|157,022.50|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|42,178,408.69|66,334,827.31|
|减：所得税费用|5,919,291.35|8,972,594.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|36,259,117.34|57,362,233.05|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|34,084,967.11|53,985,582.43|
|少数股东损益|2,174,150.23|3,376,650.62|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.06|0.10|
|（二）稀释每股收益|0.06|0.10|
|七、其他综合收益|||
|其中：以后会计期间不能重分类进损益的其他综|||
|合收益项目|||
|以后会计期间在满足规定条件时将重分|||
|类进损益的其他综合收益项目|||
|八、综合收益总额|36,259,117.34|57,362,233.05|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|34,084,967.11|53,985,582.43|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,174,150.23|3,376,650.62|
法定代表人：温均生 主管会计工作负责人：蒋荣金 会计机构负责人：蒋荣金4、母公司本报告期利润表
编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|149,726,398.82|151,383,371.02|
|减：营业成本|87,692,797.51|76,112,416.12|
||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|817,211.62|1,172,866.56|
|销售费用|15,146,343.63|14,006,101.85|
|管理费用|42,752,211.64|28,635,713.91|
|财务费用|-5,295,950.37|-8,007,104.19|
|资产减值损失|864,105.06|2,909,478.68|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收|||
|益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|7,749,679.73|36,553,898.09|
|加：营业外收入|623,963.07|163,770.00|
|减：营业外支出|186,724.69|301,604.95|
|其中：非流动资产处置损失|83,724.69|94,604.95|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|8,186,918.11|36,416,063.14|
|减：所得税费用|1,099,146.46|5,423,774.89|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,087,771.65|30,992,288.25|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|其中：以后会计期间不能重分类进损益的其他综|||
|合收益项目|||
|以后会计期间在满足规定条件时将重分|||
|类进损益的其他综合收益项目|||
|七、综合收益总额|7,087,771.65|30,992,288.25|
法定代表人：温均生 主管会计工作负责人：蒋荣金 会计机构负责人：蒋荣金5、合并年初到报告期末利润表
编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|692,379,170.88|682,207,583.82|
|其中：营业收入|692,379,170.88|682,207,583.82|
|利息收入|||
||||
|-|-|-|
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|621,240,666.62|534,347,700.85|
|其中：营业成本|394,445,740.66|319,978,625.56|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|3,257,102.76|4,412,229.61|
|销售费用|88,527,520.74|92,814,691.48|
|管理费用|154,036,675.15|131,864,209.55|
|财务费用|-19,237,315.23|-24,598,659.14|
|资产减值损失|210,942.54|9,876,603.79|
|加 ：公允价值变动收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|4,538,456.30||
|其中：对联营企业和合营企业的投资|||
|收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|75,676,960.56|147,859,882.97|
|加 ：营业外收入|2,966,436.67|1,009,170.19|
|减 ：营业外支出|1,371,074.70|1,876,762.27|
|其中：非流动资产处置损失|332,248.69|252,098.41|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|77,272,322.53|146,992,290.89|
|减：所得税费用|11,477,745.81|19,460,216.86|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|65,794,576.72|127,532,074.03|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|60,530,189.26|120,116,013.64|
|少数股东损益|5,264,387.46|7,416,060.39|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.11|0.22|
|（二）稀释每股收益|0.11|0.22|
||||
|-|-|-|
|七、其他综合收益|||
|其中：以后会计期间不能重分类进损益的其他综|||
|合收益项目|||
|以后会计期间在满足规定条件时将重分|||
|类进损益的其他综合收益项目|||
|八、综合收益总额|65,794,576.72|127,532,074.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|60,530,189.26|120,116,013.64|
|归属于少数股东的综合收益总额|5,264,387.46|7,416,060.39|
法定代表人：温均生 主管会计工作负责人：蒋荣金 会计机构负责人：蒋荣金6、母公司年初到报告期末利润表
编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|375,953,337.84|430,224,613.31|
|减：营业成本|206,591,249.19|218,246,074.25|
|营业税金及附加|2,105,113.72|2,865,003.63|
|销售费用|46,469,856.55|52,482,912.41|
|管理费用|108,042,909.26|85,651,718.94|
|财务费用|-15,763,546.76|-22,586,717.98|
|资产减值损失|-268,081.35|3,680,999.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|96,536,986.30|84,500,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收|||
|益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|125,312,823.53|174,384,622.11|
|加：营业外收入|1,433,131.58|247,331.91|
|减：营业外支出|702,358.25|1,061,118.80|
|其中：非流动资产处置损失|132,354.36|95,849.40|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|126,043,596.86|173,570,835.22|
|减：所得税费用|5,713,238.61|13,261,131.85|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|120,330,358.25|160,309,703.37|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
||||
|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|其中：以后会计期间不能重分类进损益的其他综|||
|合收益项目|||
|以后会计期间在满足规定条件时将重分|||
|类进损益的其他综合收益项目|||
|七、综合收益总额|120,330,358.25|160,309,703.37|
法定代表人：温均生 主管会计工作负责人：蒋荣金 会计机构负责人：蒋荣金7、合并年初到报告期末现金流量表
编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|707,380,446.74|595,441,901.46|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|27,122,838.25|39,157,053.89|
|经营活动现金流入小计|734,503,284.99|634,598,955.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|417,544,484.98|310,139,669.18|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|121,444,104.73|97,650,745.68|
|支付的各项税费|74,176,250.40|74,190,625.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|131,201,465.43|153,394,672.73|
|经营活动现金流出小计|744,366,305.54|635,375,713.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,863,020.55|-776,757.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|100,000,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|4,538,456.30||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的|||
||130,300.00|113,642.67|
|现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|104,668,756.30|113,642.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的|||
||137,169,532.33|110,741,895.50|
|现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|10,560,000.00|109,646,209.07|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|147,729,532.33|220,388,104.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,060,776.03|-220,274,461.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|16,440,000.00|2,980,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|16,440,000.00|2,980,000.00|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|16,440,000.00|2,980,000.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|172,200,000.00|133,500,000.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|12,000,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|172,200,000.00|133,500,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-155,760,000.00|-130,520,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
||||
|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-208,683,796.58|-351,571,219.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,180,454,703.86|1,489,968,789.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|971,770,907.28|1,138,397,569.29|
法定代表人：温均生 主管会计工作负责人：蒋荣金 会计机构负责人：蒋荣金8、母公司年初到报告期末现金流量表
编制单位：广东大华农动物保健品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|388,931,588.90|375,396,743.75|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|35,077,859.14|37,022,528.92|
|经营活动现金流入小计|424,009,448.04|412,419,272.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|225,406,990.53|210,347,726.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|79,886,937.02|67,370,557.84|
|支付的各项税费|49,507,791.91|48,723,613.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|141,181,796.38|87,148,485.95|
|经营活动现金流出小计|495,983,515.84|413,590,383.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-71,974,067.80|-1,171,110.56|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|100,000,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|96,536,986.30|84,500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的|||
||70,000.00|113,642.67|
|现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|196,606,986.30|84,613,642.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的|||
||64,413,058.96|74,824,964.57|
|现金|||
|投资支付的现金||144,720,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|64,413,058.96|219,544,964.57|
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|132,193,927.34|-134,931,321.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|160,200,000.00|133,500,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|160,200,000.00|133,500,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-160,200,000.00|-133,500,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-99,980,140.46|-269,602,432.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|862,194,839.29|1,196,718,401.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|762,214,698.83|927,115,968.60|
法定代表人：温均生 主管会计工作负责人：蒋荣金 会计机构负责人：蒋荣金二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。 | {
"source": "announcement"
} |
深圳拓邦股份有限公司
2015年半年度报告
2015年 08月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人武永强、主管会计工作负责人文朝晖及会计机构负责人(会计主管人员)向伟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 .................................................. 2第二节公司简介 .............................................................. 5第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7第四节董事会报告 ............................................................ 9第五节重要事项 ............................................................. 20第六节股份变动及股东情况 ................................................... 26第七节优先股相关情况 ....................................................... 30第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 31第九节财务报告 ............................................................. 32第十节备查文件目录 ........................................................ 124
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、拓邦股份|指|深圳拓邦股份有限公司|
|元、万元|指|元、万元人民币|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|报告期|指|2015年1月1日-2015年6月30日|
|《公司章程》|指|《深圳拓邦股份有限公司章程》|
第二节公司简介
一、公司简介
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|拓邦股份|股票代码|002139|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|深圳拓邦股份有限公司|||
|公司的中文简称（如有）|拓邦股份|||
|公司的外文名称（如有）|Shenzhen Topband Co.,Ltd|||
|公司的法定代表人|武永强|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|文朝晖|陈地剑|
|联系地址|深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园|深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园|
|电话|0755-26957035|0755-26957035|
|传真|0755-26957440|0755-26957440|
|电子信箱|[email protected]|[email protected]|
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□适用√不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体参见2014年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用√不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地
报告期无变化，具体可参见2014年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||照注册号|||
|||深圳市工商行||||
|报告期初注册|1996年02月09日||440301102762366|440301192413773|19241377－3|
|||政管理局||||
|||深圳市工商行||||
|报告期末注册|2015年05月06日||440301102762366|440301192413773|19241377－3|
|||政管理局||||
|临时公告披露的指定网站查||||||
||2015年04月22日|||||
|询日期（如有）||||||
|临时公告披露的指定网站查||||||
||http://www.cninfo.com.cn|||||
|询索引（如有）||||||
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|623,914,785.52|505,185,756.65|23.50%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|37,290,155.95|23,338,925.68|59.78%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净||||
||35,089,506.81|23,687,970.20|48.13%|
|利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|10,790,315.79|15,147,381.59|-28.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.11|45.45%|
|稀释每股收益（元/股）|0.16|0.11|45.45%|
|加权平均净资产收益率|4.78%|4.51%|0.27%|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减|
|总资产（元）|1,385,848,334.13|983,586,095.94|40.90%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|892,960,661.60|554,020,302.54|61.18%|
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-632,157.43||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|2,457,824.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|-184,144.41||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-428,709.26||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1,492,392.12|购买理财产品取得的收益|
|减：所得税影响额|503,445.53||
|少数股东权益影响额（税后）|1,110.35||
|合计|2,200,649.14|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2015年上半年，公司按照董事会制定的发展目标和公司战略规划，构建科学、先进的管理体制和平台，稳步有序推进各项工作的开展。面对工业转型升级，公司积极顺应国家发展战略，坚持以智能控制器业务为核心，大力发展新能源业务，积极开拓高效电机类业务。经过多年的持续发展，公司已成为市场领先的整套智能控制方案提供商，在品牌、规模、技术、质量控制和管理等各方面积累了较强的竞争优势。
报告期内，公司持续优化产品结构、调整客户结构、加大研发投入、引进研发人才、加强知识产权建设，智能控制器业务已拓宽至电动工具、开关电源、工业控制、个人护理、家庭护理、医疗器械等领域，并在一些高端细分领域占有较高市场份额。智能家居方面，公司持续加大研发投入和市场投入的力度，通过自主研发和外延式发展相结合的方式发展智能家居和物联网业务，积极与智能家居生态链中的上下游企业开展深度合作。面对工业4.0带来的历史性的发展机遇，公司积极探索进入工业控制领域的渠道，加深与物联网企业的合作，打造集工业控制、驱动、电机为一体的完整产业链。新能源产业方面，市场开拓进展顺利，正逐步形成公司新的竞争力和增长动力；以直流无刷电机为代表的高效电机类业务同比增长，逐渐与智能控制器和新能源两个产业形成协同效应
报告期内公司启动了非公开发行股票并获得中国证监会的受理，本次增发主要是收购并增资深圳市研控自动化科技有限公司及建设重庆意园运营中心。本次收购完成后，公司将加速向工业控制领域发展的进程，抓住我国产业升级带来的发展机遇。重庆运营中心建成后，公司将借助西南地区人力资源丰富的优势，提升公司的研发水平；并且可以充分利用重庆在西南地区的辐射功能，扩大公司产品在重庆、四川等西南地区的市场占有率，增强公司产品在该地区的品牌影响力。
报告期内公司顺利完成2014年启动的非公开发行股票，募投项目进展顺利，原计划募集资金到位后18个月（2016年8月）投产。公司根据业务的进展情况，利用多年来打造的高效执行力，加快了项目的建设进度，预计2015年年底部分产线可以投产。
经过公司全体员工的努力，2015年上半年公司营业收入和净利润均同比增长，实现营业收入62,391.47万元，同比增长23.50%；实现营业利润3,780.05万元，同比增长55.38%；实现净利润3,729.02万元，同比增长59.78%。
二、主营业务分析
概述：
2015年上半年公司实现营业收入62,391.48万元，同比增长23.50%；实现营业利润3,780.05万元，同比增长55.38%；实现净利润3,729.02万元，同比增长59.78%。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
|营业收入|623,914,785.52|505,185,756.65|23.50%||
|营业成本|510,391,072.24|408,370,576.45|24.98%||
|销售费用|19,384,971.06|20,236,556.17|-4.21%||
|管理费用|50,065,282.21|46,751,651.64|7.09%||
||-3,278,724.39|-1,334,174.91||报告期内，人民币汇率整体变动幅度较大，导致|
|财务费用|||-145.75%||
|||||汇兑收益增加所致。|
|所得税费用|2,785,475.35|2,925,420.70|-4.78%||
|研发投入|36,031,451.96|34,331,775.61|4.95%||
|经营活动产生的现金流|10,790,315.79|15,147,381.59|||
||||-28.76%||
|量净额|||||
||-173,020,421.15|-22,208,730.07||主要原因是报告期惠州工业园项目和重庆意园项|
|投资活动产生的现金流|||||
||||-679.06%|目投入加大，支付了工程进度款以及投资购入理|
|量净额|||||
|||||财产品所致。|
|筹资活动产生的现金流|240,412,868.16|-21,547,209.35||主要原因是报告期内收到非公开发行股票募集资|
||||1,215.75%||
|量净额||||金所致|
|现金及现金等价物净增|82,287,623.99|-27,231,367.29|||
||||402.18%|综合以上原因所致。|
|加额|||||
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用√不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□适用√不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期
内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况：
（1）战略方针的执行情况：报告期公司执行年初制订的聚焦智能控制器领域的战略方针，通过研发创新和工艺创新，不断调整优化产品结构、客户结构，收入和利润均实现双增长。公司锂电池在报告期内实现突破，储能领域进展顺利，在通勤车上的应用已实现批量销售。
（2）内部经营管理的执行情况：报告期公司持续推进内部管理体系系统化。包括考核管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系、法律风险控制体系、市值管理与投资者关系管理体系。同时公司持续推行并优化研发项目管理制度，提升研发创新能力，报告期取得了较好的成效。
（3）人才培养制度的执行情况：报告期内，公司启动了一系列系统的职员培训计划，二期股权激励计划第二个行权期已开始行权，截止到报告期末，已有124名激励对象行权。公司不断通过管理和考核机制的创新，提升内部管理能力，加快人才培养储备的步伐，为公司的健康持续发展提供有力的保障。
（4）利用资本市场实施战略布局执行情况：报告期内，公司启动了非公开发行股票以及收购深圳市研控自动化科技有限公司股权的项目，证监会已受理公司非公开发行股票行政许可申请，公司已同研控自动化及其股东签署了股权转让及增资协议，并完成了交易初期的股权质押和定金支付。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|智能控制电子行业|622,713,187.41|509,695,049.06|18.15%|23.67%|25.06%|-0.91%|
|分产品|||||||
|智能控制器类|498,677,956.43|407,343,517.02|18.32%|32.70%|35.58%|-1.73%|
|锂电池类|89,158,714.08|73,470,035.45|17.60%|33.60%|36.35%|-1.66%|
|高效电机类|13,567,658.09|10,164,627.60|25.08%|1.14%|-10.09%|9.35%|
|其他|21,308,858.81|18,716,868.99|12.16%|-55.20%|-55.36%|0.31%|
|分地区|||||||
|国内|269,340,947.55|225,824,629.90|16.16%|13.19%|12.88%|0.23%|
|国外|353,372,239.86|283,870,419.16|19.67%|33.07%|36.79%|-2.19%|
四、核心竞争力分析
报告期内公司核心竞争力未发生重要变化。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□适用√不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资成|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面值|报告期损益|会计核算|股份来|
|证券品种|证券代码|证券简称||||||||||
||||本（元）|数量（股）|比例|数量（股）|比例|（元）|（元）|科目|源|
|||||||||||交易性金||
|股票|RVLT|RVLT|3,562,342.00|157,540|0.19%|157,540|0.19%|1,117,238.39|-184,144.41|||
|||||||||||融资产||
|合计|||3,562,342.00|157,540|--|157,540|--|1,117,238.39|-184,144.41|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露||||||||||||
||||不适用|||||||||
|日期||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披露||||||||||||
||||不适用|||||||||
|日期（如有)||||||||||||
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
√适用□不适用
2012年，本公司之全资子公司拓邦（香港）有限公司投资了Seesmart Technologies,Inc.，2013年该公司被在美国纳斯达克上市的REVOLUTION LIGHTINGTECHNOLOGIES所收购，本公司在行使选择权时采用了部分现金及部分股票的形式作为处置该投资的对价。2014年REVOLUTIONLIGHTING TECHNOLOGIES INC公司送股13,402股，公司现持有美国纳斯达克上市公司 REVOLUTION LIGHTING TECHNOLOGIESINC（证券代码:RVLT)公司157,540股股票。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
||关联|是否关||委托理财|||报酬确|||预计||
|受托人名称|||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额||际损益金|
||关系|联交易||金额|||定方式|||收益||
|||||||||金额|（如有）||额|
|中国农业银行||||||||||||
||||保本保证|||||||||
|股份有限公司|无|否||9,600|2015-03-24|2015-04-24|协议价|9,600||35.88|35.88|
||||收益|||||||||
|深圳石岩支行||||||||||||
|中国光大银行||||||||||||
||||保本保证|||||||||
|股份有限公司|无|否||1,000|2015-03-23|2015-04-23|协议价|1,000||3.6|3.6|
||||收益|||||||||
|深圳分行||||||||||||
|招商银行股份|||保本保低|||||||||
|有限公司深圳|无|否|收益加浮|5,400|2015-03-25|2015-04-24|协议价|5,400||18.42|18.42|
|宝安支行|||动收益型|||||||||
|中国农业银行||||||||||||
||||保本保证|||||||||
|股份有限公司|无|否||5,000|2015-05-16|2015-06-19|协议价|5,000||19.1|19.1|
||||收益|||||||||
|深圳石岩支行||||||||||||
|招商银行股份|||保本保低|||||||||
|有限公司深圳|无|否|收益加浮|5,000|2015-03-23|2015-06-23|协议价|5,000||57.34|57.34|
|宝安支行|||动收益型|||||||||
|中国农业银行||||||||||||
||||保本保证|||||||||
|股份有限公司|无|否||4,000|2015-05-23|2015-06-26|协议价|4,000||14.9|14.9|
||||收益|||||||||
|深圳石岩支行||||||||||||
|中国光大银行||||||||||||
||||保本保证|||||||||
|股份有限公司|无|否||1,000|2015-04-23|2015-07-23|协议价|||12.39||
||||收益|||||||||
|深圳分行||||||||||||
|中国农业银行||||||||||||
||||保本保证|||||||||
|股份有限公司|无|否||5,000|2015-06-25|2015-07-28|协议价|||19.44||
||||收益|||||||||
|深圳石岩支行||||||||||||
|合计||||36,000|--|--|--|30,000||181.07|149.24|
|委托理财资金来源||||公司非公开发行人民币普通股的闲置募集资金以及自有资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0||||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如有)||||2015年03月06日||||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如有)||||不适用||||||||
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|31,104.82|
|报告期投入募集资金总额|16,563.92|
|已累计投入募集资金总额|16,563.92|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|2015年2月，公司非公开发行股票募集资金320,601,697.84元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为311,048,176.07元。||
|截止2015年6月30日，公司已使用募集资金165,639,199.18元，其中95,193,223.11元投入项目建设（其中以募集资金置换预||
|先已投入募投项目的自筹资金53,380,176.92元），其中70,445,976.07元补充公司流动资金。另外公司使用闲置募集资金补充||
|流动资金共计40,000,000.00元，取得保本型理财产品收益1,265,408.22元和利息收入净额478,447.93 元，综合以上，募集资||
|金余额为107,152,833.04 元，与募集资金的账户期末余额一致。||
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|变更项|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|目(含部|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||分变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能控制器技术改|||||||||||
||否|10,932.78|10,932.78|4,814.72|4,814.72|44.04%|2016-08-06|||否|
|造及产能扩大项目|||||||||||
|2、锂动力电池建设项|||||||||||
||否|13,127.44|13,127.44|4,704.6|4,704.60|35.84%|2016-08-06|||否|
|目|||||||||||
|3、补充公司流动资金|否|7,044.6|7,044.6|7,044.6|7,044.60|100.00%|||||
|承诺投资项目小计|--|31,104.82|31,104.82|16,563.92|16,563.92|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|31,104.82|31,104.82|16,563.92|16,563.92|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|本报告期无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||本报告期无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||适用||||||||||
||报告期内发生||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2015年第一次股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目实施地点由广东省惠州市仲恺高新区相应变更为广东省惠州市仲恺高新区和广东省深圳市。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||适用||||||||||
||报告期内发生||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2015年第一次股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目原实施主体为公司全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司（以下简称“惠州拓邦”），变更为惠州拓邦和拓邦股份共同实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|适用||||||||||
|期投入及置换情况|公司以自筹资金预先投入智能控制器技术改造及产能扩大项目2,316.54万元、锂动力电池建设项目3,021.48万元。瑞华会||||||||||
|||
|-|-|
||计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48250021 号），2015年4月24日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2015年6月30日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
||适用|
||1、经公司2015年第五届董事会第七次会议决议通过，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 3,000 万元人民币，资金使用期限不超过 12 个月。2、经公司2015年第五届董事会第八次会议、2015年第一次股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 6,000 万元人民币（含第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的 3000 万元），资金使用期限不超过 12 个月。截至2015年6月30日，公司使用闲置募集资金补充流动资金共计4,000万元人民币。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
||1、使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品：2015年3月7日，经公司2015年第五届董事会第七次会议决议，|
||审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集|
||资金和不超过6,000万元自有资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。|
||公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
||2、2015 年 03 月 23 日,公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购 9,600 万元人民币的“中|
||国农业银行‘ 金钥匙.本利丰’ 2015 年第 1040 期贵宾专享人民币理财产品”； 使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司|
|尚未使用的募集资金||
||深圳宝安支行认购 5,000 万元人民币的“招商银行结构性存款 CSZ00132”。截至2015年6月30日，农行理财产品9,600|
|用途及去向||
||万元人民币，招行结构性存款5,000万元人民币，均已到期归还。|
||3、2015 年 03 月 25 日,公司使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购 5,400 万元人民币的“招商银|
||行结构性存款 CSZ00138”。 截至2015年6月30日，招行结构性存款5,400万元人民币已到期归还。|
||4、2015年05月22日,公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购4,000万元人民币的中国农|
||业银行“本利丰.34天”人民币理财产品。截至2015年6月30日，农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。|
||5、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|本报告期无|
|情况||
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||||||
|公司名称||所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|||||||||
|深圳拓邦新能源技|||电子元器件生产、销|||||||
||子公司|电子制造||500万|41,036,612.40|8,629,236.69|25,825,545.87|-3,547,729.78|-1,820,470.24|
|术有限公司|||售|||||||
|深圳市拓邦软件技|||电子元器件研发、生|||||||
||子公司|电子制造||100万|38,912,188.62|38,191,348.84|4,932,631.00|336,672.43|825,604.37|
|术有限公司|||产、销售|||||||
|重庆拓邦实业有限||电子制造、|电子元器件研发、生|||||||
||子公司|||1000万|32,322,809.18|8,072,718.18||-540,618.81|-516,006.31|
|公司||贸易|产、销售、进出口|||||||
|深圳市拓邦自动化|||电子元器件研发、生|||||||
||子公司|电子制造||1000万|28,324,880.21|8,923,809.49|8,582,374.71|-1,443,968.14|-1,122,581.65|
|技术有限公司|||产、销售、进出口|||||||
|深圳市众志盈科电|||电子元器研发、生|||||||
||子公司|电子制造||1000万|7,692,611.75|7,671,049.58|322,698.21|-662,706.84|-517,818.74|
|气技术有限公司|||产、销售、进出口|||||||
|惠州拓邦电气技术|||电子元器研发、生|||||||
||子公司|电子制造||5000万|119,617,042.82|85,420,327.35||-307,821.69|-248,044.15|
|有限公司|||产、销售、进出口|||||||
|拓邦（香港）有限||||||||||
||子公司|贸易|进出口代理|800万港币|1,591,581.18|1,591,581.18||-196,840.13|-196,840.13|
|公司||||||||||
|深圳煜城鑫电源科|||电子元器件研发、生|||||||
||参股公司|电子制造||4500万|26,639,232.06|15,834,602.08|96,581.21|-2,210,336.32|-2,210,336.32|
|技有限公司|||产、销售、进出口|||||||
5、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、对2015年1-9月经营业绩的预计
2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度|20.00%|至|50.00%|
|2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|5,790.4|0 至|7,238.00|
|2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,825.33|||
|业绩变动的原因说明|公司业务拓展良好，营业收入同比增长。|||
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内，公司董事会在详细咨询、听取公司股东的意见，并结合公司2014年度盈利情况和2015年度投资、支出计划等制定了公司2014年度利润分配预案，并经第五届董事会2015年第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，决定2014年度利润分配方案为：以公司总股本241,921,768股为基数，每 10股派 1元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案于2015年4月30日实施完毕。2014年度利润分配方案符合法律、法规、《公司章程》及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，利润分配决策程序符合相关法律、法规及规章制度规定。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||
十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||接待||接待对|||
|接待时间||接待方式||接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
||地点||象类型|||
|||||浙江浙商证券资产管理有限公司；深圳||
|||||市原色文化艺术有限公司；深圳嘉石大||
||||||谈话内容：公司基本面、智能控|
|||||岩资本管理有限公司；泛华金融；中国||
|2015年01月20日|公司|实地调研|机构||制器、锂电池业务、电机业务、|
|||||工商银行；天风证券股份有限公司；中||
||||||客户情况等；未提供资料|
|||||国平安资产管理有限责任公司；深圳市||
|||||桥商投资管理有限公司||
|||||华夏基金管理有限公司；中银国际证券|谈话内容：公司基本面、智能控|
|2015年04月29日|公司|实地调研|机构|有限责任公司；农银汇基金管理有限公|制器、锂电池业务、电机业务、|
|||||司|客户情况等；未提供资料|
||||||谈话内容：公司基本面、智能控|
|||||长江证券股份有限公司；融通基金管理|制器、锂电池业务、电机业务、|
|2015年06月09日|公司|实地调研|机构|||
|||||有限公司；天弘基金管理有限公司；|客户情况、2015年非公开发行股|
||||||票；未提供资料|
第五节重要事项
一、公司治理情况
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□适用√不适用
三、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
√适用□不适用
二期股权激励计划实施情况：2015年1月26日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》：因公司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。
2015年4月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份；经审议，公司二期股权激励计划第二个行权期符合行权条件，可以行权，可行权激励对象128位，可行权股票期权总数310.17万份，行权价格5.82元，可行权期限为2015年4月27日至2016年4月26日。
因公司进行了2014年年度权益分派，经股东大会授权，2015年5月4日第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，决定将二期股权激励计划股票期权行权价格由5.82元调整为 5.72元。
截至本报告期末，二期股票期权激励计划第二个行权期已行权激励对象124人，已行权股数为2,340,300股，未行权激励对象4人，未权股数为761,400股，增加公司股本2,340,300股。
二期股票期权激励计划详细内容请查看公司于2015年1月27日、2015年4月24日、2015年5月5日、2015年5月21日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明：
公司为了解决经营场地不足的问题，以经营性租赁方式租入厂房1栋，该厂房与拓邦工业园仅一墙之隔，管理非常便利，可以共享公司的资源。该厂房面积为：24519平方米，合同期为5年，起租日2011年2月1日，到期日2016年1月31日，2011-2015每平方米月租分别为15、15.5、16、16.8、17.64元。
2015年上半年租金257.45万元，该厂房的租入有效地缓解了公司经营场地不足的问题。
杭州分公司因经营需要在滨江区中南工业园租赁厂房5830平米，宿舍31间,2015年上半年租金为80.67万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺||
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||期限||
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书||||||
|中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||公司实际控制人武永强先生承诺在作为本公司||||
|||控股股东及/或实际控制人期间，不以任何方式||||
||武永强||2007-06-12|永久|正常履行|
|||直接或间接从事与本公司现在和将来主营业务||||
|首次公开发行或再融资时所作||||||
|||相同、相似或构成实质竞争的业务。||||
|承诺||||||
|||作为公司股东的董事纪树海承诺在任职期间内||||
||纪树海|不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将|2007-06-12|永久|正常履行|
|||来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。||||
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下一||||||
||不适用|||||
|步计划（如有）||||||
十、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
十一、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十二、其他重大事项的说明
√适用□不适用
2015年6月3日公司公布了《2015年度非公开发行股票预案》，2015年6月19日公司召开2015年第
一次临时股东审议通过2015年度非公开发行股票的相关议案。公司于 2015年 7月 2日收到中国证券
监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152089号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。详细内容请查阅公司于2015年7月6日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|59,660,539|27.32%|23,521,768|0|0|-1,024,976|22,496,792|82,157,331|33.63%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|59,660,539|27.32%|23,521,768|0|0|-1,024,976|22,496,792|82,157,331|33.63%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%|23,521,768|0|0|0|23,521,768|23,521,768|9.63%|
|境内自然人持股|59,660,539|27.32%|0|0|0|-1,024,976|-1,024,976|58,635,563|24.00%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|158,739,461|72.68%|0|0|0|3,365,276|3,365,276|162,104,737|66.37%|
|1、人民币普通股|158,739,461|72.68%|0|0|0|3,365,276|3,365,276|162,104,737|66.37%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|三、股份总数|218,400,000|100.00%|23,521,768|0|0|2,340,300|25,862,068|244,262,068|100.00%|
股份变动的原因
√适用□不适用
公司报告期内新增25,862,068股普通股，主要原因为：
1、公司于2015年2月5日非公开发行人民币普通股（A股）23,521,768股,每股发行价格为人民币13.63元，出资方式全部为货币资金。本次非公开发行股票募集资金扣除必要的发行费用后募集资金净额为人民币311,048,176.07元，其中转入股本人民币23,521,768.00元，余额287,526,408.07转入资本公积。
2、2015年6月，公司对二期股票期权激励计划第二个行权期行权而发行了2,340,300股普通股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1425号《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开方式发行了23,521,768股人民币普通股（A股），上述股份已于2015年3月4日在深交所上市。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
已过户
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||按新股本计算|按原股本计算|按新股本计算|按原股本计算|
|基本每股收益|0.16|0.17|0.27|0.30|
|稀释每股收益|0.16|0.17|0.26|0.29|
|归属于母公司的每股净资产|3.66|4.09|2.27|2.54|
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
通过此次非公开发行股票及股权激励行权，公司股份总数由218,400,000股增加到244,262,068股。
公司控股股东由持股数59,322,496股、占比27.16%，变为持股数59,322,496股、占比24.29%。
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||报告期末表决权恢复的优先股股|||||
|报告期末普通股股东总数||29,602|||||||0||
|||||||东总数（如有）（参见注8）|||||
|持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况|||||||||||
|||||报告期末|报告期内||持有有限售|持有无限售|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质||持股比例|持有的普|增减变动||条件的普通|条件的普通|股份||
|||||||||||数量|
|||||通股数量|情况||股数量|股数量|状态||
|武永强|境内自然人||24.29%|59,322,496|-2,000,000||45,991,872|13,330,624|||
||||||||||质押|1,848,000|
|纪树海|境内自然人||5.57%|13,594,032|0||10,195,524|3,398,508|||
|招商财富－招商银行－瑞丰向阳1号专项资产管理计划|境内非国有法人||2.42%|5,900,000|5,900,000||5,900,000|0|||
|谢仁国|境内自然人||2.10%|5,119,644|5,119,644||0|5,119,644|||
|金鹰基金－工商银行－金鹰穗通2号资产管理计划|境内非国有法人||2.05%|5,000,000|5,000,000||5,000,000|0|||
|申万菱信基金－浦发银行－北京国际信托－北京信托·丰收理财2014003号集合资金信托计划|境内非国有法人||1.88%|4,600,000|4,600,000||4,600,000|0|||
|中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户|境内非国有法人||1.87%|4,559,148|4,559,148||0|4,559,148|||
|平安大华基金－浦发银行－平安大华浦发广州星通资本定向投资1号特定客户资产管理计划|境内非国有法人||1.44%|3,521,768|3,521,768||3,521,768|0|||
|李梅兰|境内自然人||1.17%|2,849,700|2,849,700||0|2,849,700|||
|马伟|境内自然人||0.55%|1,350,713|-441,806||1,344,389|6,324|||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为|||||||||||
|前10名普通股股东的情况（如有）（参|||无||||||||
|见注3）|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||不适用||||||||
|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|武永强|13,330,624|人民币普通股|13,330,624|
|谢仁国|5,119,644|人民币普通股|5,119,644|
|中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户|4,559,148|||
|||人民币普通股|4,559,148|
|纪树海|3,398,508|人民币普通股|3,398,508|
|李梅兰|2,849,700|人民币普通股|2,849,700|
|珠海清华科技园创业投资有限公司|1,295,000|人民币普通股|1,295,000|
|深圳市新网在线广告有限公司|1,294,072|人民币普通股|1,294,072|
|天治基金－民生银行－天治财富稳赢1号资产管理计划|1,085,859|||
|||人民币普通股|1,085,859|
|张秀文|1,053,548|人民币普通股|1,053,548|
|中国农业银行股份有限公司－申万菱信新能源汽车主题灵活配置混合型证券投资基金|999,989|||
|||人民币普通股|999,989|
|前10名无限售条件普通股股东之间，以||||
|及前10名无限售条件普通股股东和前||||
||不适用|||
|10名普通股股东之间关联关系或一致行||||
|动的说明||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务股||||
||不适用|||
|东情况说明（如有）（参见注4）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用□不适用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期增持|本期减持||期初被授予|本期被授予|期末被授予的|
|||任职|期初持股数|||期末持股数||||
|姓名|职务|||股份数量|股份数量||的限制性股|的限制性股|限制性股票数|
|||状态|（股）|||（股）||||
|||||（股）|（股）||票数量（股）|票数量（股）|量（股）|
|武永强|董事长、总经理|现任|61,322,496|0|2,000,000|59,322,496|0|0|0|
|纪树海|董事|现任|13,594,032|0|0|13,594,032|0|0|0|
|郑泗滨|董事、副总经理|现任|622,235|0|120,000|502,235|0|0|0|
|马 伟|董事、副总经理|现任|1,792,519|0|441,806|1,350,713|0|0|0|
|彭干泉|董事、副总经理|现任|849,469|0|212,367|637,102|0|0|0|
|武 航|董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|
|谢家伟|独立董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|
|姚小聪|独立董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|
|郝世明|独立董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|
|戴惠娟|监事|现任|0|0|0|0|0|0|0|
|周 飚|监事|现任|0|0|0|0|0|0|0|
|康渭泉|监事|现任|0|0|0|0|0|0|0|
||副总经理、董事|||||||||
|文朝晖|会秘书、财务总|现任|0|0|0|0|0|0|0|
||监|||||||||
|合计|--|--|78,180,751|0|2,774,173|75,406,578|0|0|0|
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2014年年报。
第九节财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：深圳拓邦股份有限公司
2015年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|255,737,015.77|140,268,291.11|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||1,117,238.39|1,301,382.80|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|104,547,786.59|59,893,500.91|
|应收账款|329,848,459.05|314,157,402.27|
|预付款项|5,450,197.75|3,048,546.87|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|42,703,789.34|11,576,131.51|
||||
|-|-|-|
|买入返售金融资产|||
|存货|156,889,080.50|124,267,023.76|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|68,515,578.55|3,828,613.00|
|流动资产合计|964,809,145.94|658,340,892.23|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|10,407,000.00|10,407,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|9,764,719.19|10,587,406.37|
|投资性房地产|||
|固定资产|166,824,523.70|165,605,557.07|
|在建工程|114,687,283.31|19,510,693.48|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|83,237,495.47|71,902,702.75|
|开发支出|13,465,211.94|22,777,308.89|
|商誉|||
|长期待摊费用|4,640,915.00|5,829,094.40|
|递延所得税资产|9,761,427.20|7,674,063.50|
|其他非流动资产|8,250,612.38|10,951,377.25|
|非流动资产合计|421,039,188.19|325,245,203.71|
|资产总计|1,385,848,334.13|983,586,095.94|
|流动负债：|||
|短期借款|5,000,000.00|20,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
||||
|-|-|-|
|衍生金融负债|||
|应付票据|132,180,000.01|96,239,911.92|
|应付账款|270,330,047.07|233,092,036.00|
|预收款项|22,389,106.22|21,882,395.60|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|19,146,642.72|30,872,073.19|
|应交税费|23,382,819.35|8,812,235.69|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|10,023,942.00|8,927,975.05|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|482,452,557.37|419,826,627.45|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|6,180,000.00|5,150,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|6,180,000.00|5,150,000.00|
|负债合计|488,632,557.37|424,976,627.45|
|所有者权益：|||
||||
|-|-|-|
|股本|244,262,068.00|218,400,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|362,868,915.95|62,888,604.04|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|44,827,153.43|44,827,153.43|
|一般风险准备|||
|未分配利润|241,002,524.22|227,904,545.07|
|归属于母公司所有者权益合计|892,960,661.60|554,020,302.54|
|少数股东权益|4,255,115.16|4,589,165.95|
|所有者权益合计|897,215,776.76|558,609,468.49|
|负债和所有者权益总计|1,385,848,334.13|983,586,095.94|
法定代表人：武永强 主管会计工作负责人：文朝晖 会计机构负责人：向伟2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|237,420,905.65|126,442,941.46|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|97,652,462.59|58,659,735.88|
|应收账款|330,332,502.24|295,835,741.59|
|预付款项|4,935,366.02|2,619,646.71|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|99,614,169.66|51,700,261.53|
|存货|141,134,734.91|103,578,976.50|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
||||
|-|-|-|
|其他流动资产|66,591,274.60|2,413,951.55|
|流动资产合计|977,681,415.67|641,251,255.22|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|10,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|147,712,089.52|70,568,436.72|
|投资性房地产|||
|固定资产|163,014,948.62|162,414,467.79|
|在建工程|1,640,681.98|2,735,122.41|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|45,064,291.80|34,598,645.48|
|开发支出|13,465,211.94|20,261,622.26|
|商誉|||
|长期待摊费用|4,363,335.56|5,445,256.16|
|递延所得税资产|6,302,242.58|5,080,490.63|
|其他非流动资产|7,240,699.90|7,199,442.25|
|非流动资产合计|398,803,501.90|318,303,483.70|
|资产总计|1,376,484,917.57|959,554,738.92|
|流动负债：|||
|短期借款|5,000,000.00|20,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|132,180,000.01|96,239,911.92|
|应付账款|271,866,888.32|227,372,854.00|
|预收款项|20,612,944.36|19,252,772.31|
|应付职工薪酬|17,739,733.04|28,844,811.88|
|应交税费|22,458,164.78|7,352,701.63|
|应付利息|||
|应付股利|||
||||
|-|-|-|
|其他应付款|29,695,839.68|24,799,323.09|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|499,553,570.19|423,862,374.83|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|5,680,000.00|4,650,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|5,680,000.00|4,650,000.00|
|负债合计|505,233,570.19|428,512,374.83|
|所有者权益：|||
|股本|244,262,068.00|218,400,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|363,676,331.13|63,696,019.22|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|44,798,634.97|44,798,634.97|
|未分配利润|218,514,313.28|204,147,709.90|
|所有者权益合计|871,251,347.38|531,042,364.09|
|负债和所有者权益总计|1,376,484,917.57|959,554,738.92|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|623,914,785.52|505,185,756.65|
|其中：营业收入|623,914,785.52|505,185,756.65|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|586,599,874.85|479,944,550.59|
|其中：营业成本|510,391,072.24|408,370,576.45|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,995,262.59|2,677,046.38|
|销售费用|19,384,971.06|20,236,556.17|
|管理费用|50,065,282.21|46,751,651.64|
|财务费用|-3,278,724.39|-1,334,174.91|
|资产减值损失|7,042,011.14|3,242,894.86|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-184,144.41|-965,718.54|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||669,704.94|52,559.85|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-822,687.18|52,559.85|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|37,800,471.20|24,328,047.37|
|加：营业外收入|3,504,026.75|2,441,488.91|
|其中：非流动资产处置利得|298,941.61|48,931.62|
|减：营业外支出|1,562,917.44|1,006,608.76|
|其中：非流动资产处置损失|931,099.04|490,398.45|
||||
|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|39,741,580.51|25,762,927.52|
|减：所得税费用|2,785,475.35|2,925,420.70|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|36,956,105.16|22,837,506.82|
|归属于母公司所有者的净利润|37,290,155.95|23,338,925.68|
|少数股东损益|-334,050.79|-501,418.86|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|36,956,105.16|22,837,506.82|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||37,290,155.95|23,338,925.68|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-334,050.79|-501,418.86|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.16|0.11|
|（二）稀释每股收益|0.16|0.11|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：武永强 主管会计工作负责人：文朝晖 会计机构负责人：向伟4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|614,948,241.93|471,564,726.88|
|减：营业成本|510,584,256.49|387,693,676.56|
|营业税金及附加|2,824,591.49|2,330,934.88|
|销售费用|16,085,303.67|16,169,731.59|
|管理费用|40,490,864.44|39,156,145.92|
|财务费用|-3,323,414.45|-1,268,692.61|
|资产减值损失|7,132,636.33|2,041,582.18|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|||0.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||669,704.94|-370,210.28|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-822,687.18|-370,210.28|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|41,823,708.90|25,071,138.08|
|加：营业外收入|2,656,808.16|836,237.35|
|其中：非流动资产处置利得|1,025,654.23|48,931.62|
|减：营业外支出|2,264,907.76|963,899.37|
|其中：非流动资产处置损失|1,633,089.36|447,689.14|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||42,215,609.30|24,943,476.06|
|列）|||
|减：所得税费用|3,656,829.12|2,978,110.17|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|38,558,780.18|21,965,365.89|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
||||
|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|38,558,780.18|21,965,365.89|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.16|0.10|
|（二）稀释每股收益|0.16|0.10|
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|571,235,198.55|511,908,292.81|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|21,522,223.76|18,241,273.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,042,922.63|4,211,052.80|
|经营活动现金流入小计|599,800,344.94|534,360,618.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|408,313,124.87|358,048,361.12|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||128,156,830.34|113,706,901.84|
|金|||
|支付的各项税费|14,201,427.01|10,240,320.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|38,338,646.93|37,217,653.71|
|经营活动现金流出小计|589,010,029.15|519,213,237.03|
|经营活动产生的现金流量净额|10,790,315.79|15,147,381.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|300,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|1,492,392.12||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||307,420.00|55,200.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|301,799,812.12|55,200.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||114,820,233.27|22,263,930.07|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|360,000,000.00||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|474,820,233.27|22,263,930.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-173,020,421.15|-22,208,730.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|313,101,697.84||
||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|5,000,000.00|37,304,200.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,039,400.00|4,113,500.00|
|筹资活动现金流入小计|327,141,097.84|41,417,700.00|
|偿还债务支付的现金|20,000,000.00|31,152,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||23,907,729.01|21,660,209.35|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|42,820,500.67|10,152,600.00|
|筹资活动现金流出小计|86,728,229.68|62,964,909.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|240,412,868.16|-21,547,209.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||4,104,861.19|1,377,190.54|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|82,287,623.99|-27,231,367.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|131,228,891.11|129,990,077.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|213,516,515.10|102,758,709.88|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|547,684,962.39|485,812,916.64|
|收到的税费返还|20,944,140.24|12,993,449.84|
|收到其他与经营活动有关的现金|101,240,585.46|71,661,886.32|
|经营活动现金流入小计|669,869,688.09|570,468,252.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|402,490,719.74|346,194,719.28|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||117,161,238.57|102,173,182.85|
|金|||
|支付的各项税费|11,227,509.87|7,159,586.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|148,342,684.54|91,625,769.37|
|经营活动现金流出小计|679,222,152.72|547,153,258.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,352,464.63|23,314,994.33|
||||
|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|300,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|1,492,392.12||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||307,420.00|55,200.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|301,799,812.12|55,200.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||21,996,109.76|15,976,749.57|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|437,733,223.11||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|459,729,332.87|15,976,749.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-157,929,520.75|-15,921,549.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|313,101,697.84||
|取得借款收到的现金|5,000,000.00|37,304,200.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,039,400.00|4,113,500.00|
|筹资活动现金流入小计|327,141,097.84|41,417,700.00|
|偿还债务支付的现金|20,000,000.00|31,152,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||23,907,729.01|21,660,209.35|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|42,220,500.67|10,152,600.00|
|筹资活动现金流出小计|86,128,229.68|62,964,909.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|241,012,868.16|-21,547,209.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||4,065,980.74|1,334,370.29|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|77,796,863.52|-12,819,394.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|117,403,541.46|89,899,174.84|
|六、期末现金及现金等价物余额|195,200,404.98|77,079,780.54|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||||||||||||少数股东|所有者|
|||其他权益工具|||||其他综|专项||一般风||||
||股本||||资本公积|减：库存股|||盈余公积||未分配利润|权益|权益合计|
|||优先股|永续债|其他|||合收益|储备||险准备||||
|一、上年期末余额|218,400,000.00||||62,888,604.04||||44,827,153.43||227,904,545.07|4,589,165.95|558,609,468.49|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业||||||||||||||
|合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|218,400,000.00||||62,888,604.04||||44,827,153.43||227,904,545.07|4,589,165.95|558,609,468.49|
|三、本期增减变动金额（减||||||||||||||
||25,862,068.00||||299,980,311.91||||||13,097,979.15|-334,050.79|338,606,308.27|
|少以“－”号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总额|||||||||||37,290,155.95|-334,050.79|36,956,105.16|
|（二）所有者投入和减少||||||||||||||
||25,862,068.00||||299,980,311.91||||||||325,842,379.91|
|资本||||||||||||||
|1．股东投入的普通股|25,862,068.00||||298,574,185.83||||||||324,436,253.83|
|2．其他权益工具持有者投||||||||||||||
|入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权||||||||||||||
||||||1,406,126.08||||||||1,406,126.08|
|益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||||-24,192,176.80||-24,192,176.80|
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的||||||||||||||
||||||||||||-24,192,176.80||-24,192,176.80|
|分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结||||||||||||||
转
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转|||||||
|1．资本公积转增资本（或|||||||
|股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或|||||||
|股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|||||||897,215,776.76|
|四、本期期末余额|244,262,068.00|362,868,915.95|44,827,153.43|241,002,524.22|4,255,115.16||
上年金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||其他权益工具||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||||||||其他综|专项||一般风||||
||股本||||资本公积|减：库存股|||盈余公积||未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他|||合收益|储备||险准备||||
|一、上年期末余额|218,400,000.00||||60,524,923.28||||37,994,726.74||191,490,350.44|6,258,286.43|514,668,286.89|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业||||||||||||||
|合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|218,400,000.00||||60,524,923.28||||37,994,726.74||191,490,350.44|6,258,286.43|514,668,286.89|
|三、本期增减变动金额（减||||||||||||||
||||||2,363,680.76||||6,832,426.69||36,414,194.63|-1,669,120.48|43,941,181.60|
|少以“－”号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总额|||||||||||65,086,621.32|-1,669,120.48|63,417,500.84|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入和减少|||||||
|||3,975,226.62||||3,975,226.62|
|资本|||||||
|1．股东投入的普通股|||||||
|2．其他权益工具持有者投|||||||
|入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权|||||||
|||3,975,226.62||||3,975,226.62|
|益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配|||6,832,426.69|-28,672,426.69||-21,840,000.00|
|1．提取盈余公积|||6,832,426.69|-6,832,426.69|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的|||||||
|||||-21,840,000.00||-21,840,000.00|
|分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结|||||||
|转|||||||
|1．资本公积转增资本（或|||||||
|股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或|||||||
|股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他||-1,611,545.86||||-1,611,545.86|
|四、本期期末余额|218,400,000.00|62,888,604.04|44,827,153.43|227,904,545.07|4,589,165.95|558,609,468.49|
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具|||||其他综|专项||||
||股本||||资本公积|减：库存股|||盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他|||合收益|储备||||
|一、上年期末余额|218,400,000.00||||63,696,019.22||||44,798,634.97|204,147,709.90|531,042,364.09|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|218,400,000.00||||63,696,019.22||||44,798,634.97|204,147,709.90|531,042,364.09|
|三、本期增减变动金额（减||||||||||||
||25,862,068.00||||299,980,311.91|||||14,366,603.38|340,208,983.29|
|少以“－”号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总额||||||||||38,558,780.18|38,558,780.18|
|（二）所有者投入和减少资||||||||||||
||25,862,068.00||||299,980,311.91||||||325,842,379.91|
|本||||||||||||
|1．股东投入的普通股|25,862,068.00||||298,574,185.83||||||324,436,253.83|
|2．其他权益工具持有者投||||||||||||
|入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权||||||||||||
||||||1,406,126.08||||||1,406,126.08|
|益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||-24,192,176.80|-24,192,176.80|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的||||||||||||
|||||||||||-24,192,176.80|-24,192,176.80|
|分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或||||||||||||
|股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||||||||
|股本）||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||||||871,251,347.38|
|四、本期期末余额|244,262,068.00|363,676,331.13|44,798,634.97|218,514,313.28||
上年金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具|||||||||所有者权益合|
||股本||||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|||优先股|永续债|其他|||||||计|
|一、上年期末余额|218,400,000.00||||59,720,792.60||||37,966,208.28|164,495,869.71|480,582,870.59|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|218,400,000.00||||59,720,792.60||||37,966,208.28|164,495,869.71|480,582,870.59|
|三、本期增减变动金额（减||||||||||||
||||||1,944,500.12|||||125,365.89|2,069,866.01|
|少以“－”号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总额||||||||||21,965,365.89|21,965,365.89|
|（二）所有者投入和减少||||||||||||
||||||1,944,500.12||||||1,944,500.12|
|资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投||||||||||||
|入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权||||||||||||
||||||1,944,500.12||||||1,944,500.12|
|益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||-21,840,000.00|-21,840,000.00|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的||||||||||||
|||||||||||-21,840,000.00|-21,840,000.00|
|分配||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结||||||
|转||||||
|1．资本公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|218,400,000.00|61,665,292.72|37,966,208.28|164,621,235.60|482,652,736.60|
三、公司基本情况
1、公司历史沿革
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）前身为深圳市拓邦电子设备有限公司，系于 1996年2月 9日经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，取得注册号为 19241377-3号企业法人营业执照，注册资本人民币 200万元。
1997年 5月 19日，经深圳市拓邦电子设备有限公司股东会决议，并经深圳市工商行政管理局核准，深圳市拓邦电子设备有限公司注册资本增加到人民币 320万元。
2001年 1月 10日，经深圳市拓邦电子设备有限公司股东会决议，并经深圳市工商行政管理局（深圳市）名称变更内字[2001]第 0154224号《企业名称变更核准通知书》核准，同意将深圳市拓邦电子设备有限公司名称变更为深圳市拓邦电子科技有限公司。
2002年 7月 15日，经深圳市人民政府以深府股（2002）24号文批准，同意由武永强、纪树海、珠海清华科技园创业投资有限公司、齐红伟、李先乾五名股东共同发起，将深圳市拓邦电子科技有限公司整体改组为股份有限公司。改组后本公司股本总额为 2100万元，深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字（2002）第 67号《验资报告》对本公司股本进行了验证。并于2002年 8月 16日经深圳市工商行政管理局核准，办理工商变更登记，换取注册号为 4403012049338号企业法人营业执照，经营期限自1996年 2月 9日至2046年 2月 9日。
2004年 11月 23日，经本公司股东会决议、深圳市人民政府“深府股[2004]38号”文件批准，并经深圳市工商行政管理局核准，本公司注册资本增加到人民币 2,280万元。
2006年 3月 15日，经本公司股东会决议，本公司注册资本增加到人民币 3,192万元，于2006年 7月 24日办理工商变更登记。
2007年6月26日，经中国证券监督管理委员会“证监会2007135号”文《关于核准深圳市拓邦电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股1,808万股（每股面值1元），增加注册资本人民币1,808万元，变更后的注册资本为人民币5,000万元。该出资业务经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2007]059号验资报告。
2008年8月29日经公司2008年度股东大会会议决议，本公司以资本公积增加注册资本人民币5000万元，变更后注册资本为人民币为10,000万元，该增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2008]179号验资报告。
本公司第三届董事会 2009年第 6次会议审议通过《关于 2009年中期利润分配的预案》：以公司报告期末总股本 10,000万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 4股的比例转增股本，合计转增股本 4,000万股。转增后，公司总股本由 10,000万股增加为 1,4000万股。
本公司 2010年 4月 7日召开董事会审议通过 2009年度利润分配预案：以 2009年 12月 31日公司总股本 14,000万股为基数，按每 10股派发现金红利 1.50元（含税），以 2009年 12月 31日公司总股本14,000万股为基数，每 10股转增 2股。转增后，公司总股本由14,000万股增加至16,800万股。
本公司2012年3月26日召开第四届董事会2012年第2次会议审议通过2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股送2股，并派发现金股利2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增1股，于2012年5月4日完成了权益分派，转增后，公司总股本由16,800万股增加至21,840万股。
根据本公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1425号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2015年2月5日非公开发行人民币普通股（A股）23,521,768股,每股发行价格为人民币13.63元，出资方式全部为货币资金。本次发行后公司的股本由21,840万股增加至24,192.18万股。
本公司企业法人营业执照号为440301102762366号，注册地址：深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院B区403-414房；经营期限自1996年2月9日起至2046年2月9日止。
2、公司的行业性质和经营范围
本公司行业性质：电子智能控制行业。
本公司经营范围：电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器的研发、销售、生产（由分公司经营）；动力电池、电源产品、电脑产品、集成电路、传感器、软件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
本公司主要产品：家用电器控制器、高效照明控制器、智能电源产品等。
3、母公司及最终控股股东名称
本公司及子公司实际控制人为武永强。
本财务报表业经本公司董事会于2015年8月3日决议批准报出。
本公司2015年度纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，确定具体会计政策和会计估计。
关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、32“重大会计判断和估计”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年6月30日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并
中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。
6、合并财务报表的编制方法
1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；
②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（2）外币财务报表的折算
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
10、金融工具
（1）金融工具的分类
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准：
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额重大的应收账款指单笔金额为100万元以上的客户|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款。单项金额重大的其他应收款指单笔金额为50万元|
||以上的其他应收款。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独|
||测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失|
||的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项|
||组合中进行减值测试。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|无风险组合|其他方法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|无风险组合|0.00%|0.00%|
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
||本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，|
||单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据|
||其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，|
|坏账准备的计提方法||
||计提坏账准备如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及|
||诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无|
||法履行还款义务的应收款项；等等。|
12、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料（包括辅助材料、包装物）、委托加工材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价
准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
包装物
摊销方法：一次摊销法
13、报告期没有划分为持有待售资产
14、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，
当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本公司2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。③收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、7、（1）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；
采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5.00%|4.75|
|机器设备|年限平均法|10|5.00%|9.50|
|运输设备|年限平均法|5|5.00%|19.00|
|模具|年限平均法|5|5.00%|19.00|
|电子设备及其他设备|年限平均法|5|5.00%|19.00|
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：1）在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会
计期间不再转回。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间
在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。
（3）暂停资本化期间
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
19、无生物资产
20、无油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产的计价方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
4）无形资产减值准备的计提
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）内部研究开发支出会计政策
1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2）内部研究开发项目支出的核算
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
22、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及
支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
25、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
26、股份支付
（1）股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。①以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能
够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时，在服务取得日、后续的每个资产负债表日以及结算日，按权益工具的内在价值计量，内在价值变动计入当期损益。②以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
27、报告期无优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。基于以上原则，本公司主要风险和报酬转移具体时点和具体原则按国内销售和出口销售分别确定如下：国内销售：①客户现款提货，于收款交货后，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户，公司确认销售收入；②预收款结算的，于交货后取得对方客户确认收货单，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户，公司确认销售收入；③按一定账期赊销的，客户按账期结算，根据客户订单交货后取得对方客户确认收货单，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户，公司确认销售收入。国外销售：公司根据签订的订单发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口后，通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，根据出库单、出口专用发票和报关单入账，确认销售收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（3）确认提供劳务收入的依据
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（4）报告期没有按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确补助资金用于购买固定资产或无形资产，或用于专门借款的财政贴息,，或不明确但与补助资金与可能形成企业长期资产很相关的。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：未明确补助对象但有充分证据表明政府补助资金与形成长期资产相关的，认定为资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：不符合与资产相关的认定标准的政府补助，均认定与收益相关。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：A、商誉的初始确认；B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
1）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（6）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（7）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（8）开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（9）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（10）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（11）公允价值计量
本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|17%|
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|-|-|-|
|营业税|应税营业额|5%|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|教育费附加|实际缴纳的流转税|2%|
|地方教育费附加|实际缴纳的流转税|3%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|深圳拓邦股份有限公司|15%|
|深圳市拓邦软件技术有限公司|15%|
|深圳市拓邦自动化技术有限公司|15%|
|深圳市众志盈科电气技术有限公司|25%|
|重庆拓邦实业有限公司|25%|
|惠州拓邦电气技术有限公司|25%|
|深圳拓邦新能源技术有限公司|25%|
|拓邦（香港）有限公司|16.5%|
2、税收优惠
2014年9月30日，本公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR201444201232的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2014至2016年度本公司适用的企业所得税税率为15%。
2013年7月22日，深圳市拓邦自动化技术有限公司获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR201344200068的高新技术企业证书，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2013至2015年度本公司适用的企业所得税税率为15%。
2013年10月11日，深圳市拓邦软件技术有限公司（以下简称“拓邦软件”）获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（拓邦软件证书编号：GR201344200765），认定拓邦软件为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2013至2015年度拓邦软件适用的企业所得税税率为15%。
3、其他
深圳市拓邦软件技术有限公司于2013年6月28日经深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业，领有编号为深R-2013-0616号软件企业认定证书。其主导产品拓邦多功能电烤箱控制软件v2.0、拓邦智能洗衣机控制软件v2.0、拓邦智能座便器控制器软件v1.0、拓邦温控器智能控制软件v2.0、拓邦洗碗机智能控制
软件v2.0和拓邦车用HID镇流器控制软件v1.0分别获深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“深
DGY-2013-3141”号、“深DGY-2014-1237”号、“深DGY-2012-3142”号、“深DGY-2013-1769”号、“深
DGY-2013-1768”号和“深DGY-2007-0634”号软件产品登记证书，根据国务院国发[2011]4号《关于印发进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，报告期内，上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|537,358.64|1,067,798.13|
|银行存款|212,979,156.46|130,161,092.98|
|其他货币资金|42,220,500.67|9,039,400.00|
|合计|255,737,015.77|140,268,291.11|
其他说明
（1）货币资金受限情况：2015年6月30日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币42,220,500.67元，为本公司向银行申请开具银行承兑汇票的保证金；2014年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币9,039,400.00元，为本公司向银行申请开具银行承兑汇票的保证金；
（2）其他货币资金情况：2015年6月30日，其他货币资金42,220,500.67元为本公司向银行申请开具银行承兑汇票保证金存款。2014年12月31日其他货币资金9,039,400.00元为本公司向银行申请开具银行承兑汇票保证金存款。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产|1,117,238.39|1,301,382.80|
|其他|1,117,238.39|1,301,382.80|
|合计|1,117,238.39|1,301,382.80|
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|104,547,786.59|59,597,376.31|
||||
|-|-|-|
|商业承兑票据|0.00|296,124.60|
|合计|104,547,786.59|59,893,500.91|
（2）期末公司没有已质押的应收票据
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|25,837,468.97||
|合计|25,837,468.97||
（4）期末公司没有因出票人未履约而将其转应收账款的票据
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||
|按信用风险特征组合计|||||||||||
||347,972,636.97|100.00%|18,124,177.92|5.21%|329,848,459.05|331,303,190.78|100.00%|17,145,788.51|5.18%|314,157,402.27|
|提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|347,972,636.97|100.00%|18,124,177.92|5.21%|329,848,459.05|331,303,190.78|100.00%|17,145,788.51|5.18%|314,157,402.27|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|340,462,538.44|17,023,099.27|5.00%|
|1年以内小计|340,462,538.44|17,023,099.27|5.00%|
|1至2年|6,262,500.56|626,250.06|10.00%|
|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|877,451.97|263,235.59|30.00%|
|3年以上|323,106.00|164,553.00|50.93%|
|3至4年|313,106.00|156,553.00|50.00%|
|4至5年|10,000.00|8,000.00|80.00%|
|5年以上|47,040.00|47,040.00|100.00%|
|合计|347,972,636.97|18,124,177.92|5.21%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额999,369.81元；本期收回或转回坏账准备金额20,980.40元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|23,306.95|
其中重要的应收账款核销情况：
□适用√不适用
报告期内公司不存在重大应收账款核销情况
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备期末余额|
|第一名|74,741,445.07|1年以内|21.48|3,737,072.25|
|第二名|22,812,107.10|1年以内|6.56|1,140,605.36|
|第三名|14,907,478.60|1年以内|4.28|745,373.93|
|第四名|14,120,269.91|1年以内|4.06|706,013.50|
|第五名|12,837,061.50|1年以内|3.69|641,853.08|
|合计|139,418,362.18|--|40.07|6,970,918.11|
（5）没有因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|5,393,198.75|98.96%|3,007,066.87|98.64%|
|1至2年|15,519.00|0.28%|21,480.00|0.70%|
|2至3年|21,480.00|0.39%|20,000.00|0.66%|
|3年以上|20,000.00|0.37%|||
|合计|5,450,197.75|--|3,048,546.87|--|
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付账款总额比例|
|乌兰浩特市北雁米业有限责任公司|408,000.00|7.49%|
|中国石化销售有限公司广东深圳石油分公司|337,761.41|6.20%|
|深圳市创为安防有限公司|283,018.80|5.19%|
|深圳市佑佳实业有限公司|213,300.00|3.91%|
|深圳市圳兴空调有限公司|145,000.00|2.66%|
|合计|1,387,080.21|25.45%|
7、应收利息
（1）应收利息分类
□适用√不适用
（2）重要逾期利息
□适用√不适用
8、应收股利
（1）应收股利
□适用√不适用
（2）重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||
|按信用风险特征组|||||||||||
|合计提坏账准备的|44,719,271.62|100.00%|2,015,482.28|4.51%|42,703,789.34|12,048,134.28|100.00%|472,002.77|3.92%|11,576,131.51|
|其他应收款|||||||||||
|合计|44,719,271.62|100.00%|2,015,482.28|4.51%|42,703,789.34|12,048,134.28|100.00%|472,002.77|3.92%|11,576,131.51|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|35,582,703.89|1,779,135.20|5.00%|
|1年以内小计|35,582,703.89|1,779,135.20|5.00%|
|1至2年|1,167,745.00|116,774.50|10.00%|
|2至3年|194,257.62|58,277.29|30.00%|
|3年以上|99,200.50|61,295.29|61.79%|
|3至4年|60,217.04|30,108.52|50.00%|
|4至5年|38,983.46|31,186.77|80.00%|
|合计|37,043,907.01|2,015,482.28|5.44%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|账面余额（元）|坏账准备|
|按无风险组合计提|7,675,364.61|0.00|
|合计|7,675,364.61|0.00|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,543,479.51元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|增值税退税|7,675,364.61|6,999,268.17|
|员工借款|3,410,598.80|2,588,434.97|
|保证金、押金|6,259,127.83|2,263,277.36|
|股权激励行权款|27,178,695.26||
|其他|195,485.12|197,153.78|
|合计|44,719,271.62|12,048,134.28|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末余额合计数的比例||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|中国证券登记结算有限责任||||||
||股权激励行权款|27,178,695.26|1年以内|60.78%|1,358,934.76|
|公司深圳分公司||||||
|深圳市南山税务局及龙华税||||||
||增值税退税|7,675,364.61|1年以内|17.16%|383,768.23|
|务局||||||
|重庆北部新区建设工程质量||||||
||保证金|1,691,800.00|1年以内|3.78%|84,590.00|
|监督站||||||
|深圳市南山区人民法院|保证金|1,621,700.02|1年以内|3.63%|81,085.00|
|惠州仲恺高新技术产业开发|保证金|1,024,010.00|1年以内|2.29%|51,200.50|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区住房和城乡规划建设局||||||
|合计|--|39,191,569.8|9 --|87.64%|1,959,578.49|
（6）涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
（7）报告期没有因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|66,368,271.68|7,833,571.06|58,534,700.62|50,745,437.40|5,395,280.99|45,350,156.41|
|在产品|19,663,358.70||19,663,358.70|16,798,368.15||16,798,368.15|
|库存商品|75,279,527.03|3,679,877.46|71,599,649.57|58,610,250.18|1,828,876.93|56,781,373.25|
|自制半成品|7,754,837.42|725,087.20|7,029,750.22|5,502,434.56|517,542.53|4,984,892.03|
|低值易耗品|9,829.43||9,829.43|46,908.97||46,908.97|
|委托加工物资|51,791.96||51,791.96|305,324.95||305,324.95|
|合计|169,127,616.22|12,238,535.72|156,889,080.50|132,008,724.21|7,741,700.45|124,267,023.76|
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|5,395,280.98|2,599,041.92||160,751.84||7,833,571.06|
|库存商品|1,828,876.94|1,943,248.86||92,248.34||3,679,877.46|
|自制半成品|517,542.53|253,324.03||45,779.36||725,087.20|
|合计|7,741,700.45|4,795,614.81||298,779.54||12,238,535.72|
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用√不适用
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用√不适用
11、划分为持有待售的资产
□适用√不适用
12、一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|非公开发行股票费用|285,766.63|983,380.46|
|增值税之进项税|8,229,811.92|2,845,232.54|
|理财产品|60,000,000.00||
|合计|68,515,578.55|3,828,613.00|
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|10,407,000.00||10,407,000.00|10,407,000.00||10,407,000.00|
|按成本计量的|10,407,000.00||10,407,000.00|10,407,000.00||10,407,000.00|
|合计|10,407,000.00||10,407,000.00|10,407,000.00||10,407,000.00|
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|深圳市德|||||||||||
|方纳米科|||||||||||
||10,000,000.00|||10,000,000.00|||||4.34%||
|技有限公|||||||||||
|司|||||||||||
|深圳市良|||||||||||
|辉科技有|407,000.00|||407,000.00|||||10.00%||
|限公司|||||||||||
|合计|10,407,000.00|||10,407,000.00|||||--||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用√不适用
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
□适用√不适用
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
□适用√不适用
（2）期末重要的持有至到期投资
□适用√不适用
（3）本期重分类的持有至到期投资
□适用√不适用
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
□适用√不适用
（2）报告期没有因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下确|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额|追加|减少||其他综合|其他权益||计提减值|其|期末余额||
|位||||认的投资损|||现金股利||||期末余额|
|||投资|投资||收益调整|变动||准备|他|||
|||||益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|深圳煜城||||||||||||
|鑫电源科||||||||||||
||10,587,406.37|||-822,687.18||||||9,764,719.19||
|技有限公||||||||||||
|司||||||||||||
|小计|10,587,406.37|||-822,687.18||||||9,764,719.19||
|合计|10,587,406.37|||-822,687.18||||||9,764,719.19||
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用√不适用
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|模具|电子及其他设备|合计|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|103,058,103.56|152,299,903.59|231,809.57|491,748.10|18,009,432.22|274,090,997.04|
|2.本期增加金额||17,300,852.81|||1,696,381.01|18,997,233.82|
|（1）购置||15,231,887.06|||1,696,381.01|16,928,268.07|
|（2）在建工|||||||
|||2,068,965.75||||2,068,965.75|
|程转入|||||||
|3.本期减少金额|43,632.00|6,844,164.91|||816,123.24|7,703,920.15|
|（1）处置或|||||||
||43,632.00|6,844,164.91|||816,123.24|7,703,920.15|
|报废|||||||
|4.期末余额|103,014,471.56|162,756,591.49|231,809.57|491,748.10|18,889,689.99|285,384,310.71|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|39,816,303.93|56,355,676.33|99,009.92|455,766.10|11,758,683.69|108,485,439.97|
|2.本期增加金额|2,897,892.84|11,408,954.05|1,204.64|12,368.95|1,881,902.55|16,202,323.03|
|（1）计提|2,897,892.84|11,408,954.05|1,204.64|12,368.95|1,881,902.55|16,202,323.03|
|3.本期减少金额|11,635.20|5,520,035.28|||596,305.51|6,127,975.99|
|（1）处置或|||||||
||11,635.20|5,520,035.28|||596,305.51|6,127,975.99|
|报废|||||||
|4.期末余额|42,702,561.57|62,244,595.10|100,214.56|468,135.05|13,044,280.73|118,559,787.01|
|三、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|60,311,909.99|100,511,996.39|131,595.01|23,613.05|5,845,409.26|166,824,523.70|
|2.期初账面价值|63,241,799.63|95,944,227.26|132,799.65|35,982.00|6,250,748.53|165,605,557.07|
（2）暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
（4）通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
□适用√不适用
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|重庆意园|25,024,604.33||25,024,604.33|3,908,734.57||3,908,734.57|
|工业园改造工程|1,597,258.31||1,597,258.31|1,131,936.95||1,131,936.95|
|工业园空调蓄冷|||||||
||17,924.53||17,924.53|1,561,724.63||1,561,724.63|
|工程|||||||
|电芯MES线体|||||||
|||||41,460.83||41,460.83|
|制作|||||||
|惠州厂房|88,017,474.38||88,017,474.38|12,866,836.50||12,866,836.50|
|自制圆柱注液机|6,367.52||6,367.52||||
|电动大巴BMS|||||||
||19,131.62||19,131.62||||
|高压箱及线束|||||||
|自制MES线体|4,522.62||4,522.62||||
|合计|114,687,283.31||114,687,283.31|19,510,693.48||19,510,693.48|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||工程累|||其中：本|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|||||本期转入固|||计投入|工程||期利息||资金|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额||他减少|期末余额|||本化累||息资本||
|||||定资产金额|||占预算|进度||资本化||来源|
||||||金额||||计金额||化率||
||||||||比例|||金额|||
|重庆意园|78,000,000.00|3,908,734.57|21,115,869.76|||25,024,604.33|32.08%|30.00%||||其他|
|工业园改|||||||||||||
||1,620,000.00|1,131,936.95|465,321.36|||1,597,258.31|98.60%|98.00%||||其他|
|造工程|||||||||||||
|工业园空|||||||||||||
|调蓄冷工|2,000,000.00|1,561,724.63|412,591.35|1,956,391.45||17,924.53|98.72%|100.00%||||其他|
|程|||||||||||||
|电芯|||||||||||||
|MES线||41,460.83||41,460.83||||||||其他|
|体制作|||||||||||||
|||||||||||||募股资|
|惠州厂房|350,000,000.00|12,866,836.50|75,150,637.88|||88,017,474.38|25.15%|20.00%|||||
|||||||||||||金|
|自制圆柱|||6,367.52|||6,367.52||||||其他|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注液机|||||||||
|电动大巴|||||||||
|BMS高|||||||||
||||19,131.62||19,131.62|||其他|
|压箱及线|||||||||
|束|||||||||
|自制|||||||||
|MES线|||4,522.62||4,522.62|||其他|
|体|||||||||
|合计|431,620,000.00|19,510,693.48|97,174,442.11|1,997,852.28|114,687,283.31|--|--|--|
（3）本期计提在建工程减值准备情况
□适用√不适用
21、工程物资
□适用√不适用
22、固定资产清理
□适用√不适用
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.期初余额|40,234,101.45|167,125.00|51,155,660.94|7,431,373.91|98,988,261.30|
|2.本期增加金额||42,430.00|15,762,384.05|226,994.04|16,031,808.09|
|（1）购置||42,430.00||226,994.04|269,424.04|
|（2）内部研发|||15,762,384.05||15,762,384.05|
|3.本期减少金额||||||
|4.期末余额|40,234,101.45|209,555.00|66,918,044.99|7,658,367.95|115,020,069.39|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|3,347,169.33||19,388,780.20|4,349,609.02|27,085,558.55|
|2.本期增加金额|402,476.94||3,911,951.51|382,586.92|4,697,015.37|
|（1）计提|402,476.94||3,911,951.51|382,586.92|4,697,015.37|
|3.本期减少金额||||||
|4.期末余额|3,749,646.27||23,300,731.71|4,732,195.94|31,782,573.92|
|三、账面价值||||||
|1.期末账面价值|36,484,455.18|209,555.00|43,617,313.28|2,926,172.01|83,237,495.47|
|2.期初账面价值|36,886,932.12|167,125.00|31,766,880.74|3,081,764.89|71,902,702.75|
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例52.40%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用√不适用
26、开发支出
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|内部开发支||||期末余额|
||||其他|确认为无形资产|转入当期损益||
|||出|||||
|永磁同步变频空压机控制系统|2,515,686.63|||2,515,686.63|||
|兼容荧光灯电子镇流器LED灯管|2,590,676.89|2,664,618.39||||5,255,295.28|
|多功能食物精制机|4,424,247.95|3,785,668.71||||8,209,916.66|
|大功率商用电磁灶|13,246,697.42|||13,246,697.42|||
|合计|22,777,308.89|6,450,287.10||15,762,384.05||13,465,211.94|
其他说明
永磁同步变频空压机控制系统于2014年1月开始资本化。已于2015年1月验收转入无形资产。
兼容荧光灯电子镇流器LED灯管于2014年7月开始资本化，开始资本化的标志是项目实施、执行项目
开发。截至期末项目进入验收阶段。
多功能食物精制机于2014年7月开始资本化，开始资本化的标志是组建项目组，完成技术分解和评估。
截至期末项目进入验收阶段。
大功率商用电磁灶于2013年7月开始资本化，开始资本化的标志是成立项目组，完成技术分解，完成技术方案原理评审。已于2015年1月验收转入无形资产。
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|项|||||||
|深圳市众志盈科|||||||
|电气技术有限公|6,060,365.27|||||6,060,365.27|
|司|||||||
|合计|6,060,365.27|||||6,060,365.27|
（2）商誉减值准备
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|处置|其他||
|项|||||||
|深圳市众志盈科|||||||
|电气技术有限公|6,060,365.27|||||6,060,365.27|
|司|||||||
|合计|6,060,365.27|||||6,060,365.27|
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
本公司商誉减值的测试方法为未来现金流量折现法，具体过程如下：
首先将各公司作为一个资产组，预测其报表日以后未来5年的净现金流量，第6年以后采用稳定的净现金流量，然后参考多家同类产品制造业上市公司近三年平均净资产收益率、一年期商业银行同期贷款利率并结合公司未来的经营规划，选择适当的折现率进行折现，计算出各公司报表日的可收回金额，再减去各公司报表日账面可辨认净资产按公允价值持续计算的结果，计算出商誉的可收回金额。若商誉的可收回金额大于商誉账面价值，则无需提取商誉减值准备，若商誉的可收回金额小于商誉账面价值，则按其差额提取商誉减值准备。
本年，本公司评估了商誉的可收回金额，并确定与深圳市众志盈科电气技术有限公司相关的商誉发生了减值，金额为人民币6,060,365.27元。
商誉发生减值的主要因素是深圳市众志盈科电气技术有限公司连续亏损，收入及利润均未达到预期效果。
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|||||
|-|-|-|-|
|装修费|5,829,094.40|1,188,179.40|4,640,915.00|
|合计|5,829,094.40|1,188,179.40|4,640,915.00|
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|32,217,671.73|5,110,915.92|25,359,491.73|3,901,351.20|
|可抵扣亏损|8,830,980.03|2,845,885.39|8,705,069.00|2,176,267.25|
|递延收益|5,680,000.00|852,000.00|4,650,000.00|697,500.00|
|无形资产摊销年限小于|||||
||6,350,839.24|952,625.89|5,992,967.03|898,945.05|
|税法规定年限|||||
|合计|53,079,491.00|9,761,427.20|44,707,527.76|7,674,063.50|
（2）未经抵销的递延所得税负债
□适用√不适用
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||9,761,427.20||7,674,063.50|
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|14,566,136.79|13,169,167.82|
|商誉减值准备|6,060,365.27|6,060,365.27|
|合计|20,626,502.06|19,229,533.09|
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2016|784,579.92|784,579.92||
|2017|100,832.91|100,832.91||
|2018|4,469,259.29|4,469,259.29||
|2019|3,151,851.32|3,151,851.32||
|2020|1,200,128.84|||
||||注：此部分亏损为拓邦（香港）|
|无期限|4,859,484.51|4,662,644.38|有限公司产生，无相应到期期|
||||限。|
|合计|14,566,136.79|13,169,167.82|--|
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付的长期资产款项|8,250,612.38|10,951,377.25|
|合计|8,250,612.38|10,951,377.25|
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款|5,000,000.00|20,000,000.00|
|合计|5,000,000.00|20,000,000.00|
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用√不适用
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|132,180,000.01|96,239,911.92|
|合计|132,180,000.01|96,239,911.92|
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|267,917,207.18|231,623,664.83|
|1-2年|1,187,122.69|1,257,122.38|
|2-3年|1,016,103.78|98,813.03|
|3年以上|209,613.42|112,435.76|
|合计|270,330,047.07|233,092,036.00|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
□适用√不适用
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|22,389,106.22|21,882,395.60|
|合计|22,389,106.22|21,882,395.60|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用√不适用
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|30,872,073.19|123,513,008.34|135,238,438.81|19,146,642.72|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||6,911,987.73|6,911,987.73||
|存计划|||||
|合计|30,872,073.19|130,424,996.07|142,150,426.54|19,146,642.72|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||30,533,027.05|115,173,480.02|126,920,681.89|18,785,825.18|
|补贴|||||
|2、职工福利费||3,198,906.39|3,198,906.39||
|3、社会保险费||2,132,201.93|2,132,201.93||
|其中：医疗保险费||1,402,855.44|1,402,855.44||
|工伤保险费||331,910.05|331,910.05||
|生育保险费||397,436.44|397,436.44||
|4、住房公积金||2,877,714.10|2,877,714.10||
|8、其他|339,046.14|130,705.90|108,934.50|360,817.54|
|合计|30,872,073.19|123,513,008.34|135,238,438.81|19,146,642.72|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||5,733,508.58|5,733,508.58||
|2、失业保险费||1,178,479.15|1,178,479.15||
|合计||6,911,987.73|6,911,987.73||
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|588,604.18|711,685.60|
|营业税|37,158.93|71,388.83|
|企业所得税|4,870,417.30|6,853,137.42|
|个人所得税|17,605,230.39|913,326.76|
|城市维护建设税|48,144.79|33,947.27|
|教育费附加|29,549.62|24,248.07|
|房产税|202,496.45|202,496.45|
|其他税费|1,217.69|2,005.29|
|合计|23,382,819.35|8,812,235.69|
39、应付利息
□适用√不适用
40、应付股利
□适用√不适用
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金及质保金|489,812.35|1,177,620.35|
|运费|2,108,125.47|2,630,018.63|
|水电费|1,580,583.82|1,084,622.69|
|车费|361,769.50|269,030.00|
|模具款|367,515.95|885,758.71|
|设备款|4,047,626.00|1,921,126.21|
|其他|1,068,508.91|959,798.46|
|合计|10,023,942.00|8,927,975.05|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
□适用√不适用
42、划分为持有待售的负债
□适用√不适用
43、一年内到期的非流动负债□适用√不适用
44、其他流动负债
□适用√不适用
45、长期借款
（1）长期借款分类
□适用√不适用
46、应付债券
（1）应付债券
□适用√不适用
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用√不适用
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
□适用√不适用
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
□适用√不适用
（2）设定受益计划变动情况
□适用√不适用
49、专项应付款
□适用√不适用
50、预计负债
□适用√不适用
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|5,150,000.00|1,315,000.00|285,000.00|6,180,000.00||
|合计|5,150,000.00|1,315,000.00|285,000.00|6,180,000.00|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增|本期计入营业外|其他||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额||||期末余额||
|||补助金额|收入金额|变动||益相关|
|技术中心建设项目|1,200,000.00||150,000.00||1,050,000.00|与资产相关|
|纳米磷酸铁锂电力电池项目|2,250,000.00||125,000.00||2,125,000.00|与资产相关|
|带峰值功率追踪技术的60A太|||||||
||1,200,000.00||10,000.00||1,190,000.00|与资产相关|
|阳能充电控制器研发项目|||||||
|清洁能源直流电系统测量关键|||||||
||500,000.00||||500,000.00|与资产相关|
|技术研发项目|||||||
|物联网云计算等技术智能家居|||||||
|||1,315,000.00|||1,315,000.00|与资产相关|
|管理系统研发设备资助资金|||||||
|合计|5,150,000.00|1,315,000.00|285,000.00||6,180,000.00|--|
52、其他非流动负债
□适用√不适用
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|218,400,000.00|25,862,068.00||||25,862,068.00|244,262,068.00|
其他说明：
公司报告期内新增25,862,068.00股普通股，主要原因为：
1、公司于2015年2月5日非公开发行人民币普通股（A股）23,521,768股,每股发行价格为人民币13.63元，出资方式全部为货币资金。本次非公开发行股票募集资金扣除必要的发行费用后募集资金净额为人民币311,048,176.07元，其中转入股本人民币23,521,768.00元，余额278,526,408.07转入资本公积。
2、2015年6月，公司对二期股票期权激励计划第二个行权期行权而发行了2,340,300股普通股。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|55,852,068.88|302,426,029.14||358,278,098.02|
|其他资本公积|7,036,535.16|1,406,126.08|3,851,843.31|4,590,817.93|
|合计|62,888,604.04|303,832,155.22|3,851,843.31|362,868,915.95|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本溢价（股本溢价）增加原因系：
1、公司于2015年2月5日非公开发行人民币普通股（A股）23,521,768股,扣除必要的发行费用后募集资金净额为人民币311,048,176.07元，其中转入股本人民币23,521,768.00元，余额287,526,408.07转入资本公积。
2、2015年6月，公司对二期股票期权激励计划第二个行权期行权而发行了2,340,300股普通股，产生的股本溢价共计11,047,777.76元。
其他资本公积增加系本期根据股权激励计划确认的股份支付金额1,406,126.08元。减少系因股权激励行权将已行权部分确认的股份支付金额转入股本溢价。
56、库存股
□适用√不适用
57、其他综合收益
□适用√不适用
58、专项储备
□适用√不适用
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|44,827,153.4|3||44,827,153.43|
|合计|44,827,153.4|3||44,827,153.43|
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|227,904,545.07|193,101,896.30|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）||-1,611,545.86|
|调整后期初未分配利润|227,904,545.07|191,490,350.44|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|37,290,155.95|65,086,621.32|
|减：提取法定盈余公积||6,832,426.69|
|应付普通股股利|24,192,176.80|21,840,000.00|
|期末未分配利润|241,002,524.22|227,904,545.07|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|622,713,187.41|509,695,049.06|503,520,590.27|407,574,639.40|
|其他业务|1,201,598.11|696,023.18|1,665,166.38|795,937.05|
|合计|623,914,785.52|510,391,072.24|505,185,756.65|408,370,576.45|
62、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|5,455.32|4,886.07|
|城市维护建设税|1,742,968.26|1,539,508.47|
|教育费附加|1,240,137.77|1,099,648.86|
|其他|6,701.24|33,002.98|
|合计|2,995,262.59|2,677,046.38|
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|6,367,956.37|6,154,430.47|
|运输费|3,335,590.96|3,375,940.17|
|参展费|1,016,047.46|1,685,288.50|
|中介服务费|806,489.50|1,535,908.27|
|差旅费|1,677,911.61|1,471,243.91|
|业务招待费|1,966,696.66|1,888,072.55|
|邮递费|559,906.98|732,829.46|
|社会保险费|1,115,598.02|1,000,868.38|
|材料费|631,529.27|491,879.85|
|广告费|452,924.00|292,680.00|
|其他|1,454,320.23|1,607,414.61|
|合计|19,384,971.06|20,236,556.17|
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|研发费用|29,672,942.59|28,517,312.21|
|工资|7,602,678.47|6,594,031.00|
|福利费|2,830,551.80|2,386,067.48|
|中介服务费|1,453,851.00|1,477,904.56|
|折旧费|1,799,359.43|1,823,010.61|
|装修费|947,036.41|612,392.42|
|社会保险费|1,232,356.40|1,041,753.65|
|税金|841,412.16|474,970.87|
|财产保险费|587,606.16|605,669.59|
|无形资产摊销|775,270.13|747,257.29|
|期权费用|288,174.54|478,392.00|
|其他|2,034,043.12|1,992,889.96|
|合计|50,065,282.21|46,751,651.64|
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|60,745.59|660,780.13|
|减：利息收入|-1,010,668.57|-520,616.54|
|汇兑损益|-3,930,011.56|-1,777,191.35|
|其他|1,601,210.15|302,852.85|
|合计|-3,278,724.39|-1,334,174.91|
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|2,545,175.87|1,278,728.58|
|二、存货跌价损失|4,496,835.27|1,964,166.28|
|合计|7,042,011.14|3,242,894.86|
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|-184,144.41|-965,718.54|
||||
|-|-|-|
|益的金融资产|||
|合计|-184,144.41|-965,718.54|
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-822,687.18|-637,609.81|
|处置长期股权投资产生的投资收益||690,169.66|
|其他|1,492,392.12||
|合计|669,704.94|52,559.85|
其他说明：其他为本期购买理财产品取得的收益
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|298,941.61|48,931.62|298,941.61|
|其中：固定资产处置利得|298,941.61|48,931.62|298,941.61|
|政府补助|2,457,824.00|654,700.00|2,457,824.00|
|增值税返还|544,152.00|1,584,875.08||
|罚款收入|111,914.95|116,567.31|111,914.95|
|其他收入|91,194.19|36,414.90|91,194.19|
|合计|3,504,026.75|2,441,488.91|2,959,874.75|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|深圳市经济贸易和信息化委||||
||73,000.00||与收益相关|
|员会：14年第三季度进口贴息||||
|物联网云计算等技术智能家||||
|居管理系统研发设备资助资|185,000.00||与收益相关|
|金||||
|挖潜改造基金|150,000.00|150,000.00|与收益相关|
|纳米磷酸铁锂动力电池|125,000.00|125,000.00|与收益相关|
|深圳市经济贸易和信息化委||||
|员会：13年度优化外贸结构扶|42,239.00||与收益相关|
|持资金||||
|||||
|-|-|-|-|
|经济贸易和信息化委员会：15||||
||24,485.00||与收益相关|
|年第1季度进出信用保费||||
|带峰值功率追踪技术的60A||||
||10,000.00||与收益相关|
|太阳能充电控制器项目||||
|南山经济促进局：2015年经济||||
||34,100.00||与收益相关|
|发展专项出口信保资助||||
|南山经济促进局：2015年经济||||
||800,000.00||与收益相关|
|发展产业化技术升级资助金||||
|南山科技创新局：2015年自主||||
||14,000.00||与收益相关|
|创新产业发展专利补助资||||
|宝安区财政局新能源企业信||||
||1,000,000.00||与收益相关|
|息化补助||||
|南山财政局：14年科技专项资||||
|||10,000.00|与收益相关|
|金（13年第二批）||||
|南山财政局：2014年经济发展||||
|||263,700.00|与收益相关|
|专项资金（13年第二批）||||
|深圳市场监督管理局：2013年||||
|||3,000.00|与收益相关|
|第八批专利申请资助费||||
|深圳市财政库款：2013汉诺威||||
|||23,421.00|与收益相关|
|工业博览会政府补助||||
|深圳市财政库款：2013香港环||||
|||48,707.00|与收益相关|
|球资源春季展政府补助||||
|深圳市财政库款：2013香港春||||
|||27,872.00|与收益相关|
|季灯饰展政府补助||||
|深圳市场监督管理局：2014年||||
|||3,000.00|与收益相关|
|第一批专利申请资助金||||
|合计|2,457,824.00|654,700.00|--|
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|931,099.04|490,398.45|931,099.04|
|其中：固定资产处置损失|931,099.04|490,398.45|931,099.04|
|质量罚款支出|590,436.27|493,852.23|590,436.27|
|其他|41,382.13|22,358.08|41,382.13|
|合计|1,562,917.44|1,006,608.76||
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|4,872,839.06|3,682,982.09|
|递延所得税费用|-2,087,363.71|-757,561.39|
|合计|2,785,475.35|2,925,420.70|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|39,741,580.51|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|5,961,237.08|
|子公司适用不同税率的影响|-285,447.89|
|调整以前期间所得税的影响|-672,428.61|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-2,020,529.10|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||-197,356.13|
|损的影响||
|所得税费用|2,785,475.35|
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|1,139,231.46|514,288.84|
|政府补助|2,487,824.00|385,100.00|
|押金及保证金收款|1,368,888.70|1,960,100.96|
|职工归还借款|152,244.07|146,513.57|
|废料收入|540.00|1,356.00|
|个税返还|10,540.21|4,338.15|
||||
|-|-|-|
|其他|1,883,654.19|1,199,355.28|
|合计|7,042,922.63|4,211,052.80|
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|手续费|285,376.20|196,163.42|
|管理费用|19,976,396.22|18,039,872.28|
|销售费用|11,905,906.49|13,705,961.60|
|保证金及押金支出|3,339,410.70|2,500,899.17|
|支付的外部单位往来款|2,401,650.88|2,375,295.72|
|其他|429,906.44|399,461.52|
|合计|38,338,646.93|37,217,653.71|
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回银行借款保证金|9,039,400.00|4,113,500.00|
|合计|9,039,400.00|4,113,500.00|
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|票据保证金|42,220,500.67|10,152,600.00|
|非公开发行股票费用|600,000.00||
|合计|42,820,500.67|10,152,600.00|
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|36,956,105.16|22,837,506.82|
|加：资产减值准备|7,042,011.14|3,242,894.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|16,202,323.03|11,694,367.96|
|无形资产摊销|4,697,015.37|3,755,058.99|
|长期待摊费用摊销|1,188,179.40|1,123,084.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收|||
||632,157.43|-248,702.83|
|益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|184,144.41|965,718.54|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-3,600,486.51|-1,116,411.22|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-669,704.94|-52,559.85|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,087,363.70|-757,561.39|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-37,118,892.01|-26,350,937.31|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-74,602,404.21|8,151,013.96|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|60,836,105.14|-10,040,591.74|
|其他|1,131,126.08|1,944,500.12|
|经营活动产生的现金流量净额|10,790,315.79|15,147,381.59|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|213,516,515.10|102,758,709.88|
|减：现金的期初余额|131,228,891.11|129,990,077.17|
|现金及现金等价物净增加额|82,287,623.99|-27,231,367.29|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
无
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|213,516,515.10|131,228,891.11|
|其中：库存现金|537,358.64|1,067,798.13|
|可随时用于支付的银行存款|212,979,156.46|130,161,092.98|
|三、期末现金及现金等价物余额|213,516,515.10|131,228,891.11|
75、所有者权益变动表项目注释
□适用√不适用
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|42,220,500.67|向银行申请开具银行承兑汇票的保证金|
|合计|42,220,500.67|--|
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|1,280,817.67|6.1135|7,830,406.91|
|欧元|65.36|6.8699|449.02|
|港币|3,048,425.45|0.7886|2,404,018.79|
|其中：美元|18,590,829.18|6.1135|113,655,034.19|
|港币|31,123,162.03|0.7886|24,543,725.58|
|应付账款||||
|其中：美元|1,184,817.96|6.1135|7,243,384.60|
|港币|6,810,171.44|0.7886|5,370,501.20|
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
78、套期
□适用√不适用
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|深圳市拓邦软件技术有限公司|深圳|深圳|生产销售|100.00%||设立|
|深圳市拓邦自动化技术有限公司|深圳|深圳|生产销售|91.00%||设立|
|深圳拓邦新能源技术有限公司|深圳|深圳|生产销售|100.00%||设立|
|重庆拓邦实业有限公司|重庆|重庆|生产销售|100.00%||设立|
|拓邦（香港）有限公司|香港|香港|投资|100.00%||设立|
|惠州拓邦电气技术有限公司|惠州|惠州|生产销售|100.00%||设立|
|深圳市众志盈科电气技术有限公司|深圳|深圳|生产销售|55.00%||非同一控制下企业合并|
（2）重要的非全资子公司 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|深圳市拓邦自动化技术有限公司|9.00%|-101,032.35||803,142.85|
|深圳市众志盈科电气技术有限公司|45.00%|-233,018.44||3,451,972.31|
（3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司名称|||||||||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|深圳市拓邦自动化|||||||||||||
||26,622,748.61|1,702,131.60|28,324,880.21|18,901,070.72|500,000.00|19,401,070.72|30,916,998.24|1,739,237.80|32,656,236.04|22,109,844.90|500,000.00|22,609,844.90|
|技术有限公司|||||||||||||
|深圳市众志盈科电|||||||||||||
||7,181,076.69|511,535.06|7,692,611.75|21,562.17||21,562.17|8,065,055.53|416,784.21|8,481,839.74|292,971.42||292,971.42|
|气技术有限公司|||||||||||||
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收|经营活动|||综合收|经营活动|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||益总额|现金流量|||益总额|现金流量|
|深圳市拓邦自动化|||||||||
||8,582,374.71|-1,122,581.65|-1,122,581.65|-889,267.86|13,401,137.13|417,822.34|417,822.34|-1,348,104.44|
|技术有限公司|||||||||
|深圳市众志盈科电|||||||||
||322,698.21|-517,818.74|-517,818.74|944,776.70|1,334,271.59|-1,197,828.59|-1,197,828.59|-2,462,943.65|
|气技术有限公司|||||||||
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
□适用√不适用
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
□适用√不适用
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|直接||营企业投资的会|
|企业名称|||||间接||
|||||||计处理方法|
（2）重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
（3）重要联营企业的主要财务信息
□适用√不适用
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用√不适用
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
□适用√不适用
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。
由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影
响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、港元有关，除本公司及子公司拓邦（香港）有限公司以美元、港元进行部分物料的采购和产品销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算，部分为欧元。于2015年6月30日，除下表所述资产或负债为美元、港元余额外，本公司的资产及负债大部分为人民币余额，部分为欧元余额，因欧元余额部分相对余额较小，且欧元相对人民币汇率波动不大，不在此处进行外汇分析。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
项目 年末数 年初数
||||
|-|-|-|
|项 目|年末数|年初数|
|现金及现金等价物|||
|美元|7,830,406.91|4,533,928.92|
|港元|2,404,018.79|2,968,089.18|
|应收账款|||
|美元|113,655,034.19|111,715,364.95|
|港元|24,543,725.58|25,521,475.89|
|应付账款|||
|美元|7,243,384.60|4,267,960.28|
|港元|5,370,501.20|4,267,180.25|
本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
外汇风险敏感性分析：
外汇风险敏感性分析假设：在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|汇率变动|本年度||上年度||
|||对利润的影响|对股东权|对利润的影响|对股东权|
||||益的影响||益的影响|
|现金及现金等价物-美元|对人民币升值1%|-78,304.07|-78,304.07|-45,339.29|-45,339.29|
|现金及现金等价物-美元|对人民币贬值1%|78,304.07|78,304.07|45,339.29|45,339.29|
|现金及现金等价物-港元|对人民币升值1%|-24,040.19|-24,040.19|-29,680.89|-29,680.89|
|现金及现金等价物-港元|对人民币贬值1%|24,040.19|24,040.19|29,680.89|29,680.89|
|应收账款-美元|对人民币升值1%|-1,136,550.34|-1,136,550.34|-1,117,153.65|-1,117,153.65|
|应收账款-美元|对人民币贬值1%|1,136,550.34|1,136,550.34|1,117,153.65|1,117,153.65|
|应收账款-港元|对人民币升值1%|-245,437.26|-245,437.26|-255,214.76|-255,214.76|
|应收账款-港元|对人民币贬值1%|245,437.26|245,437.26|255,214.76|255,214.76|
|应付账款-美元|对人民币升值1%|-72,433.85|-72,433.85|-42,679.60|-42,679.60|
|应付账款-美元|对人民币贬值1%|72,433.85|72,433.85|42,679.60|42,679.60|
|应付账款-港元|对人民币升值1%|-53,705.01|-53,705.01|-42,671.80|-42,671.80|
|应付账款-港元|对人民币贬值1%|53,705.01|53,705.01|42,671.80|42,671.80|
（2）其他价格风险
本公司持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公司承担着证
券市场变动的风险。
2、信用风险
2015年6月30日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。
为降低信用风险，本公司设立专门岗位负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
（1）已逾期未减值的金融资产的账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-5年|5年以上|合计|
|应收账款|29,285,360.80|6,262,500.56|877,451.97|323,106.00|47,040.00|36,795,459.33|
（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-5年|5年以上|合计|
|应收账款|53,156,161.72|3,062,745.57|1,482,949.57|78,020.40||57,779,877.26|
（2）本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。本公司无其他重大信用集中风险。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本公司将银行借款作为主要资金来源。2015年6月30日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币17,282万元（2014年12月31日：人民币24,926.01万元）。
（二）金融资产转移
本公司本年度未发生与金融资产转移有关的事项。
（三）金融资产与金融负债的抵销
本公司本年度未发生和金融资产与金融负债抵消有关的事项。
十、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（一）以公允价值计量且|||||
||1,117,238.39|||1,117,238.39|
|变动计入当期损益的金|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|融资产|||||
|1.交易性金融资产|1,117,238.39|||1,117,238.39|
|（2）权益工具投资|1,117,238.39|||1,117,238.39|
|持续以公允价值计量的|||||
||1,117,238.39|||1,117,238.39|
|资产总额|||||
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
本公司持有的权益工具为在美国资本市场交易的股票投资。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|武永强||本公司第一大股东、||24.29%|24.29%|
||
|-|
|实际控制人|
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是武永强。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2、在联营企业中的权益。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|深圳市吉之光电子有限公司|本公司法定代表人直系亲属实质控制的公司|
|深圳市德方纳米技术有限公司|本公司参股公司|
||本公司独董姚小聪亦担任该公司母公司（上市公司）独立董|
|深圳市兆驰节能照明有限公司||
||事|
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交||获批的交|是否超过||
|关联方||本期发生额|||上期发生额|
||易内容||易额度|交易额度||
|深圳市吉之光电子有限公司|原材料|7,516,554.13|22,000,000.00|否|6,356,787.23|
|深圳市兆驰节能照明有限公司|原材料|||否|9,197.55|
|深圳市德方纳米科技有限公司|原材料|3,557,249.95|28,000,000.00|否|1,646,456.38|
|深圳市良辉科技有限公司|原材料|||否|312,351.20|
出售商品/提供劳务情况表
□适用√不适用
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
□适用√不适用
（3）关联租赁情况
□适用√不适用
（4）关联担保情况
□适用√不适用
（5）关联方资金拆借
□适用√不适用
（6）关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
（7）关键管理人员报酬
□适用√不适用
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
□适用√不适用
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|深圳市吉之光电子有限公司|1,471,027.72|3,578,292.79|
|应付账款|深圳市德方纳米技术有限公司|2,753,257.05|1,130,784.61|
7、关联方承诺
□适用√不适用
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|0.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|2,340,300.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|310,100.00|
||行权价每份5.72元，合同期限为自股票期权授权日|
|公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限||
||（2013年4月26日）起三年|
其他说明
2013年1月23日，拓邦股份召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》。
2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于确定公司二期股票期权激励计划授予日的议案》、《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。确定公司二期股权激励计划的授权日为2013年4月26日，同时，公司二期股票期权激励计划期权总数由1300万份调整为1283.6万份，授予的激励对象由178人调整为174人。
2013年，由于部分人员离职，相关的118.1万份股票期权失效。同时，由于公司业绩没有达到股权激励计划所规定的目标，根据《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，第一个行权期期权自动作废，第一个行权期未行6743的349.65万份股票期权失效。
经公司2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，公司股票期权行权价相应调整为5.82元。
2014年12月31日，由于部分人员离职，相关的61.11万份股票期权失效。
经公司2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本241,921,768股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，公司股票期权行权价相应调整为5.72元。
截止2015年6月30日，由于部分人员离职，相关的31.01万份股票期权失效。
截至2015年6月30日，二期股票期权激励计划第二个行权期已行权激励对象124人，已行权股数为2,340,300股，未行权激励对象4人，未权股数为761,400股。
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|布莱克－斯科尔斯期权定价模型|
|可行权权益工具数量的确定依据|预计可以达到行权条件，被授予对象均会行权|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|40,716,526.84|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|40,716,526.84|
其他说明
其中首期股权激励确认的费用为32,307,149.66元，二期股权激励确认的费用为8,409,377.18元。
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）资本承诺
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|已签约但尚未于财务报表中确认的|||
|—购建长期资产承诺|||
|—大额发包合同|138,083,870.94|210,583,454.50|
|—对外投资承诺|||
|合 计|138,083,870.94|210,583,454.50|
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：|||
|资产负债表日后第1年|4,753,752.13|6,821,742.53|
|资产负债表日后第2年|193,356.00|1,640,990.16|
|资产负债表日后第3年|||
|以后年度|||
|合 计|4,947,108.13|8,462,732.69|
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□适用√不适用
2、利润分配情况
□适用√不适用
3、销售退回
□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
□适用√不适用
十五、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
□适用√不适用
（2）未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
□适用√不适用
3、资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
6、分部信息
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||
|按信用风险特征组合计|||||||||||
||348,084,913.17|100.00%|17,752,410.93|5.10%|330,332,502.24|311,624,076.69|100.00%|15,788,335.10|5.07%|295,835,741.59|
|提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|348,084,913.17|100.00%|17,752,410.93|5.10%|330,332,502.24|311,624,076.69|100.00%|15,788,335.10|5.07%|295,835,741.59|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|344,210,255.54|17,210,512.78|5.00%|
|1年以内小计|344,210,255.54|17,210,512.78|5.00%|
|1至2年|3,153,795.66|315,379.57|10.00%|
|2至3年|669,561.97|200,868.59|30.00%|
|3年以上|51,300.00|25,650.00|50.00%|
|3至4年|51,300.00|25,650.00|50.00%|
|合计|348,084,913.17|17,752,410.93|5.10%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,964,075.83元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|23,306.95|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||关联交易产生|
|深圳市广宁实业有限公司|货款|280.00|经核实，无法收回|经过审批|否|
|西安沃柯电子科技有限公司|货款|67.00|经核实，无法收回|经过审批|否|
|江门市地尔汉宇电器股份有限公司|货款|55.00|经核实，无法收回|经过审批|否|
|湖南天恒新能源有限公司|货款|3,160.00|经核实，无法收回|经过审批|否|
|深圳市明蓝科技有限公司|货款|7,210.00|经核实，无法收回|经过审批|否|
|爱米士电子（深圳）有限公司|货款|12,534.95|经核实，无法收回|经过审批|否|
|合计|--|23,306.95|--|--|--|
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备期末余额|
|第一名|74,741,445.07|1年以内|21.47|3,737,072.25|
|第二名|22,812,107.10|1年以内|6.55|1,140,605.36|
|第三名|14,907,478.60|1年以内|4.28|745,373.93|
|第四名|14,120,269.91|1年以内|4.06|706,013.50|
|第五名|12,837,061.50|1年以内|3.69|641,853.08|
|合计|139,418,362.18|--|40.05|6,970,918.11|
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||
|按信用风险特征组合计|||||||||||
|提坏账准备的其他应收|104,516,733.46|100.00%|4,902,563.80|4.69%|99,614,169.66|54,170,871.79|100.00%|2,470,610.26|4.56%|51,700,261.53|
|款|||||||||||
|合计|104,516,733.46|100.00%|4,902,563.80|4.69%|99,614,169.66|54,170,871.79|100.00%|2,470,610.26|4.56%|51,700,261.53|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|96,621,914.56|4,831,095.73|5.00%|
|1年以内小计|96,621,914.56|4,831,095.73|5.00%|
|1至2年|167,745.00|16,774.50|10.00%|
|2至3年|57,901.00|17,370.30|30.00%|
|3年以上|51,256.46|37,323.27|72.82%|
|3至4年|12,273.00|6,136.50|50.00%|
|4至5年|38,983.46|31,186.77|80.00%|
|合计|96,898,817.02|4,902,563.80|5.06%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|
|按无风险组合计提坏账准备的其他应收款|7,617,916.44|0.00|
|合计|7,617,916.44|0.00|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,431,953.54元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|增值税退税|7,617,916.44|6,999,268.17|
|员工借款|2,654,655.22|2,282,516.90|
|保证金、押金|2,119,112.34|397,412.32|
|往来款|64,750,869.08|44,294,520.62|
|股权激励行权款|27,178,695.26||
|其他|195,485.12|197,153.78|
|合计|104,516,733.46|54,170,871.79|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|惠州拓邦电气技术有限公司|往来款|34,146,715.47|1年以内|32.67%|1,707,335.77|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国证券登记结算有限责任公司深||||||
||股权激励行权款|27,178,695.26|1年以内|26.00%|1,358,934.76|
|圳分公司||||||
|重庆拓邦实业有限公司|往来款|24,250,091.00|1年以内|23.20%|1,212,504.55|
|深圳市拓邦自动化技术有限公司|往来款|6,354,062.61|1年以内|6.08%|317,703.13|
|深圳市南山区国家税务局|增值税退税|7,617,916.44|1年以内|7.29%||
|合计|--|99,547,480.78|--|95.24%|4,596,478.21|
（6）涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|135,278,434.47||135,278,434.47|57,312,094.49||57,312,094.49|
|对联营、合营企|||||||
||12,433,655.05||12,433,655.05|13,256,342.23||13,256,342.23|
|业投资|||||||
|合计|147,712,089.52||147,712,089.52|70,568,436.72||70,568,436.72|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提|减值准备|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||减值准备|期末余额|
|深圳市拓邦软件技术有限公司|7,232,739.49|268,666.00||7,501,405.49|||
|深圳市拓邦自动化技术有限公司|9,100,000.00|||9,100,000.00|||
|深圳拓邦新能源技术有限公司|2,654,455.00||35,549.13|2,618,905.87|||
|重庆拓邦实业有限公司|10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|惠州拓邦电气技术有限公司|10,000,000.00|77,733,223.11||87,733,223.11|||
|拓邦（香港）有限公司|6,324,900.00|||6,324,900.00|||
|深圳市众志盈科电气技术有限公司|12,000,000.00|||12,000,000.00|||
|合计|57,312,094.49|78,001,889.11|35,549.13|135,278,434.47|||
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下确|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额|追加|减少||其他综合|其他权||计提减||期末余额||
|||||认的投资损|||现金股利||其他||期末余额|
|||投资|投资||收益调整|益变动||值准备||||
|||||益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|深圳煜城||||||||||||
|鑫电源科||||||||||||
||13,256,342.23|||-822,687.18||||||12,433,655.05||
|技有限公||||||||||||
|司||||||||||||
|小计|13,256,342.23|||-822,687.18||||||12,433,655.05||
|合计|13,256,342.23|||-822,687.18||||||12,433,655.05||
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|613,671,167.29|509,827,034.56|469,960,695.72|386,897,739.51|
|其他业务|1,277,074.64|757,221.93|1,604,031.16|795,937.05|
|合计|614,948,241.93|510,584,256.49|471,564,726.88|387,693,676.56|
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-822,687.18|-370,210.28|
|其他|1,492,392.12||
|合计|669,704.94|-370,210.28|
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-632,157.43||
||||
|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|2,457,824.00||
|受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|-184,144.41||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-428,709.26||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1,492,392.12|购买理财产品取得的收益|
|减：所得税影响额|503,445.53||
|少数股东权益影响额|1,110.35||
|合计|2,200,649.14|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.78%|0.16|0.16|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||4.49%|0.15|0.15|
|普通股股东的净利润||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
第十节备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、以上文件均齐备、完整，并备于本公司董事会办公室以供查阅。
深圳拓邦股份有限公司法定代表人：武永强2015年8月5日 | {
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} |
独立董事2014年度述职报告-李明月 浙江华策影视股份有限公司浙江华策影视股份有限公司独立董事2014年度
述职报告（李明月）
本人作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《浙江华策影视股份有限公司独立董事工作细则》等的规定和要求，在2014年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
1、公司召开会议次数
（1）2014年度公司召开了12次董事会。
（2）2014年度公司召开了2次股东大会。
2、本人出席情况
本人出席有关会议情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议的情况|||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|12|12|0|0|2|0|
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
2014年度任期内发挥本人专业优势，认真审议公司重大事项，并发表相关独立意见。
1、2014年2月24日，在第二届董事会第二十一次会议上，本人对公司使用超募资金10,400万元收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司20%的股权事项发表了独
立意见。
独立董事2014年度述职报告-李明月 浙江华策影视股份有限公司2、2014年4月8日，在第二届董事会第二十三次会议上，本人对公司聘任董事会秘书和变更董事事项发表了独立意见。
3、2014年4月21日，在第二届董事会第二十四次会议上，本人对公司2013年度内部控制自我评价报告、2013年度募集资金存放与使用情况、2013年度公司关联方资金占用情况、2013年度公司对外担保情况、2013年度公司关联交易事项、公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构、公司董事、监事及高级管理人员薪酬、公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案发表了独立意见。
4、2014年5月21日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，本人对公司聘任副总经理发表了独立意见。
5、2014年6月20日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，本人对公司调整《股票期权激励计划》激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格事项发表了独立意见。
6、2014年7月29日，在公司第二届董事会第十八次会议上，本人对公司2014年上半年控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况、募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
7、2014年10月8日，在公司第二届董事会第三十次会议上，本人对公司符合非公开发行股票条件、非公开发行股票方案、非公开发行股票方案的论证分析报告、非公开发行 A股股票预案、修订公司章程、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保等事项和报告发表了独立意见。
本人认为公司2014年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
三、任职董事会各专业委员会的工作情况
2014年度，本人任提名委员会委员、召集人，战略决策委员会、薪酬与考核委员会委员。各专业委员会按照相关要求对公司定期报告、高级管理人员聘任、薪酬、
独立董事2014年度述职报告-李明月 浙江华策影视股份有限公司股票期权激励计划等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
五、培训和学习情况
本人自任职以来认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加证监局、深交所和公司组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人在2014年内勤勉尽责，忠实履行独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。
在新的一年里，本人将按照有关法律法规对独立董事的规定和要求，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做
独立董事2014年度述职报告-李明月 浙江华策影视股份有限公司大、持续健康发展，维护公司和股东的权益，尽职尽责，更好地履行独立董事职务。
特此报告。
浙江华策影视股份有限公司独立董事：
李明月
2015年3月17日 | {
"source": "announcement"
} |
股票简称中环股份 股票代码 002129天津中环半导体股份有限公司
2016年第一季度报告
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人沈浩平、主管会计工作负责人张长旭及会计机构负责人(会计主管人员)龚军力声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期|
||本报告期|上年同期||
||||增减|
|营业收入（元）|1,596,476,400.69|1,131,404,115.08|41.11%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|103,360,497.56|34,022,089.67|203.80%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常||||
||57,830,579.98|16,517,950.30|250.11%|
|性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|152,308,627.05|59,331,157.34|156.71%|
|基本每股收益（元/股）|0.0392|0.0326|20.25%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0392|0.0326|20.25%|
|加权平均净资产收益率|1.01%|0.52%|0.49%|
||||本报告期末比上年度|
||本报告期末|上年度末||
||||末增减|
|总资产（元）|18,672,597,656.57|21,083,086,502.71|-11.43%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|10,304,012,118.47|10,196,575,139.86|1.05%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-6,851.45||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||48,071,871.60||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6,413,955.10||
|减：所得税影响额|8,585,182.21||
|少数股东权益影响额（税后）|363,875.46||
|合计|45,529,917.58|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股东总数||||||
|报告期末普通股股东总数|99,372|||||||0|
||||（如有）||||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|||持股|||持有有限售条||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质||持股数量||||||
|||比例|||件的股份数量||股份状态|数量|
|天津中环电子信息集团有限公司|国有法人|28.34%|749,312,725||0||||
|天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司|国有法人|10.15%|268,510,983||0||||
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|境内非国有法人|1.67%|44,068,400||35,500,000||||
|广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.50%|39,760,000||39,760,000||||
|广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.50%|39,760,000||39,760,000||||
|诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司|境内非国有法人|1.50%|39,750,000||39,750,000||||
|东兴证券股份有限公司|国有法人|1.50%|39,740,000||39,740,000||||
|天津药业集团有限公司|国有法人|1.47%|38,914,383||0||冻结|14,828,077|
|东海证券股份有限公司|境内非国有法人|1.35%|35,640,000||0||||
|金鹰基金－光大银行－金鹰基金－定增稳盈3号资产管理计划|境内非国有法人|1.09%|28,733,090||28,733,090||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||||持有无限售条件股份||股份种类|||
|||||
|-|-|-|-|
||数量|股份种类|数量|
|天津中环电子信息集团有限公司|749,312,725|人民币普通股|749,312,725|
|天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司|268,510,983|人民币普通股|268,510,983|
|天津药业集团有限公司|38,914,383|人民币普通股|38,914,383|
|东海证券股份有限公司|35,640,000|人民币普通股|35,640,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|19,009,300|人民币普通股|19,009,300|
|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品|18,200,000|人民币普通股|18,200,000|
|中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金|12,400,708|||
|||人民币普通股|12,400,708|
|中信证券股份有限公司|11,210,000|人民币普通股|11,210,000|
|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|9,203,500|||
|||人民币普通股|9,203,500|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|9,203,500|人民币普通股|9,203,500|
||股东之间是否存在关联关系，是否构成《上市公司|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||持股变动信息披露管理办法》一致行动人关系不详。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1.报告期内，货币资金较期初减少63.25%，主要支付项目投资建设款所致。
2.报告期内，应收票据较期初增加了137.57%，主要系销售规模扩大，银行承兑汇票回款增加，期末持有量上升所致。
3.报告期内，预付账款较期初增加了71.03%，主要系随着公司产量的不断提升，预付的材料款增加所致。
4.报告期内，应收利息较期初增加了51.06%，主要为计提的理财利息收入。
5.报告期内，应收股利全部收到。
6.报告期内，长期股权投资较期初增加了57.09%，主要系增加对参股公司的投资所致。
7.报告期内，无形资产较期初增加了111.27%，主要系加大内部研发力度所致。
8.报告期内，开发支出较期初减少了47.87%，主要系本期开发支出资本化较多。
9.报告期内，预收账款较期初减少94.98%，主要系结算货款所致。
10.报告期内，应付利息较期初减少了73.57%，主要系支付债券等利息所致。
11.报告期内，其他应付款较期初增加了172.68%，主要系往来款项增加所致。
12.报告期内，应付债券较期初减少了79.09%，主要系偿还债券本金及利息所致。
13.报告期内，营业收入较上年同期增加了41.11%，主要系增加销售规模及发电收入增加所致。
14.报告期内，营业成本较上年同期增加了35.36%，主要系随着销售收入的增加，营业成本同比有所上升。
15.报告期内，销售费用较上年同期增加了101.21%，主要系随着销售规模的提升，运费增加所致。
16.报告期内，财务费用较上年同期增加了222.85%，主要系本期偿还债券利息及费用化财务费用增加所致。
17.报告期内，经营活动现金流量净额较上年同期增加了156.71%，主要系随着销售规模增加，现金回款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|子公司康保县环聚新能源有限公司投资建设的康保县环聚谷丰20MW光伏电站项目首批机组（10MW）并网发电。||公告编号：2016-01公告名称：《关于康保环聚|
||2016年01||
|||谷丰光伏电站项目进展情况的公告》公告网站|
||月04日||
|||名称：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|子公司盐源丰光新能源有限公司投资建设的塘泥湾光伏电站成功并网送电，并网容量40MW。||公告编号：2016-02公告名称：《关于塘泥湾光|
||2016年01||
|||伏电站项目并网发电的公告》公告网站名称：|
||月06日||
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|子公司东方环晟光伏（江苏）有限公司以人民币57,022.06万元成功竞得东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司位于江苏宜兴经济开发区的财产一批。|||
|||公告编号：2016-04公告名称：《关于全资子公|
||2016年01||
|||司成功竞拍资产的公告》公告网站名称：巨潮|
||月16日||
|||资讯网www.cninfo.com.cn|
|控股股东天津中环电子信息集团有限公司增持公司股份计划实施完毕，累计增持2,210万股,增持金额26,002.11万元。||公告编号：2016-12公告名称：《关于控股股东|
||2016年01||
|||完成增持公司股份计划的公告》公告网站名称：|
||月25日||
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|公司2016年度第一期短期融资券完成发行，发行总额7亿元人民币，票面利率3.95%。||公告编号：2016-13公告名称：《关于2016年度|
||2016年02||
|||第一期短期融资券发行结果的公告》公告网站|
||月05日||
|||名称：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|提前赎回付息兑付非公开发行定向债务融资工具13中环半导PPN001、13中环半导PPN002、14中环半导PPN001。||公告编号：2016-23公告名称：《关于提前赎回|
||2016年03||
|||非公开定向债务融资工具的公告》公告网站名|
||月09日||
|||称：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|参股公司内蒙古欧晶科技股份有限公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意内蒙古欧晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2001号），同意欧晶科技股票在全国中小企业股份转让系统（即"新三板"）挂牌，转让方式为协议转让。|||
|||公告编号：2016-24公告名称：《关于参股公司|
||2016年03||
|||欧晶科技获准挂牌新三板的公告》公告网站名|
||月17日||
|||称：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺|||承诺|履行|
|承诺事由|承诺方||承诺内容|承诺时间|||
|||类型|||期限|情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||公司股东天津中||公司股东天津中环电子信息集||||
||环电子信息集团|关于同|团有限公司及天津药业集团有||||
|||||2007年04|长期|严格|
||有限公司及天津|业竞争|限公司在公司上市时做出的"关||||
|||||月20日|有效|履行|
||药业集团有限公|的承诺|于避免同业竞争的承诺"，并已出||||
||司||具《避免同业竞争承诺函》。||||
||金鹰基金管理有||||||
||限公司、中国人寿||||||
||资产管理有限公||||||
||司、华安基金管理||||||
||有限公司、诺安基||||2015||
|首次公开发行或再融|||||||
||金管理有限公司、||||年12||
|资时所作承诺|||认购的中环股份2015年非公开||||
||广州国寿城市发||||月18||
||||发行股票，自发行结束之日（新||||
||展产业投资企业|股份限||2015年12|日|严格|
||||增股份上市首日）起十二个月内||||
||（有限合伙）、广|售承诺||月18日|-2016|履行|
||||不转让，也不由中环股份回购该||||
||州新华城市发展||||年12||
||||部分股份。||||
||产业投资企业（有||||月18||
||限合伙）、财通基||||日||
||金管理有限公司、||||||
||东兴证券股份有||||||
||限公司、博时资本||||||
||管理有限公司||||||
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中小股东|||||||
|所作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|||是||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成|||||||
||||不适用||||
|履行的具体原因及下一步的工作计划|||||||
四、对2016年1-6月经营业绩的预计
2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月归属于上市公司股||||
||103.52%|至|124.95%|
|东的净利润变动幅度||||
|2016年1-6月归属于上市公司股||||
||19,000|至|21,000|
|东的净利润变动区间（万元）||||
|2015年1-6月归属于上市公司股||||
||9,335.62|||
|东的净利润（万元）||||
||通过推进工艺改善，降低产品成本，充分发挥了半导体材料产业优势，|||
||拉动了双产业链的发展，使公司产品在行业内品牌优势和成本优势显著；|||
|业绩变动的原因说明|通过差异化产品的竞争策略，不断提高产品的技术水平、产品质量，扩|||
||大了产销规模，同时通过多元化、垂直化运营，资本化、金融化获取等|||
||资源，跨业态的综合性运行，提升了产品盈利能力，提高了盈利水平。|||
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2016年01月08日|电话沟通|个人|公司生产经营情况|
|2016年01月20日|电话沟通|个人|公司生产经营情况|
|||||
|-|-|-|-|
|2016年01月29日|电话沟通|个人|公司生产经营情况|
|2016年02月13日|电话沟通|个人|公司生产经营情况|
|2016年02月27日|电话沟通|个人|公司生产经营情况|
|2016年03月15日|电话沟通|个人|公司生产经营情况|
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：天津中环半导体股份有限公司
2016年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,742,357,585.67|4,740,485,183.32|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|212,158,776.81|89,303,627.02|
|应收账款|1,359,706,933.34|1,130,717,481.54|
|预付款项|500,741,461.41|292,772,657.40|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|11,665,410.64|7,722,274.20|
|应收股利||4,879,681.92|
|其他应收款|72,065,977.23|98,483,163.05|
|买入返售金融资产|||
|存货|1,771,689,766.22|1,725,584,652.10|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,238,487,236.74|1,628,677,822.87|
|流动资产合计|6,908,873,148.06|9,718,626,543.42|
|非流动资产：|||
||||
|-|-|-|
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|286,751,691.25|262,336,277.00|
|长期股权投资|586,853,816.31|373,581,522.85|
|投资性房地产|84,355,744.53|85,108,940.96|
|固定资产|6,598,203,547.55|5,953,307,433.67|
|在建工程|2,254,865,589.83|2,484,743,506.77|
|工程物资|294,496,995.82|321,121,896.02|
|固定资产清理|197,905.81|489,945.92|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|433,288,009.32|205,091,134.16|
|开发支出|169,697,081.88|325,504,124.34|
|商誉|214,683,196.33|214,683,196.33|
|长期待摊费用|55,535,921.62|54,885,964.41|
|递延所得税资产|19,747,748.68|18,795,705.55|
|其他非流动资产|765,047,259.58|1,064,810,311.31|
|非流动资产合计|11,763,724,508.51|11,364,459,959.29|
|资产总计|18,672,597,656.57|21,083,086,502.71|
|流动负债：|||
|短期借款|1,762,000,000.00|2,238,372,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|1,215,298,989.62|1,491,495,711.41|
|应付账款|824,170,103.86|769,703,962.65|
|预收款项|8,531,174.67|170,112,799.86|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|4,210,417.76|4,334,443.68|
||||
|-|-|-|
|应交税费|21,251,258.75|31,819,735.50|
|应付利息|37,407,555.17|141,513,614.43|
|应付股利|||
|其他应付款|309,250,037.18|113,411,039.30|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|1,855,913,555.08|1,855,935,606.72|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|6,038,033,092.09|6,816,698,913.55|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,742,094,000.00|1,686,710,800.00|
|应付债券|475,975,556.50|2,275,914,741.82|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|18,121,056.43|18,121,056.43|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|-17,794,732.78|-26,591,679.18|
|递延所得税负债|1,749,811.59|1,158,341.13|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|2,220,145,691.74|3,955,313,260.20|
|负债合计|8,258,178,783.83|10,772,012,173.75|
|所有者权益：|||
|股本|2,644,236,466.00|2,644,236,466.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|6,883,795,548.99|6,883,795,548.99|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
||||
|-|-|-|
|专项储备|4,076,481.05||
|盈余公积|44,417,318.50|44,417,318.50|
|一般风险准备|||
|未分配利润|727,486,303.93|624,125,806.37|
|归属于母公司所有者权益合计|10,304,012,118.47|10,196,575,139.86|
|少数股东权益|110,406,754.27|114,499,189.10|
|所有者权益合计|10,414,418,872.74|10,311,074,328.96|
|负债和所有者权益总计|18,672,597,656.57|21,083,086,502.71|
法定代表人：沈浩平 主管会计工作负责人：张长旭 会计机构负责人：龚军力2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|526,193,273.94|2,619,196,240.98|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|2,107,019.22|14,480,990.96|
|应收账款|89,275,356.90|171,185,443.45|
|预付款项|18,200,402.40|11,629,995.46|
|应收利息|496,990.28|496,990.28|
|应收股利|63,264,000.00|63,264,000.00|
|其他应收款|6,504,945,769.46|7,025,014,654.36|
|存货|144,868,505.03|135,919,385.50|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|151,191,234.02|201,320,357.97|
|流动资产合计|7,500,542,551.25|10,242,508,058.96|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
||||
|-|-|-|
|长期股权投资|5,481,129,444.96|5,234,584,922.19|
|投资性房地产|11,779,964.78|12,137,516.20|
|固定资产|528,042,423.32|544,155,418.36|
|在建工程|45,752,258.83|44,817,996.85|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|28,370,009.04|28,571,699.49|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|40,275,007.91|40,222,599.00|
|非流动资产合计|6,135,349,108.84|5,904,490,152.09|
|资产总计|13,635,891,660.09|16,146,998,211.05|
|流动负债：|||
|短期借款|502,000,000.00|782,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|342,040,000.00|392,680,000.00|
|应付账款|68,494,352.06|140,573,716.69|
|预收款项|21,029,395.76|6,648,321.11|
|应付职工薪酬|3,875,514.81|3,768,008.12|
|应交税费|962,134.46|97,759.55|
|应付利息|26,304,462.12|136,209,294.72|
|应付股利|||
|其他应付款|265,217,406.80|449,603,802.31|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|1,497,744,811.03|1,497,744,811.03|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,727,668,077.04|3,409,325,713.53|
|非流动负债：|||
||||
|-|-|-|
|长期借款|684,604,000.00|681,820,800.00|
|应付债券|475,975,556.50|2,275,914,741.82|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|13,629,743.62|54,282,203.45|
|递延所得税负债|74,548.54|74,548.54|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,174,283,848.66|3,012,092,293.81|
|负债合计|3,901,951,925.70|6,421,418,007.34|
|所有者权益：|||
|股本|2,644,236,466.00|2,644,236,466.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|6,965,927,479.72|6,965,927,479.72|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|44,417,318.50|44,417,318.50|
|未分配利润|79,358,470.17|70,998,939.49|
|所有者权益合计|9,733,939,734.39|9,725,580,203.71|
|负债和所有者权益总计|13,635,891,660.09|16,146,998,211.05|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,596,476,400.69|1,131,404,115.08|
|其中：营业收入|1,596,476,400.69|1,131,404,115.08|
|利息收入|||
|已赚保费|||
||||
|-|-|-|
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,542,141,567.30|1,101,402,734.64|
|其中：营业成本|1,374,022,141.44|1,015,069,625.98|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|252,365.44|532,430.33|
|销售费用|19,088,731.17|9,486,792.50|
|管理费用|87,184,000.14|63,337,341.30|
|财务费用|54,237,043.28|16,799,227.50|
|资产减值损失|7,357,285.83|-3,822,682.97|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||8,625,102.29|3,410,112.81|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|62,959,935.68|33,411,493.25|
|加：营业外收入|54,497,728.23|21,283,538.58|
|其中：非流动资产处置利得|9,564.07|322.84|
|减：营业外支出|18,752.98||
|其中：非流动资产处置损失|16,415.52||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|117,438,910.93|54,695,031.83|
|减：所得税费用|15,901,463.47|17,018,476.53|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|101,537,447.46|37,676,555.30|
|归属于母公司所有者的净利润|103,360,497.56|34,022,089.67|
|少数股东损益|-1,823,050.10|3,654,465.63|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
||||
|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|101,537,447.46|37,676,555.30|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||103,360,497.56|34,022,089.67|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,823,050.10|3,654,465.63|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0392|0.0326|
|（二）稀释每股收益|0.0392|0.0326|
法定代表人：沈浩平 主管会计工作负责人：张长旭 会计机构负责人：龚军力4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|一、营业收入|57,333,905.26|50,013,314.37|
|减：营业成本|56,222,277.34|60,931,890.54|
|营业税金及附加|39,928.40|44,053.66|
|销售费用|597,246.10|381,087.95|
|管理费用|27,149,296.44|25,275,382.01|
|财务费用|10,207,016.82|17,090,930.84|
|资产减值损失|-15,021.10|-106,955.29|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||4,477,171.54|-1,018,623.62|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|||-2,184,103.07|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-32,389,667.20|-54,621,698.96|
|加：营业外收入|40,749,197.88|10,622,887.30|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||8,359,530.68|-43,998,811.66|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,359,530.68|-43,998,811.66|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
||||
|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|8,359,530.68|-43,998,811.66|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0032|-0.0422|
|（二）稀释每股收益|0.0032|-0.0422|
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|724,007,998.31|1,541,230,138.33|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|65,064,528.40|97,745,917.45|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||78,525,787.75|45,063,205.02|
|金|||
|经营活动现金流入小计|867,598,314.46|1,684,039,260.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|457,087,249.38|1,427,457,951.54|
||||
|-|-|-|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||103,363,041.85|95,597,243.47|
|现金|||
|支付的各项税费|117,147,176.02|75,001,085.21|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||37,692,220.16|26,651,823.24|
|金|||
|经营活动现金流出小计|715,289,687.41|1,624,708,103.46|
|经营活动产生的现金流量净额|152,308,627.05|59,331,157.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,713,175,266.00|160,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|8,839,183.29|1,409,041.09|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||4,800.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|1,722,014,449.29|161,413,841.09|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||952,057,656.72|385,017,114.02|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,250,000,000.00||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
||208,424,680.00||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|2,410,482,336.72|385,017,114.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-688,467,887.43|-223,603,272.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||100,000.00|
||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|552,600,000.00|1,610,669,791.05|
|发行债券收到的现金|700,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||37,000,000.00|125,000,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|1,289,600,000.00|1,735,769,791.05|
|偿还债务支付的现金|3,633,794,054.79|1,334,909,421.58|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||83,090,066.50|205,794,301.00|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||240,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|3,717,124,121.29|1,540,703,722.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,427,524,121.29|195,066,068.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-896,829.53|3,972,850.93|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,964,580,211.20|34,766,803.81|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,009,552,731.15|527,557,417.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,044,972,519.95|562,324,221.35|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|97,096,863.75|14,256,073.35|
|收到的税费返还|476,052.31|478,558.27|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||59,996,539.01|91,487,644.07|
|金|||
|经营活动现金流入小计|157,569,455.07|106,222,275.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|124,140,653.29|32,168,992.16|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||20,486,432.41|21,849,731.87|
|现金|||
|支付的各项税费|1,949,317.82|3,867,174.93|
|支付其他与经营活动有关的现|87,423,999.43|6,266,383.95|
||||
|-|-|-|
|金|||
|经营活动现金流出小计|234,000,402.95|64,152,282.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-76,430,947.88|42,069,992.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,250,000,000.00|130,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|3,157,328.77|11,165,479.45|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|||25,178,985.24|
|金|||
|投资活动现金流入小计|1,253,157,328.77|166,344,464.69|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||958,505.00|72,785,375.94|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,200,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支|||
||245,224,680.00|5,000,000.00|
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|1,446,183,185.00|77,785,375.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-193,025,856.23|88,559,088.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||80,000,000.00|
|发行债券收到的现金|700,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||403,511,344.26|791,855,460.35|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|1,103,511,344.26|871,855,460.35|
|偿还债务支付的现金|2,937,422,054.79|50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||48,774,064.00|173,839,862.10|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||433,998.33|668,106,779.36|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|2,986,630,117.12|891,946,641.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,883,118,772.86|-20,091,181.11|
||||
|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-1,183,918.60|55,491.34|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,153,759,495.57|110,593,391.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,480,361,208.61|164,867,887.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|326,601,713.04|275,461,279.55|
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
天津中环半导体股份有限公司董事长：沈浩平
2016年4月24日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2018-037江苏中旗科技股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日收到昆吾九鼎投资管理有限公司、Jiuding Mercury Limited和苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）（合称“九鼎投资方”）提交的《简式权益变动报告书》。自2018年8月7日发布《股东减持股份实施进展公告》（2018-036）后至 2018年 8月 14日止，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）减持中旗股份股票共计 303,000股，已达到公司总股本的0.41%。现将具体情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|当日减持均价（元/股）|当日减持数量（股）|减持比例（%）|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|竞价交易|2018/8/8|34.20|96,500|0.13%|
|||2018/8/9|34.06|12,900|0.02%|
|||2018/8/10|33.96|133,500|0.18%|
|||2018/8/14|33.95|60,100|0.08%|
|合计|-|-|-|303,000|0.41%|
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|合计持有股份|4,336,100|5.91%|4,033,100|5.50%|
||其中：无限售条件股份|4,336,100|5.91%|4,033,100|5.50%|
||有限售条件股份|0|0|0|0|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|JiudingMercuryLimited|合计持有股份|2,932,999|4.00%|2,932,999|4.00%|
||其中：无限售条件股份|2,932,999|4.00%|2,932,999|4.00%|
||有限售条件股份|0|0|0|0|
|昆吾九鼎投资管理有限公司|合计持有股份|366,700|0.50%|366,700|0.50%|
||其中：无限售条件股份|366,700|0.50%|366,700|0.50%|
||有限售条件股份|0|0|0|0|
|九鼎投资方合计|合计持有股份|7,635,799|10.41%|7,332,799|10.00%|
||其中：无限售条件股份|7,635,799|10.41%|7,332,799|10.00%|
||有限售条件股份|0|0|0|0|
二、其他相关说明
1、本次减持不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次权益变动股东非公司控股股东、实际控制人，本次权益变动后九鼎投资方仍合计持有公司7,332,799股股份，占公司总股本的10%，仍是公司持股5%以上的股东。
本次权益变动不会导致公司基本面发生重大变化。
3、由于自2018年8月3日至今，九鼎投资方通过集合竞价交易方式减持股份数量已经达到公司总股本的1%，根据规定，在2018年11月1日前将不得通过集合竞价交易方式继续减持公司股份。
4、上述权益变动具体情况详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书》。
三、备查文件
九鼎投资方出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2018年8月16日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2018-001东港股份有限公司
关于与井通网络科技有限公司签订战略合作协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
2018年1月12日，东港股份有限公司（简称：本公司）与井通网络科技有限公司（简称：井通公司）签订了《战略合作协议》，双方就电子发票、电子票据与区块链技术结合应用达成了战略合作意向。
二、协议对方介绍
井通网络科技有限公司的底层技术发源于硅谷，2014年正式推出可支持商业应用的底层技术平台，是国内从事区块链底层技术研发的公司。
三、协议主要内容
1、双方同意共同建立高层互访交流机制和协调机制，可不定期举行联席会议。根据合作的需要，任何一方均可随时提议召开联席会议，包括但不限于现场、电话、网络等会议方式。通过联席会议，协调双方战略合作中的重大事项，确定战略合作的方向和领域，研究解决战略合作中的重大问题，保障合作各项工作顺利开展。
2、根据合作进程，双方确定共同成立区块链研究实验室，甲方出资设立专项资金和经费，共同推动区块链技术在包括但不限于电子发票、电子票据的落地与应用。
3、双方在协议期内，基于电子发票、电子票据、档案管理服务、RFID、数据应用领域，结合区块链技术，充分发挥去中心化、共识算法、广播的特点，共同构建基于区块链技术的电子发票生态圈，电子票据、档案管理服务、RFID、数据应用生态圈，服务领域客户，以及政府和社会公众。
4、双方在协议期内，利用区块链技术，构建以政府管理节点、企业节点、电子发票服务平台节点为基础节点的电子发票生态区块链；构建以政府管理节点、行政事业单位节点、企业节点为基础节点的电子票据生态区块链。
存储，通过广大节点共同维护的账本和共识算法来保证电子发票、电子票据的可信流转；
利用共识机制、共同维护的公共账本来解决电子发票、电子票据涉及的重复报销、重复入账问题、重复支付问题；合理利用区块链分布式网络的广播特点，避免公共账本的日积月累，开票方企业、受票方企业和消费者间信息交互引发泛洪和效率问题。
6、双方承诺在上述市场相关营销中涉及到整体解决方案的联合打造过程中，相互给予上下游伙伴资源、技术人员团队、商务流程定制与优化、市场资源投放等诸多配套资源的支持，并在相关营销中提供最有利的配置组合，双方发挥各自优势，整合出满足项目要求、优质的解决方案。
7、本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。
四、风险提示
1、本公司与井通公司合作研发区块链技术与电子票据的结合应用，尚处于技术研发阶段，未投入市场应用。区块链技术在电子票据领域的应用，受监管政策、技术标准、应用场景等多方面因素的影响，发展前景还存在较大的不确定性。
2、虽然本公司积极尝试区块链技术的研发应用，但是该项业务能否提升公司经营业绩存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
备查文件
《战略合作协议》
东港股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
鹭燕医药股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2019-074鹭燕医药股份有限公司 2019年第三季度报告正文
鹭燕医药股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴金祥、主管会计工作负责人杨聪金及会计机构负责人(会计主管人员)姜庆柏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
鹭燕医药股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
会计政策变更；其他原因
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本报告期末比上年度||
||||上年度末||||||
||本报告期末||||||末增减||
||||调整前||调整后||调整后||
|总资产（元）|7,296,943,859.49||6,070,516,641.66||6,070,516,641.66||20.20%||
|归属于上市公司股东的净资产|1,744,231,884.65||||1,569,385,019.24||||
||||1,569,385,019.24||||11.14%||
|（元）|||||||||
|||||||||年初至报|
|||||本报告期|||||
|||||||||告期末比|
|||上年同期||比上年同|年初至报|上年同期|||
||本报告期|||||||上年同期|
|||||期增减|告期末||||
|||||||||增减|
|||调整前|调整后|调整后||调整前|调整后|调整后|
||3,954,712,910.02|3,090,768,|3,090,768,311.28||11,127,773,412.17|8,405,134,|8,405,134,384.26||
|营业收入（元）||||27.95%||||32.39%|
|||311.28||||384.26|||
|归属于上市公司股东的净利润|74,964,101.30|54,547,896|54,547,896.51||196,242,943.72|136,133,48|136,133,486.77||
|||||37.43%||||44.15%|
|（元）||.51||||6.77|||
|归属于上市公司股东的扣除非经|75,531,789|54,388,402|54,388,402||195,577,11|136,323,63|136,323,6||
|||||38.87%||||43.47%|
|常性损益的净利润（元）|.62|.75|.75||7.04|7.79|37.79||
|经营活动产生的现金流量净额|-80,365,49|142,780,23|142,780,23||-728,811,581.82|-80,389,68|-80,389,688.28||
|||||-156.29%||||-806.60%|
|（元）|0.59|7.26|7.26|||8.28|||
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.28|0.17|35.29%|0.60|0.71|0.42|42.86%|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.28|0.17|35.29%|0.60|0.71|0.42|42.86%|
|加权平均净资产收益率|4.39%|3.65%|3.65%|0.74%|11.83%|9.10%|9.10%|2.73%|
会计政策变更的原因及其他原因：
（1）根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”；将原“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”、“应付
账款”；
B、利润表
鹭燕医药股份有限公司2019年第三季度报告正文将“资产减值损失”亏损以正数列示改为亏损以负数列示。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）根据《新金融工具准则》，本公司将期初可供出售金融资产30万元调整为其他权益工具投资。
（3）报告期内，公司实施了2018年年度权益分派，公司总股本由192,253,200股增加到326,830,440股。为保持会计指标的前后期可比，对上年同期每股收益、稀释每股收益按最新股本进行了重新计算。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-58,695.44||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||2,923,341.56||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债|||
|产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金|-558,089.72||
|融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得|||
|的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-742,072.59||
|减：所得税影响额|641,243.58||
|少数股东权益影响额（税后）|257,413.55||
|合计|665,826.68|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先||0|||
|报告期末普通股股东总数||26,705||||||||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
||||持股比|||||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|||持股数量||持有有限售条件的股份数量||||
||||例|||||股份状态|数量|
|厦门麦迪肯科技有限公司|境内非国有法人||35.34%|115,506,840||||质押|77,024,500|
鹭燕医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建银国际医疗产业股权投资有限公司|国有法人||3.32%|10,837,902||||||
|厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||1.51%|4,921,500||||||
|李卫阳|境内自然人||1.26%|4,131,000|3,098,250|||||
|厦门三态科技有限公司|境内非国有法人||1.14%|3,735,750||||||
|王珺|境内自然人||1.14%|3,725,271||||||
|张珺瑛|境内自然人||0.92%|3,004,750|2,253,562|||||
|朱明国|境内自然人||0.83%|2,714,687|2,040,000||质押||2,040,000|
|平安银行股份有限公司-中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人||0.76%|2,499,140||||||
|庄晋南|境内自然人||0.53%|1,742,930||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|||||||股份种类||||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||||||
|||||||股份种类||数量||
|厦门麦迪肯科技有限公司||115,506,840||||人民币普通股||115,506,840||
|建银国际医疗产业股权投资有限公司||10,837,902||||人民币普通股||10,837,902||
|厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）||4,921,500||||||||
|||||||人民币普通股||4,921,500||
|厦门三态科技有限公司||3,735,750||||人民币普通股||3,735,750||
|王珺||3,725,271||||人民币普通股||3,725,271||
|平安银行股份有限公司-中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金||2,499,140||||||||
|||||||人民币普通股||2,499,140||
|庄晋南||1,742,930||||人民币普通股||1,742,930||
|郑崇斌||1,479,000||||人民币普通股||1,479,000||
|吴军芳||1,275,000||||人民币普通股||1,275,000||
|王晨光||1,250,645||||人民币普通股||1,250,645||
|||厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司和王珺属于《上市公司收购管理||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||办法》规定的一致行动人。除此之外，未知上述股东之间是否存在关联关系，是否||||||||
|||存在属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。||||||||
|||前10名无限售条件股东中，王晨光通过中原证券股份有限公司客户信用交易担保证||||||||
|前10名股东参与融资融券业务情况||||||||||
|||券账户持有公司股票1,250,645股，通过普通证券账户持有0股，合计持股数量为||||||||
|说明（如有）||||||||||
|||1,250,645股。||||||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
鹭燕医药股份有限公司2019年第三季度报告正文公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
鹭燕医药股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目
报告期应收账款期末数为372,451.33万元，比上年度期末数增长33.66%，主要原因是本报告期公司在福建省内分销市场占有份额提升及在福建省外新并购企业销售额大幅增长所致。
报告期其他应收款期末数为7,366.19万元，比期初数增长61.63%，主要原因是本报告期支付的业务保证金增加。
报告期在建工程期末数为17,437.41万元，比期初数增长74.80%，主要原因是本报告期鹭燕医药厦门现代医药仓储中心工程投资增加。
2、利润表项目
报告期营业收入同比增长32.39%，主要原因是本报告期公司在福建省内药品分销市场占有份额提升，医疗器械业务快速增长，福建省外新并购企业销售额大幅增长所致。
报告期营业利润、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益同比增长38.01%、44.15%、43.47%、42.86%、42.86%，主要原因是本报告期公司销售快速增长，盈利能力增强。
3、现金流量表项目
报告期经营活动产生的现金流量净额同比下降806.60%，主要原因是本报告期内医疗器械和福建省外分销业务应收账款账期较长，报告期内业务规模快速增长。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
经公司2019年9月12日召开的第四届董事会第十五次会议及2019年10月9日召开的2019年第2次临时股东大会审议通过公司2019年度配股公开发行证券预案。具体内容详见公司于2019月9月16日刊登在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度配股公开发行证券预案》（公告编号：2019-068）。
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|收购报告书或权益变|||||||
||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|动报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
鹭燕医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||除在公司首次公开发行股票时公||||
||||开发售部分的股份外，预计在锁定||||
||||期满后24个月内逐步减持完所持||||
|||||||正在履行中|
||||公司股份，减持价格按减持时的资||||
||建银国际医|||||（不属于违|
||||本市场情况确定。如未履行上述减||||
|首次公开发行或再融|疗产业股权|股份减持承||2016年02|2019年02|反承诺的情|
||||持意向方面的承诺，将在股东大会||||
|资时所作承诺|投资有限公|诺||月18日|月17日|形，详见未履|
||||及中国证监会指定的披露媒体上||||
||司|||||行完毕原因|
||||公开说明未履行承诺的具体原因||||
|||||||说明）|
||||并向公司股东和社会公众投资者||||
||||道歉，且所持公司股票自未履行上||||
||||述承诺之日起6个月内不得减持。||||
|股权激励承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|其他对公司中小股东|||||||
||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|所作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|是||||||
||建银国际医疗产业股权投资有限公司承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，||||||
||其预计在其锁定期满后24个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确||||||
||定。2017年5月，中国证监会公布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交||||||
||易所发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，对||||||
|如承诺超期未履行完|||||||
||持股5%以上股东减持股份做出了新的规定。根据该减持新规，建银国际医疗产业股权投资有限公||||||
|毕的，应当详细说明未|||||||
||司预计原计划24个月内逐步减持完毕的承诺将无法按期履行，根据《上市公司监管指引第4号——||||||
|完成履行的具体原因|||||||
||上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条和《深圳证券交易||||||
|及下一步的工作计划|||||||
||所中小板上市公司规范运作指引》第4.5.6条的规定“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自||||||
||身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”，||||||
||建银国际医疗产业股权投资有限公司已在《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公||||||
||告编号2018055）披露了相关信息，不属于违反承诺的情形。||||||
四、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
五、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
鹭燕医药股份有限公司2019年第三季度报告正文七、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金|23,400|0|0|
|合计||23,400|0|0|
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见公司在巨潮资讯网|
||||（http://www.cninfo.com.cn）披露的|
|2019年08月23日|实地调研|机构||
||||2019年8月23日投资者关系活动记录|
||||表（一）|
||||详见公司在巨潮资讯网|
||||（http://www.cninfo.com.cn）披露的|
|2019年08月23日|实地调研|机构||
||||2019年8月23日投资者关系活动记录|
||||表（二）|
||||详见公司在巨潮资讯网|
||||（http://www.cninfo.com.cn）披露的|
|2019年09月24日|实地调研|机构||
||||2019年9月24日投资者关系活动记录|
||||表|
鹭燕医药股份有限公司法定代表人：吴金祥二○一九年十月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
东莞宏远工业区股份有限公司
2018
年第一季度报告
2018-025
2018
年
04
月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周明轩、主管会计工作负责人王连莹及会计机构负责人(会计主管人员)鄢国根声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|63,857,602.10|70,951,814.15|-10.00%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-12,134,279.22|8,086,044.15|-250.06%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-13,170,301.67|7,733,179.22|-270.31%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|51,722,812.01|-34,691,623.83|249.09%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0188|0.0130|-244.62%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0188|0.0130|-244.62%|
|加权平均净资产收益率|-0.72%|0.47%|-1.19%|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减|
|总资产（元）|3,272,217,857.78|2,939,154,644.59|11.33%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,673,538,180.27|1,677,570,934.49|-0.24%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-3,994.54|--|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-114,340.82|--|
|购买理财产品|1,476,301.37|--|
|减：所得税影响额|339,491.49|--|
|少数股东权益影响额（税后）|-17,547.93|--|
|合计|1,036,022.45|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||53,591|报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）||0||
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|广东宏远集团有限公司|境内非国有法人|16.25%|105,360,085||质押|102,818,800|
|华宝信托有限责任公司－华宝－丰利27号单一资金信托|其他|1.78%|11,547,400||||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·阳明2号证券投资集合资金信托计划|其他|1.63%|10,555,800||||
|东莞市振兴工贸发展有限公司|境内非国有法人|1.39%|9,000,079||||
|易敏珠|境内自然人|1.35%|8,749,055||||
|蒋锡才|境内自然人|1.07%|6,911,817||||
|胡小燕|境内自然人|0.81%|5,224,988||||
|高云|境内自然人|0.67%|4,370,700||||
|孙薇|境内自然人|0.66%|4,284,677||||
|方国宝|境内自然人|0.64%|4,173,241||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||股份种类||
||||||股份种类|数量|
|广东宏远集团有限公司||105,360,085|||人民币普通股|105,360,085|
|华宝信托有限责任公司－华宝－丰利27号单一资金信托||11,547,400|||人民币普通股|11,547,400|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·阳明2号证券投资集合资金信托计划||10,555,800|||人民币普通股|10,555,800|
|||||
|-|-|-|-|
|东莞市振兴工贸发展有限公司|9,000,079|人民币普通股|9,000,079|
|易敏珠|8,749,055|人民币普通股|8,749,055|
|蒋锡才|6,911,817|人民币普通股|6,911,817|
|胡小燕|5,224,988|人民币普通股|5,224,988|
|高云|4,370,700|人民币普通股|4,370,700|
|孙薇|4,284,677|人民币普通股|4,284,677|
|方国宝|4,173,241|人民币普通股|4,173,241|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司第一名股东与第四名股东之间不存在关联关系，第一名和第四名股东与前十名中的其他股东之间不存在关联关系；没有充足的确定性信息对前十名股东中的其余股东之间的关联关系及是否属于一致行动人情况作出判断。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）|上述股东中，东莞市振兴工贸发展有限公司通过信用账户持有公司股票7287279股，易敏珠通过信用账户持有公司股票5514867股。|||
其他说明：
①公司2017年限制性股票激励计划增发公司A股普通股并于2018年1月17日完成首次授予，公司股份总数由622,755,604股增加至648,205,604股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东广东宏远集团有限公司当时持有公司股份103,056,241股，占变动前总股本的比例为16.55%。该次授予完成后，宏远集团公司持有公司股份数量不变，占公司新总股本比例减至15.90%。
②宏远集团公司于2018年2月增持公司股票，增持后，其持有公司股份 105,360,085.00股，占公司总股本的比例约为16.25%。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并资产负债表|期末余额|期初余额|增减变动|原因|
|货币资金|780,954,086.27|540,760,045.18|44.42%|主要是本期新增银行贷款所致|
|交易性金融资产|250,000,000.00|--|--|主要是购买了的银行理财产品所致|
|预付款项|10,649,219.99|2,384,709.81|346.56%|主要是工程款、材料款等预付增加所致|
|应收利息|1,476,301.37|--|--|主要是收回应收未收银行理财利息增加所致|
|其他流动资产|8,084,242.15|1,892,728.41|327.12%|主要是房地产项目预缴商品房预售增值税及附加税增加所致|
|长期股权投资|17,867,097.29|267,789,304.33|-93.33%|主要是收到东莞万科置地有限公司的利润分配而冲减长期股权投资所致|
|商誉|132,009,499.45|64,678,921.56|104.10%|主要是本期再次收购英德新裕公司27%股权而导致商誉增加|
|短期借款|314,000,000.00|163,000,000.00|92.64%|主要是本期新增银行借款所致|
|应付账款|99,338,381.53|177,164,299.55|-43.93%|主要是应付未付工程款减少所致|
|预收款项|262,285,326.43|98,177,772.83|167.15%|主要是本期帝庭山项目预收售楼款所致|
|应付职工薪酬|4,862,310.05|10,619,128.73|-54.21%|主要是应付员工工资减少所致|
|应付利息|1,683,963.19|1,204,279.86|39.83%|主要是计提应付银行借款利息增加所致|
|其他应付款|116,085,401.54|88,419,958.15|31.29%|主要是本期实施限制性股票激励计划而确认了应付回购义务款所致|
|少数股东权益|24,438,161.42|39,706,951.35|-38.45%|主要是本期再次收购英德新裕有色金属再生资源制品有限公司27%股权而导致的少数股东权益减少|
|合并利润表|本期发生额|上年同期发生额|增减变动|原因|
|税金及附加|727,541.16|2,641,289.12|-72.46%|主要是本期商品房销售减少导致税费也相应减少|
|销售费用|5,735,736.51|2,109,264.97|171.93%|主要是本期销售代理费增加所致|
|管理费用|20,251,045.91|11,349,654.15|78.43%|主要是确认本期应分摊的股权激励费用所致|
|财务费用|2,078,500.21|667,565.94|211.36%|主要是本期新增贷款相关融资费用增加所致|
|资产减值损失|1,203,737.07|-42,294.37|2946.09%|主要是本期计提的坏账准备增加所致|
|投资收益|1,554,094.33|6,602,300.60|-76.46%|主要是合作项目东莞万科置地有限公司经营利润减少而导致本期确认的投资收益减少|
|资产处置收益|-3,994.54|--|--|主要是本期处置固定资产造成的损失增加所致|
||||||
|-|-|-|-|-|
|所得税费用|-2,025,435.11|1,909,958.50|-206.05%|主要是本期经营利润减少以及分摊股权激励费用纳税调整所致|
|净利润|-13,706,354.18|7,704,471.56|-277.90%|主要是本期商品房销售减少以及确认合作项目万科置地的投资收益减少|
|合并现金流量表|本期发生额|上年同期发生额|增减变动|原因|
|销售商品、提供劳务收到的现金|274,591,732.10|104,378,888.40|163.07%|主要是本期房地产项目预收售楼款增加所致|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,655,202.92|3,337,714.61|69.43%|主要是收到存款利息收入，及收回部分往来款|
|经营活动现金流入小计|280,574,686.75|108,150,145.50|159.43%|主要是本期房地产项目预收售楼款增加所致|
|购买商品、接受劳务支付的现金|177,125,975.30|76,561,448.04|131.35%|主要是本期支付的工程款和货款增加所致|
|经营活动现金流出小计|228,851,874.74|142,841,769.33|60.21%|主要是本期支付的工程款和货款增加所致|
|经营活动产生的现金流量净额|51,722,812.01|-34,691,623.83|449.09%|主要是本期房地产项目预收售楼款增加所致|
|收回投资收到的现金|250,000,000.00|--|--|主要是收到东莞万科置地有限公司利润分配|
|投资支付的现金|77,736,173.41|--|--|主要是本期收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司27%股权而支付的现金所致|
|支付其他与投资活动有关的现金|252,590,000.00|355,000.00|71052.11%|主要是本期购买银行理财产品增加所致|
|投资活动现金流出小计|330,350,649.41|408,687.58|80732.07%|主要是本期收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司27%股权及购买银行理财产品所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-80,350,649.41|-408,687.58|19560.65%|主要是本期收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司27%股权及购买银行理财产品所致|
|吸收投资收到的现金|24,748,000.00|--|--|主要是实施限制性股票激励计划而收到的员工出资款|
|筹资活动现金流入小计|351,032,727.59|647,733,365.34|-45.81%|主要是实施限制性股票激励计划而收到的员工出资款|
|筹资活动现金流出小计|81,939,726.13|113,880,915.77|-28.05%|主要是本期归还银行借款金额减少所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|269,093,001.46|533,852,449.57|-49.59%|主要是本期银行借款减少所致|
|现金及现金等价物净增加额|240,465,164.06|498,752,138.16|-51.79%|主要是本期收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司27%股权及购买银行理财产品所致|
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、煤矿兼并重组事项
公司及广东省地质矿产公司于2015年1月27日与孔家沟煤矿原股东金荣辉、易颖签署煤矿资产整合合作协议，合作各方确定将其名下采矿权（即核桃坪煤矿及孔家沟煤矿）过户到鸿熙矿业名下进行整合合作。但其后由于金荣辉、易颖拒绝履行相关资产资料等的交接义务，致使两矿整合工作未能如约开展，合作受阻。经协调无果后，公司就此事项向贵州省高院提起诉讼，要求金荣辉、易颖履约，贵州省高院于2016年11月21日开庭审理，判定金荣辉、易颖向公司给付违约金300万元，但不支持公司按诉求收购新矿井另外30%股权。此后鉴于二被告不执行贵州省高院一审判决并拒绝履行合作协议的约定，公司已将此案上诉至最高人民法院。截至目前最高院尚未开庭审理。详情请参阅本公司于2017年6月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告，公告编号：2017-020。
2、因孔家沟煤矿而涉诉的情况
2015年4月，金荣辉、易颖在拒不履行孔家沟煤矿交接义务后，擅自对孔家沟煤矿进行生产销售，在本公司不知情的情况下，私自与四川能投、贵州威玻签订煤炭买卖合同，最终因未能在合同结算日完成煤炭供给，欠四川能投预付货款950万元。此后，四川能投将该债权转让予四川威玻，四川威玻以孔家沟煤矿已被本公司“并购”和接管为由，向四川威远县人民法院提起诉讼，诉请公司承担连带清偿责任等，并且公司被原告申请诉讼财产保全，银行存款被冻结1000万元。
2017年3月1日，威远县人民法院开庭审理该案，该院对我司诉求未予支持，裁定公司需承担连带清偿责任。公司对该院判决结果不服，上诉至四川省内江市中级人民法院。2017年7月3日，内江市中级人民法院开庭审理该案，该院认为双方当事人二审提交的新证据致原审判决认定基本事实不清，裁定撤销威远县人民法院判决，并将本案发回威远县人民法院重审。2017年11月16日，威远县人民法院开庭重审该案，本次重审过程中，原告四川威玻无提交任何新证据，被告之一金荣辉提交了孔家沟煤矿向发耳电厂发货的过磅单和收货凭证共计470份等新证据。但该院对我司诉求未予支持，裁定公司需承担连带清偿责任。公司对该院判决结果不服，继续上诉至四川省内江市中级人民法院。截至本报告公告日，四川省内江市中级人民法院尚未开庭审理该案。详情请参阅本公司于2018年1月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告，公告编号：2018-001。
3、关于公司向柳向阳、猛者新寨煤矿及贵州鸿熙矿业有限公司提起诉讼的事项
2015年2月5日，公司与柳向阳签署《贵州省纳雍县永安煤矿采矿权及股权转让合同》，合同约定，公司以3000万元的价格向柳向阳出让永安煤矿采矿权（包括其项下资产）和100%股权，对方将永安煤矿作为其所控制的猛者新寨煤矿（属鸿熙矿业煤矿整合主体名下煤矿）关闭指标。合同签订后，公司如约履行合同义务，猛者新寨煤矿顺利获得批复，完成了对永安煤矿的整合，然而柳向阳对此仅支付了100万元转让款，余款经我方多次发函催收仍拖欠至今未付，已构成严重违约，为维护公司合法权益，避免遭受更大损失，公司依法起诉柳向阳、猛者新寨煤矿及贵州鸿熙矿业有限公司，广东省东莞市中级人民法院已受理该案。详情请参阅本公司于2017年3月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告，公告编号：2017-001。
4、关于收购英德新裕公司股权的事项
2017年7月4日，公司与新裕公司及其股东签署《股权转让框架协议》和《借款合同》，公司向新裕公司股东提供6000万元借款投入新裕公司运营，由于新裕公司未能在协议约定的2017年9月10日前按时取得新的《危险废物经营许可证》，故于2017年10月18日，公司指定全资子公司宏远投资作为受让方，与新裕公司及其股东签订《股权转让合同》，以9180万元的价格收购新裕公司51%股权。
2017年11月3日，英德新裕公司收到了由广东省环保厅核发的新的《危险废物经营许可证》，年生产处理能力为 13.7万吨，有效期限：自 2017年 11月 1日至 2022年 10月 31日。新裕公司于 2017年 11月中旬正式开始生产。
2018年1月24日，宏远投资与新裕公司及其他股东刘锦新、刘仲恒、吴海苗及广州宝昀璟环境投资中心根据上述《股权
转让合同》中关于第二期股权收购的约定，签订《第二期股权转让合同》，宏远投资以8100万元收购新裕公司27%股权。经两次股权收购后，宏远投资持有英德新裕公司78%股权。详情请参阅本公司于2018年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告，公告编号：2018-006。
5、关于公司2017年限制性股票激励计划
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定并实施了2017年限制性股票激励计划。公司2017年限制性股票激励计划经董事会审议后提交2017年第一次临时股东大会审议通过，在临时股东大会的授权下，董事会确定2017年12月20日为授予日，向激励对象首次授予限制性股票；
2018年1月18日，首次授予的限制性股票上市。本次授予限制性股票为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股，授予价格2.69元/股，授予数量2545万股，占授予前总股本的比例为4.09%，激励对象合计67人。本次授予完成后，公司股份总数由622,755,604股增加至648,205,604股。关于首次限制性股票的授予情况，详情请参阅本公司于2018年1月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告，公告编号：2018-004。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内无超期未履行完毕的承诺事项。
截至报告期末，公司现有的承诺履行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|--|--|--|--|--|--|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|--|--|--|--|--|--|
|资产重组时所作承诺|--|--|--|--|--|--|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|上市公司|上市承诺|第八点、董事会承诺： 1.准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。2.董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人员持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。4.自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。5.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。6.本公司没有无记录负债。|1994年08月13日|长期有效|正在履行，未违反|
|股权激励承诺|--|--|--|--|--|--|
|其他对公司中小股东所作承诺|上市公司|整改承诺|董事会决议公告第十点之2、"本公司董事会同时决定,从2001年开始不再对广东宏远集团公司新增其他应收款。"|2001年04月14日|长期有效|正在履行，未违反|
|||
|-|-|
|承诺是否按时履行|是|
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|不适用。|
四、对2018年 1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、其他投资情况-委托理财
①2018年 1月 24日，宏远地产与广州银行股份有限公司签署理财业务合同，以自有闲置资金认购理财产品金额 0.5亿元。该项理财产品于 2018年 4月 25日到期，理财本金及收益均已收回到账,收益约45.66万元。
②2018年 1月 29日，宏远地产与广州银行股份有限公司签署理财业务合同，以自有闲置资金认购理财产品金额 0.5亿元。该项理财产品将于 2018年 5月 2日到期，目前进展正常。
③2018年 2月 8日，宏远地产与广州银行股份有限公司签署理财业务合同，以自有闲置资金认购理财产品金额 1.5亿元。该项理财产品将于 2018年 5月 10日到期，目前进展正常。
上述购买理财产品事项的披露情况，详细请参阅公司于2018年1月26日、2018年1月31日、2018年2月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年01月29日|电话沟通|个人|询问公司工业区租赁情况及新产业调研情况，无提供资料|
|2018年03月12日|电话沟通|个人|询问房地产项目情况，无提供资料|
九、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：东莞宏远工业区股份有限公司
2018年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|780,954,086.27|540,760,045.18|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|交易性金融资产|250,000,000.00||
|应收票据|||
|应收账款|12,100,499.47|14,460,278.26|
|预付款项|10,649,219.99|2,384,709.81|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|1,476,301.37||
|应收股利|||
|其他应收款|35,599,986.82|39,642,069.07|
|买入返售金融资产|||
|存货|1,318,103,483.16|1,293,022,316.96|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|8,084,242.15|1,892,728.41|
|流动资产合计|2,416,967,819.23|1,892,162,147.69|
|非流动资产：|||
||||
|-|-|-|
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|150,000,000.00|150,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|17,867,097.29|267,789,304.33|
|投资性房地产|228,669,101.70|235,131,478.10|
|固定资产|121,099,589.82|124,769,485.00|
|在建工程|500,000.00|500,000.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|173,757,704.84|174,719,661.58|
|开发支出|||
|商誉|132,009,499.45|64,678,921.56|
|长期待摊费用|2,492,293.72|2,738,791.95|
|递延所得税资产|28,854,751.73|26,664,854.38|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|855,250,038.55|1,046,992,496.90|
|资产总计|3,272,217,857.78|2,939,154,644.59|
|流动负债：|||
|短期借款|314,000,000.00|163,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|99,338,381.53|177,164,299.55|
|预收款项|262,285,326.43|98,177,772.83|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|4,862,310.05|10,619,128.73|
||||
|-|-|-|
|应交税费|59,606,736.44|71,578,260.23|
|应付利息|1,683,963.19|1,204,279.86|
|应付股利|17,331.40|17,331.40|
|其他应付款|116,085,401.54|88,419,958.15|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|857,879,450.58|610,181,030.75|
|非流动负债：|||
|长期借款|655,000,000.00|550,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|147,435.98|142,504.00|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|46,245,476.66|46,245,476.66|
|递延收益|2,447,151.00|2,447,151.00|
|递延所得税负债|12,534,888.41|12,860,596.34|
|其他非流动负债|-12,886.54||
|非流动负债合计|716,362,065.51|611,695,728.00|
|负债合计|1,574,241,516.09|1,221,876,758.75|
|所有者权益：|||
|股本|648,205,604.00|639,005,604.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|608,659,035.68|584,945,827.34|
|减：库存股|68,460,500.00|43,712,500.00|
|其他综合收益|||
||||
|-|-|-|
|专项储备|2,456,356.83|2,520,040.17|
|盈余公积|212,769,122.13|212,769,122.13|
|一般风险准备|||
|未分配利润|269,908,561.63|282,042,840.85|
|归属于母公司所有者权益合计|1,673,538,180.27|1,677,570,934.49|
|少数股东权益|24,438,161.42|39,706,951.35|
|所有者权益合计|1,697,976,341.69|1,717,277,885.84|
|负债和所有者权益总计|3,272,217,857.78|2,939,154,644.59|
法定代表人：周明轩 主管会计工作负责人：王连莹 会计机构负责人：鄢国根2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|11,140,620.70|55,450,421.54|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款||331,341.01|
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|1,508,471,156.37|1,186,843,161.50|
|存货|||
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|101,907.50|94,403.71|
|流动资产合计|1,519,713,684.57|1,242,719,327.76|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|283,819,720.53|281,304,002.91|
||||
|-|-|-|
|投资性房地产|133,359,941.65|136,235,263.93|
|固定资产|723,395.78|741,079.94|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|2,910,350.59|1,342,431.78|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|420,813,408.55|419,622,778.56|
|资产总计|1,940,527,093.12|1,662,342,106.32|
|流动负债：|||
|短期借款|314,000,000.00|163,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|31,994.56|2,164,108.95|
|应交税费|272,897.97|374,723.96|
|应付利息|256,927.08|226,502.08|
|应付股利|17,331.40|17,331.40|
|其他应付款|93,106,659.13|71,033,913.77|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|407,685,810.14|236,816,580.16|
|非流动负债：|||
|长期借款|105,000,000.00||
||||
|-|-|-|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|2,447,151.00|2,447,151.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|107,447,151.00|2,447,151.00|
|负债合计|515,132,961.14|239,263,731.16|
|所有者权益：|||
|股本|648,205,604.00|639,005,604.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|608,578,054.25|584,864,845.91|
|减：库存股|68,460,500.00|43,712,500.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|212,769,122.13|212,769,122.13|
|未分配利润|24,301,851.60|30,151,303.12|
|所有者权益合计|1,425,394,131.98|1,423,078,375.16|
|负债和所有者权益总计|1,940,527,093.12|1,662,342,106.32|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|63,857,602.10|70,951,814.15|
|其中：营业收入|63,857,602.10|70,951,814.15|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|81,025,150.36|68,439,320.10|
|其中：营业成本|51,028,589.50|51,713,840.29|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|727,541.16|2,641,289.12|
|销售费用|5,735,736.51|2,109,264.97|
|管理费用|20,251,045.91|11,349,654.15|
|财务费用|2,078,500.21|667,565.94|
|资产减值损失|1,203,737.07|-42,294.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,554,094.33|6,602,300.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|77,792.96|6,602,300.60|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-3,994.54||
|其他收益|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-15,617,448.47|9,114,794.65|
|加：营业外收入||525,340.71|
|减：营业外支出|114,340.82|25,705.30|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-15,731,789.29|9,614,430.06|
|减：所得税费用|-2,025,435.11|1,909,958.50|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-13,706,354.18|7,704,471.56|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-13,706,354.18|7,704,471.56|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,134,279.22|8,086,044.15|
|少数股东损益|-1,572,074.96|-381,572.59|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-13,706,354.18|7,704,471.56|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-12,134,279.22|8,086,044.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,572,074.96|-381,572.59|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0188|0.0130|
|（二）稀释每股收益|-0.0188|0.0130|
本期无发生同一控制下企业合并。
法定代表人：周明轩 主管会计工作负责人：王连莹 会计机构负责人：鄢国根
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|7,341,082.41|7,482,613.11|
|减：营业成本|3,009,245.99|2,971,349.23|
|税金及附加|44,122.49|44,897.05|
|销售费用|||
|管理费用|7,683,617.75|3,550,954.85|
|财务费用|1,659,108.09|-719,622.80|
|资产减值损失|1,729,914.82|854,807.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-628,449.06|-214,589.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-628,449.06|-214,589.70|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-3,994.54||
|其他收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-7,417,370.33|565,637.96|
|加：营业外收入||74,944.22|
|减：营业外支出||310.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-7,417,370.33|640,272.18|
|减：所得税费用|-1,567,918.81|-213,701.78|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,849,451.52|853,973.96|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,849,451.52|853,973.96|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
||||
|-|-|-|
|不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-5,849,451.52|853,973.96|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|274,591,732.10|104,378,888.40|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
||||
|-|-|-|
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|327,751.73|433,542.49|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,655,202.92|3,337,714.61|
|经营活动现金流入小计|280,574,686.75|108,150,145.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|177,125,975.30|76,561,448.04|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,373,721.88|11,716,368.54|
|支付的各项税费|20,719,094.98|24,664,125.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,633,082.58|29,899,827.69|
|经营活动现金流出小计|228,851,874.74|142,841,769.33|
|经营活动产生的现金流量净额|51,722,812.01|-34,691,623.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|250,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|250,000,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|24,476.00|53,687.58|
|投资支付的现金|77,736,173.41||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
||||
|-|-|-|
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|252,590,000.00|355,000.00|
|投资活动现金流出小计|330,350,649.41|408,687.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-80,350,649.41|-408,687.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|24,748,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|326,000,000.00|645,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|284,727.59|2,733,365.34|
|筹资活动现金流入小计|351,032,727.59|647,733,365.34|
|偿还债务支付的现金|70,000,000.00|92,990,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|11,926,121.51|12,673,603.77|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,604.62|8,217,312.00|
|筹资活动现金流出小计|81,939,726.13|113,880,915.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|269,093,001.46|533,852,449.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|240,465,164.06|498,752,138.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|486,730,556.25|473,919,561.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|727,195,720.31|972,671,699.33|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,049,724.83|7,475,413.11|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|18,596.97|678,199.26|
||||
|-|-|-|
|金|||
|经营活动现金流入小计|8,068,321.80|8,153,612.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|122,936.06|103,007.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,190,155.17|2,525,007.61|
|支付的各项税费|839,866.61|322,837.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,056,519.72|2,408,388.52|
|经营活动现金流出小计|7,209,477.56|5,359,241.28|
|经营活动产生的现金流量净额|858,844.24|2,794,371.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|124,450,553.41|42,426,130.75|
|投资活动现金流入小计|124,450,553.41|42,426,130.75|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|21,577.00|6,000.00|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|448,856,924.59|29,202,955.85|
|投资活动现金流出小计|448,878,501.59|29,208,955.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-324,427,948.18|13,217,174.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|24,748,000.00||
|取得借款收到的现金|326,000,000.00|145,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|350,748,000.00|145,000,000.00|
||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|70,000,000.00|92,540,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,488,696.90||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|71,488,696.90|92,540,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|279,259,303.10|52,460,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-44,309,800.84|68,471,545.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|45,450,421.54|23,997,398.08|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,140,620.70|92,468,944.07|
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
东莞宏远工业区股份有限公司法定代表人：周明轩
二0一八年四月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—032
华润三九医药股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会无否决议案。
一、会议召开和出席情况
1、华润三九医药股份有限公司2015年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015年8月 25日下午14:30在公司综合办公中心105
会议室召开。同时，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年8月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间2015年8月24日下午15:00至8月25日下午15:00期间的任意时间。
2、出席本次股东大会的股东情况如下：
|||
|-|-|
|出席会议的股东及股东授权委托代表人数|7|
|所持有表决权的股份总数（股）|640,656,765|
|占公司股份总数的比例（%）|65.4466|
|其中||
|1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数|5|
|所持有表决权的股份数（股）|640,643,865|
|占公司股份总数的比例（%）|65.4453|
|2、参加网络投票的股东及股东授权委托代表人数|2|
|所持有表决权的股份数（股）|12,900|
|||
|-|-|
|占公司股份总数的比例（%）|0.0013|
|3、参加表决的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）及股东授权委托代表人数|6|
|所持有表决权的股份数（股）|18,157,982|
|占公司股份总数的比例（%）|1.8549|
3、本次股东大会由公司董事会召集，董事周辉女士主持。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、提案审议和表决情况
1、表决方式：书面表决及网络投票
2、表决结果
（1）关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的议案
总体表决情况：同意票 640,644,765股，占出席会议表决权股份数的99.9981%；反对票12,000股，占出席会议表决权股份数的0.0019%；弃权票0股,占出席会议表决权股份数的0.0000%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意18,145,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.9339％；反对12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0661％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
三、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集及召开程序合法，召集人及出席会议人员的资格合法有效，提案情况、表决程序、表决方式及表决结果均符合法律法规、股东大会规则及《公司章程》的规定。
四、备查文件目录
1、华润三九医药股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议
2、律师出具的法律意见书
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一五年八月二十五日 | {
"source": "announcement"
} |
江苏德威新材料股份有限公司
2016年第一季度报告
2016-043
2016年 04月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周建明、主管会计工作负责人陆仁芳及会计机构负责人(会计主管人员)万晨清声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期比上年同期增|
|||本报告期||上年同期||
||||||减|
|营业总收入（元）|433,593,927.93||308,367,405.79||40.61%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|12,374,419.57||12,411,498.59||-0.30%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||||||
|||12,140,176.83||10,691,707.19|13.55%|
|损益的净利润（元）||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-201,922,097.89||-22,927,427.46||780.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.03||0.04||-25.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.03||0.04||-25.00%|
|加权平均净资产收益率||1.49%||1.60%|-0.11%|
||||||本报告期末比上年度末|
|||本报告期末||上年度末||
||||||增减|
|总资产（元）|2,911,464,596.94||2,147,738,463.13||35.56%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,428,220,309.09||821,649,056.33||73.82%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家|||
||191,250.00||
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|84,329.69||
|减：所得税影响额|41,336.95||
|合计|234,242.74|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、新产品市场拓展风险
公司的核心技术主要体现为生产具备特殊性能指标要求的线缆用高分子绝缘和屏蔽材料的相关技术，是国内线缆用高分子材料行业产品种类最为丰富的企业之一。公司长期以来不断加大科研投入，来满足新老客户对产品性能和特性方面提出的新要求，从新产品研发完成、得到市场认可并最终实现收益，需要经过客户较为严格的质量检测和相关产品线的调配，因此对于公司新产品的研发、投放市场、最终实现收益存在一定的市场拓展风险。为此公司根据市场及客户的需求，研发符合客户特殊要求的产品，减少市场拓展风险。
2、募集资金投资项目实施风险
报告期内，公司非公开发行股份募集资金总额不超过 6.0亿元，其中 4.3亿元拟用于建设高压电缆绝缘料等新材料项目。
公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；该项目自 2013年开工建设以来按计划稳步推进，但后续仍有土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，存在建设进度不及预期的风险。此外，项目建成投产后，如果因市场环境发生不可预测的重大变化等原因，公司将面临项目投资收益达不到预期收益的风险。为降低此风险，公司将实时监控项目的实施情况，跟踪项目建设情况，同时根据项目产品情况，有针对性的进行产品销售。
3、公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司非公开发行完成后，公司总股本及净资产均会有一定程度的增加。本次非公开发行募集资金将用于投资高压电缆绝缘料等新材料项目及补充流动资金，随着募投项目产能及效益的逐步释放，公司未来盈利能力将会有较大的提升。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益难以短时间内实现，若公司 2016年业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险。公司管理层将根据2016年的行业情况及市场环境，及时调整公司的经营策略，以增加公司的营业收入，从而降低因非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
4、原材料价格波动风险
公司产品主要原材料主要来自于石油衍生化工产品等，其采购价格受石油价格影响较大。近年来，国际石油市场相对低迷且价格波动较大，对公司原材料采购计划的制度和实施造成一定程度的不利影响。为控制成本以及降低经营风险，公司制定了一系列措施，如公司通过采用订单生产方式将原材料价格变动通过调整售价向客户传导以及调整产品配方，同时公司与供应商形成战略合作伙伴关系，及时更新原材料的供应价格等，以降低原材料价格波动对公司业绩的影响。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||9,878|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|苏州德威投资有限公司|境内非国有法人|38.84%|155,543,996||50,268,096||||
|||||||质押||82,000,000|
|苏州香塘创业投资有限责任公司|境内非国有法人|5.49%|22,000,000||0||||
|||||||质押||22,000,000|
|李日松|境内自然人|5.02%|20,107,239||20,107,239||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州蓝壹创业投资有限公司|境内非国有法人|4.99%|20,000,000|0|||
|苏州信托有限公司|国有法人|3.48%|13,950,000|0|||
|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|境内非国有法人|2.51%|10,053,619|10,053,619|||
|苏州吴中国发创业投资有限公司|境内非国有法人|2.50%|10,000,000|0|||
|苏州高新国发创业投资有限公司|境内非国有法人|2.50%|10,000,000|0|||
|中国银行股份有限公司－南方产业活力股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.98%|7,928,158|0|||
|国信证券－兴业银行－国信德威增持2号集合资产管理计划|境内非国有法人|1.49%|5,965,552|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|苏州香塘创业投资有限责任公司||22,000,000|||人民币普通股|22,000,000|
|苏州蓝壹创业投资有限公司||20,000,000|||人民币普通股|20,000,000|
|苏州信托有限公司||13,950,000|||人民币普通股|13,950,000|
|苏州吴中国发创业投资有限公司||10,000,000|||人民币普通股|10,000,000|
|苏州高新国发创业投资有限公司||10,000,000|||人民币普通股|10,000,000|
|中国银行股份有限公司－南方产业活力股票型证券投资基金||7,928,158|||||
||||||人民币普通股|7,928,158|
|国信证券－兴业银行－国信德威增持2号集合资产管理计划||5,965,552|||||
||||||人民币普通股|5,965,552|
|中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金||5,386,021|||||
||||||人民币普通股|5,386,021|
|华润深国投信托有限公司－和阳常青集合资金信托计划||3,788,000|||||
||||||人民币普通股|3,788,000|
|东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户||2,702,419|||||
||||||人民币普通股|2,702,419|
|上述股东关联关系或一致行动的||拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司为苏州香塘创业投资有限责任公司全资子|||||
|||
|-|-|
|说明|公司。|
|参与融资融券业务股东情况说明||
||无|
|（如有）||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售|本期增加限售|||拟解除限售日|
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因||
|||股数|股数|||期|
|||||||每年年初按持|
|陆仁芳|825,000|0|0|825,000|高管锁定股|股总数的25%|
|||||||解除限售。|
|||||||每年年初按持|
|戴红兵|975,975|0|0|975,975|高管锁定股|股总数的25%|
|||||||解除限售。|
|||||||每年年初按持|
|薛黎霞|446,629|0|0|446,629|高管锁定股|股总数的25%|
|||||||解除限售。|
|苏州德威投资|||||定向增发限售|2019年4月14|
||0|0|50,268,096|50,268,096|||
|有限公司|||||股|日|
||||||定向增发限售|2019年4月14|
|李日松|0|0|20,107,239|20,107,239|||
||||||股|日|
|拉萨经济技术|||||||
|开发区香塘投|||||定向增发限售|2019年4月14|
||0|0|10,053,619|10,053,619|||
|资管理有限公|||||股|日|
|司|||||||
|合计|2,247,604|0|80,428,954|82,676,558|--|--|
第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目大幅度变动情况及原因分析
货币资金期末余额较期初增加117.08%，主要原因是本报告期非公开发行股票于3月份资金到账。
应收票据期末余额较期初增加37.13%，主要原因是本报告期销售增长票据回收同时增加所致。
预付账款期末余额较期初增加115.56%，主要原因是本报告期末预付了部分原材料款，货于下月初到。
其他应收款期末余额较期初增加35.02%，主要原因是本报告期客户投标保证金有所增加。
存货期末余额较期初增加63.26%，原因是本报告期业务量增加存货周转需要量同时增加以及原材料价格处于较低位公司锁了部分原材料备货增加所致。。
预收账款期末余额较期初下降58.48%，主要原因是本报告期预收客户款项减少所致。
应交税费期末余额较期初下降58.72%，主要原因是本报告期母公司原材料备货增加故进项税额增多从而导致期末应交增值税余额减少。
其他应付款期末余额较期初增加353.65%，主要原因是本报告期员工股权激励资金到帐，但没有完成授予登记，导致其他应付款增加。
资本公积期末余额较期初增加439.9%，主要原因是本报告期非公开发行股票资金到账股本溢价增加所致。
2、利润表项目大幅度变动情况及原因分析
营业收入本期发生额较去年同期增加40.61%，主要原因是本报告期主营业务和其他业务都有所增长所致。
营业成本本期发生额较去年同期增加45.03%，主要原因是本报告期主营业务和其他业务增长导致的成本增长。
管理费用本期发生额较去年同期增加42.47%，主要原因是本报告期职工薪酬、中介费较去年同期有所增加以及本报告期较去年同期增加了子公司苏州工讯、捷报信息、德威保理从而增加了管理费用所致。
资产减值损失本期发生额较去年同期下降240.1%，主要原因是本报告期帐龄结构发生变化从而提取的坏帐准备金有所减少。
投资收益本期发生额较去年同期下降100%，主要原因是去年同期收到江苏太仓农村商业银行股份有限公司分红，而今年同期没有收到。
营业外收入发生额较去年同期下降85.52%，主要原因是本报告期收到政府补助较少。
少数股东损益本期发生额较去年同期下降145.01%，主要原因是子公司扬州德威本报告期较去年同期利润有所下降以及本报告期较去年同期增加了子公司苏州工讯、捷报信息、德威保理，且三子公司报告期均略有亏损所致。
3、现金流量表大幅度变动情况及原因分析
收到的其他与经营活动有关的现金本期发生额较去年同期增加34.59%，主要原因系本报告期收回的票据、信用证保证金增加所致。
购买商品接受劳务支付的现金本期发生额较去年同期增加73.52%，主要原因是本报告期购买原材料支付的货款增加所致。
支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额较去年同期增加37%，原因系本报告期业务发展增加员工以及平均职工薪酬增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金本期发生额较去年同期增加44.25%，主要原因是本期支付的票据、信用证保证金增加所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额较去年同期下降41.53%，主要原因是子公司滁州德威支付的工程项目款较去年同期有所减少所致。
吸收投资收到的现金本期发生额59434万，原因是本期非公开发行股票资金到账。
取得借款收到的现金本期发生额较去年同期增加30.45%，主要原因是本报告期业务量增加导致借款增加。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司积极贯彻落实“单一主业下的多领域发展”的整体战略，公司主营业务依然是线缆用高分子材料的研发、生产和销售，产品涵盖绝缘材料、屏蔽材料及护套材料，主要包括XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体材料、UL系列材料及通用PVC材料共六大系列、数百个品种，广泛运用于电力（风力、火力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域。公司是国内电缆行业少数通过美国UL检验机构产品安全认证的企业之一，同时也是一家集美标、德标和日标于一体的汽车电线绝缘料合格供应商。2016年第一季度公司主营业务收入较去年同期有所增长，主要是因为公司产品销量增加导致，其中XLPE绝缘材料营业收入较去年同期增长38%。但由于行业竞争的加强，为保持产品的市场占有率，公司仍然采取积极的营销策略，故公司产品的毛利率较去年有小幅下滑，同时，随着公司2015年对外投资苏州工讯、上海捷报、德威保理，导致公司2016年第一季度管理费用较去年同期有所增加，从而使得公司2016年第一季度归属于上市公司股东的净利润为12,374,419.57元，比去年同期略有减少。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
□适用√不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
□适用√不适用
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
□适用√不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
报告期内，随着公司产能的不断释放，公司认真做好公司的主营业务，不断提高公司产品的市场占有率，销售范围进一步扩大，营业收入较去年同期有不错的增长。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
第四节重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中|||||||
|所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||周建明及其||||
||||兄弟周建良||||
||||承诺，首发||||
||||限售三十六||||
||||个月期满||||
||||后，在周建||||
||||明于公司任||||
||||职期间，每||||
||||年转让的股||||
||周建明先||||||
|||股份转让承|份不超过本|2012年6月||正常履行|
||生、周建良||||长期||
|||诺|人直接或者|1日||中|
||先生||||||
||||间接持有公||||
||||司股份总数||||
||||的25%，且||||
|首次公开发行或再融资时所作承|||||||
||||在离职后半||||
|诺|||||||
||||年内，不转||||
||||让本人直接||||
||||或者间接持||||
||||有的公司股||||
||||份。||||
||||"本公司作||||
||||为合规投资||||
||||者参与江苏||||
||||德威新材料||||
||苏州德威投|股份限售承||2016年04||正常履行|
||||股份有限公||三十六个月||
||资有限公司|诺||月15日||中|
||||司（股票代||||
||||码300325，||||
||||股票简称||||
||||“德威新||||
||
|-|
|材”）非公开|
|发行股票，|
|根据《创业|
|板上市公司|
|证券发行管|
|理暂行办|
|法》等相关|
|规定，本公|
|司郑重承|
|诺：自德威|
|新材本次非|
|公开发行新|
|增股票上市|
|首日起三十|
|六个月内不|
|进行转让。|
|本公司作为|
|合规投资者|
|参与认购江|
|苏德威新材|
|料股份有限|
|公司（股票|
|代码|
|300325，股|
|票简称“德|
|威新材”）非|
|公开发行股|
|票，根据《创|
|业板上市公|
|司证券发行|
|管理暂行办|
|法》等相关|
|规定，本公|
|司申请在德|
|威新材本次|
|非公开发行|
|过程中认购|
|的德威新材|
|股票进行锁|
|定处理，锁|
|定期自德威|
|新材本次非|
|公开发行新|
|增股票上市|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首日起满三||||
|||十六个月。"||||
|||"本公司作||||
|||为合规投资||||
|||者参与江苏||||
|||德威新材料||||
|||股份有限公||||
|||司（股票代||||
|||码300325，||||
|||股票简称||||
|||“德威新||||
|||材”）非公开||||
|||发行股票，||||
|||根据《创业||||
|||板上市公司||||
|||证券发行管||||
|||理暂行办||||
|||法》等相关||||
|||规定，本公||||
|||司郑重承||||
|||诺：自德威||||
|拉萨经济技||新材本次非||||
|术开发区香|股份限售承|公开发行新|2016年04||正常履行|
|||||三十六个月||
|塘投资管理|诺|增股票上市|月15日||中|
|有限公司||首日起三十||||
|||六个月内不||||
|||进行转让。||||
|||本公司作为||||
|||合规投资者||||
|||参与认购江||||
|||苏德威新材||||
|||料股份有限||||
|||公司（股票||||
|||代码||||
|||300325，股||||
|||票简称“德||||
|||威新材”）非||||
|||公开发行股||||
|||票，根据《创||||
|||业板上市公||||
|||司证券发行||||
|||管理暂行办||||
|||法》等相关||||
|||规定，本公||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司申请在德||||
|||威新材本次||||
|||非公开发行||||
|||过程中认购||||
|||的德威新材||||
|||股票进行锁||||
|||定处理，锁||||
|||定期自德威||||
|||新材本次非||||
|||公开发行新||||
|||增股票上市||||
|||首日起满三||||
|||十六个月。"||||
|||"本人作为||||
|||合规投资者||||
|||参与江苏德||||
|||威新材料股||||
|||份有限公司||||
|||（股票代码||||
|||300325，股||||
|||票简称“德||||
|||威新材”）非||||
|||公开发行股||||
|||票，根据《创||||
|||业板上市公||||
|||司证券发行||||
|||管理暂行办||||
|||法》等相关||||
||股份限售承||2016年04||正常履行|
|李日松||规定，本人||三十六个月||
||诺||月15日||中|
|||郑重承诺：||||
|||自德威新材||||
|||本次非公开||||
|||发行新增股||||
|||票上市首日||||
|||起三十六个||||
|||月内不进行||||
|||转让。||||
|||本人作为合||||
|||规投资者参||||
|||与认购江苏||||
|||德威新材料||||
|||股份有限公||||
|||司（股票代||||
|||码300325，||||
||||
|-|-|-|
|||股票简称|
|||“德威新|
|||材”）非公开|
|||发行股票，|
|||根据《创业|
|||板上市公司|
|||证券发行管|
|||理暂行办|
|||法》等相关|
|||规定，本人|
|||申请在德威|
|||新材本次非|
|||公开发行过|
|||程中认购的|
|||德威新材股|
|||票进行锁定|
|||处理，锁定|
|||期自德威新|
|||材本次非公|
|||开发行新增|
|||股票上市首|
|||日起满三十|
|||六个月。"|
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当|||
|详细说明未完成履行的具体原因|无||
|及下一步的工作计划|||
二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||30,589.61|||本季度投入募集资金总额|||0|||
||||||||项目||截止||项目|
||是否||||截至|||||||
||||调整|||截至期|达到||报告||可行|
||已变|募集资||本报|期末|||||是否||
||||后投|||末投资|预定|本报告|期末||性是|
|承诺投资项目和|更项|金承诺||告期|累计|||||达到||
||||资总|||进度|可使|期实现|累计||否发|
|超募资金投向|目(含|投资总||投入|投入|||||预计||
||||额|||(3)＝|用状|的效益|实现||生重|
||部分|额||金额|金额|||||效益||
||||(1)|||(2)/(1)|态日||的效||大变|
||变更)||||(2)|||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2014|||||
|年产1.8万吨新型|||||||||||||
||||19,186.|19,1||19,82|103.31|年03||2309.|||
|环保电缆料产品||否|||0||||338.74||否|否|
||||5|86.5||2.51|%|月31||25|||
|项目|||||||||||||
|||||||||日|||||
|承诺投资项目小|||19,186.|19,1||19,82||||2309.|||
|||--|||0||--|--|338.74||--|--|
|计|||5|86.5||2.51||||25|||
|超募资金投向|||||||||||||
|||||||||2016|||||
|||||11,4|||||||||
|安徽滁州德威新|||11,411.2|||11,42|100.16|年04|||||
|||否||11.2|0||||/|/|/|否|
|材料有限公司|||8|||9.17|%|月30|||||
|||||8|||||||||
|||||||||日|||||
|||||11,4|||||||||
|超募资金投向小|||11,411.2|||11,42|||||||
|||--||11.2|0||--|--|||--|--|
|计|||8|||9.17|||||||
|||||8|||||||||
|||||30,5|||||||||
||||30,597.|||31,25||||2309.|||
|合计||--||97.7|0||--|--|338.74||--|--|
||||78|||1.68||||25|||
|||||8|||||||||
|未达到计划进度|||||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||||
|||募投项目实现效益与承诺效益存在一定差异，主要原因系募投项目收入额、毛利率未能达到预期。|||||||||||
|况和原因（分具体|||||||||||||
|项目）|||||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||||
|重大变化的情况||无|||||||||||
|说明|||||||||||||
|超募资金的金额、||适用|||||||||||
|用途及使用进展|公司共收到超募资金 11,411.28 万元，截止 2016年 3 月 31 日，安徽滁州德威新材料有限公司使用超募资金用于购买土地、建造厂房和购置设备。该公司正处于建设阶段，尚未投产经营。||||||||||||
|情况|||||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||||
|目实施地点变更||不适用|||||||||||
|情况|||||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||||
|目实施方式调整||不适用|||||||||||
|情况|||||||||||||
|募集资金投资项||适用|||||||||||
|目先期投入及置|2012 年公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为 4,026.08 万元。||||||||||||
|换情况|||||||||||||
|用闲置募集资金|||||||||||||
|暂时补充流动资||不适用|||||||||||
|金情况|||||||||||||
|||
|-|-|
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集||
||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|不存在需要说明的问题和情况。|
|题或其他情况||
三、其他重大事项进展情况
√适用□不适用
1、贵州特车公司在军民品各领域具有深厚的产业基础。为推进公司产品在军用特种装备（专用车）、新能源汽车以及旅游用高档房车等具有核心竞争力产品的应用，优化公司产业链和价值链，公司于 2015年 9月 2日与航天汽车签订了《关于中国航天汽车有限责任公司与江苏德威新材料股份有限公司战略合作之框架合作协议》。（详见公告编号：2015-076）2、2015年 12月 20日，公司与中国航天汽车有限责任公司、宁波信达凯利股权投资合伙企业(有限合伙)签订三方《战略合作之意向合作协议》。（详见公告编2015-112）
3、为了公司在军工新能源汽车领域整体布局及提高在新兴技术领域的投资能力，更大范围内寻求军工新能源汽车领域有重大意义的并购及投资标的,为公司下一步打通和整合军工新能源汽车产业链打好基础，同时借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司发展扩张的步伐，以及分享快速发展的并购投资市场的回报，公司于 2015年 12月 29日与深圳前海互兴资产管理有限公司签署《投资顾问协议》。（详见公告编号：2015-115）
4、2015年11月18日，德威新材第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《激励计划（草案）》，并于其后的2个交易日内公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
5、2015年12月18日，德威新材2015年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。
6、2016年1月5日，德威新材第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。截止至本报告期末，公司尚未完成股票激励计划授予程序。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
公司的利润分配政策为:
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2016年4月7日第五届董事会第八次会议决定公司拟以截止 2016年 4月公司完成非公开发行后的总股本 400,428,954股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.4元人民币（含税），共计派送现金红利 16,017,158.16元。2016年5月5日，公司将在2015年度股东大会审议上述利润分配方案。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：江苏德威新材料股份有限公司
2016年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|969,843,809.21|446,758,048.08|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|366,370,553.52|267,169,273.15|
|应收账款|525,100,704.33|525,151,628.38|
|预付款项|47,969,033.66|22,253,553.94|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|10,116,744.31|7,492,938.19|
|买入返售金融资产|||
|存货|319,458,764.33|195,678,575.31|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|15,643,876.60|22,113,876.60|
|流动资产合计|2,254,503,485.96|1,486,617,893.65|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|27,438,750.00|27,438,750.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|216,117,427.06|222,104,351.90|
|在建工程|317,590,871.31|314,526,341.80|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|76,582,968.58|77,668,481.97|
|开发支出|||
|商誉|10,501,084.48|10,501,084.48|
|长期待摊费用|343,927.24|366,643.06|
|递延所得税资产|2,254,629.44|2,383,463.40|
|其他非流动资产|6,131,452.87|6,131,452.87|
|非流动资产合计|656,961,110.98|661,120,569.48|
|资产总计|2,911,464,596.94|2,147,738,463.13|
|流动负债：|||
|短期借款|526,579,744.68|426,640,543.03|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|562,535,181.93|513,357,070.44|
|应付账款|98,233,894.83|124,346,149.42|
|预收款项|3,549,117.42|8,548,473.46|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|82,300.00|406,137.00|
|应交税费|3,807,874.98|9,223,663.44|
||||
|-|-|-|
|应付利息||970,798.17|
|应付股利|||
|其他应付款|59,447,592.98|13,104,205.84|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|24,930,750.00|25,111,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,279,166,456.82|1,121,708,040.80|
|非流动负债：|||
|长期借款|166,042,100.00|166,042,100.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|5,527,666.66|5,527,666.66|
|递延所得税负债|138,556.07|138,556.07|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|171,708,322.73|171,708,322.73|
|负债合计|1,450,874,779.55|1,293,416,363.53|
|所有者权益：|||
|股本|400,428,954.00|320,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|630,612,251.19|116,801,208.35|
|减：库存股|||
|其他综合收益|409,573.49|452,737.14|
|专项储备|||
||||
|-|-|-|
|盈余公积|42,549,983.06|42,549,983.06|
|一般风险准备|||
|未分配利润|354,219,547.35|341,845,127.78|
|归属于母公司所有者权益合计|1,428,220,309.09|821,649,056.33|
|少数股东权益|32,369,508.30|32,673,043.27|
|所有者权益合计|1,460,589,817.39|854,322,099.60|
|负债和所有者权益总计|2,911,464,596.94|2,147,738,463.13|
法定代表人：周建明 主管会计工作负责人：陆仁芳 会计机构负责人：万晨清2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|939,213,931.87|415,781,150.22|
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|282,254,914.52|235,991,299.79|
|应收账款|455,472,031.88|469,183,896.14|
|预付款项|32,682,586.37|15,979,284.27|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|134,201,300.84|88,346,546.45|
|存货|288,136,034.95|160,420,600.24|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|2,131,960,800.43|1,385,702,777.11|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|27,438,750.00|27,438,750.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|204,068,331.94|204,068,331.94|
|投资性房地产|||
||||
|-|-|-|
|固定资产|201,887,635.41|207,198,607.87|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|12,182,361.29|12,271,428.53|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|1,589,437.24|1,718,271.20|
|其他非流动资产|100,000.00|100,000.00|
|非流动资产合计|447,266,515.88|452,795,389.54|
|资产总计|2,579,227,316.31|1,838,498,166.65|
|流动负债：|||
|短期借款|497,190,531.86|397,251,330.21|
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|540,311,306.91|512,136,268.44|
|应付账款|88,572,432.06|117,962,393.39|
|预收款项|2,556,332.81|7,313,075.26|
|应付职工薪酬|||
|应交税费|2,596,964.40|5,829,488.26|
|应付利息||617,313.07|
|应付股利|||
|其他应付款|53,327,979.23|9,285,376.46|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|540,750.00|721,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,185,096,297.27|1,051,116,245.09|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|5,527,666.66|5,527,666.66|
|递延所得税负债|138,556.07|138,556.07|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|5,666,222.73|5,666,222.73|
|负债合计|1,190,762,520.00|1,056,782,467.82|
|所有者权益：|||
|股本|400,428,954.00|320,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|630,612,251.19|116,801,208.35|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|42,549,983.06|42,549,983.06|
|未分配利润|314,873,608.06|302,364,507.42|
|所有者权益合计|1,388,464,796.31|781,715,698.83|
|负债和所有者权益总计|2,579,227,316.31|1,838,498,166.65|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|433,593,927.93|308,367,405.79|
|其中：营业收入|433,593,927.93|308,367,405.79|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|419,185,575.54|295,538,150.55|
||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|387,159,535.34|266,957,206.82|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净|||
|额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|489,642.23|466,489.27|
|销售费用|7,014,311.04|7,323,514.11|
|管理费用|15,899,249.97|11,159,712.50|
|财务费用|9,428,049.24|9,056,495.80|
|资产减值损失|-805,212.28|574,732.05|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|||1,025,500.57|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,408,352.39|13,854,755.81|
|加：营业外收入|295,909.72|2,043,284.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|20,000.03|20,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||14,684,262.08|15,878,039.81|
|填列）|||
|减：所得税费用|2,613,377.48|2,792,227.93|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|12,070,884.60|13,085,811.88|
|归属于母公司所有者的净利润|12,374,419.57|12,411,498.59|
|少数股东损益|-303,534.97|674,313.29|
|六、其他综合收益的税后净额|-43,163.65|29,928.00|
|归属母公司所有者的其他综合收|||
||-43,163.65|29,928.00|
|益的税后净额|||
||||
|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||-43,163.65|29,928.00|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收|||
|益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-43,163.65|29,928.00|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|七、综合收益总额|12,027,720.95|13,115,739.88|
|归属于母公司所有者的综合收|||
||12,331,255.92|12,441,426.59|
|益总额|||
|归属于少数股东的综合收益总|||
||-303,534.97|674,313.29|
|额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.03|0.04|
|（二）稀释每股收益|0.03|0.04|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：周建明 主管会计工作负责人：陆仁芳 会计机构负责人：万晨清4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|383,028,852.18|250,309,136.32|
||||
|-|-|-|
|减：营业成本|346,307,682.36|220,973,029.50|
|营业税金及附加|358,338.16|205,909.69|
|销售费用|5,299,997.37|4,888,860.41|
|管理费用|9,115,814.88|7,039,429.57|
|财务费用|8,416,699.93|7,658,985.12|
|资产减值损失|-805,212.28|574,732.05|
|加：公允价值变动收益（损失|||
|以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”|||
|||1,023,654.00|
|号填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填|||
||14,335,531.76|9,991,843.98|
|列）|||
|加：营业外收入|295,909.72|2,043,284.00|
|其中：非流动资产处置利|||
|得|||
|减：营业外支出|20,000.00|20,000.00|
|其中：非流动资产处置损|||
|失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”|||
||14,611,441.48|12,015,127.98|
|号填列）|||
|减：所得税费用|2,102,340.84|1,562,511.29|
|四、净利润（净亏损以“－”号填|||
||12,509,100.64|10,452,616.69|
|列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益|||
|的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计|||
|划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单|||
|位不能重分类进损益的其他综合收|||
|益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单|||
|位以后将重分类进损益的其他综合|||
|收益中享有的份额|||
||||
|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|12,509,100.64|10,452,616.69|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.03|0.03|
|（二）稀释每股收益|0.03|0.03|
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
||462,109,522.25|364,904,855.27|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||68,358,390.15|50,790,136.82|
|金|||
|经营活动现金流入小计|530,467,912.40|415,694,992.09|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||614,841,655.49|354,331,903.43|
|金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||13,920,318.25|10,160,517.76|
|现金|||
|支付的各项税费|12,660,979.83|11,066,839.14|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||90,967,056.72|63,063,159.22|
|金|||
|经营活动现金流出小计|732,390,010.29|438,622,419.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-201,922,097.89|-22,927,427.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||1,025,500.57|
|处置固定资产、无形资产和其|||
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计||1,025,500.57|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||12,091,676.96|20,678,766.64|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||||
|-|-|-|
|金|||
|投资活动现金流出小计|12,091,676.96|20,678,766.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,091,676.96|-19,653,266.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|594,339,619.48||
|其中：子公司吸收少数股东投|||
|资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|267,318,630.97|204,920,292.91|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||45,632,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|907,290,250.45|204,920,292.91|
|偿还债务支付的现金|167,379,429.32|156,206,052.41|
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||11,731,610.95|9,452,615.76|
|付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东|||
|的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||1,660,377.36||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|180,771,417.63|165,658,668.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|726,518,832.82|39,261,624.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
||-308,415.33|-44,682.74|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|512,196,642.64|-3,363,751.53|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||380,780,833.98|315,693,066.52|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|892,977,476.62|312,329,314.99|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|||
||410,045,870.62|323,825,864.21|
|金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|68,341,056.51|50,693,377.60|
||||
|-|-|-|
|金|||
|经营活动现金流入小计|478,386,927.13|374,519,241.81|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||543,890,257.26|331,516,876.01|
|金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||9,871,880.57|7,332,183.29|
|现金|||
|支付的各项税费|6,659,635.77|6,749,258.26|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||132,853,961.88|56,427,656.60|
|金|||
|经营活动现金流出小计|693,275,735.48|402,025,974.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-214,888,808.35|-27,506,732.35|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||1,023,654.00|
|处置固定资产、无形资产和其|||
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计||1,023,654.00|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||2,703,052.05|2,023,387.75|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|2,703,052.05|2,023,387.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,703,052.05|-999,733.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|594,339,619.48||
|取得借款收到的现金|267,318,630.97|190,043,292.91|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||45,632,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|907,290,250.45|190,043,292.91|
||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|167,379,429.32|156,206,052.41|
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||8,024,157.74|8,159,861.45|
|付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||1,660,377.36||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|177,063,964.42|164,365,913.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|730,226,286.03|25,677,379.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
||-305,599.46|-44,682.74|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|512,328,826.17|-2,873,769.79|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||349,919,337.12|301,370,608.14|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|862,248,163.29|298,496,838.35|
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。 | {
"source": "announcement"
} |
木林森股份有限公司
2015年半年度报告
2015年 08月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主管人员)徐金华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
2015半年度报告 ................................................................................................................................. 2第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5第二节公司简介 ................................................................................................................................ 7第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 30第五节重要事项 .............................................................................................................................. 35第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 38第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 39第九节财务报告 .............................................................................................................................. 40第十节备查文件目录 .................................................................................................................... 146
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券交易所|指|木林森股份有限公司|
|报告期内|指|2015年1月1日至2015年6月30日|
|报告期末|指|2015年6月30日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
第二节公司简介
一、公司简介
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|木林森|股票代码|002745|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|木林森股份有限公司|||
|公司的中文简称（如有）|木林森|||
|公司的外文名称（如有）|MLS Co.,Ltd|||
|公司的外文名称缩写（如有）|MLS|||
|公司的法定代表人|孙清焕|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|赖爱梅|旷建平|
|联系地址|广东省中山市小榄镇木林森大道1号|广东省中山市小榄镇木林森大道1号|
|电话|0760-87803366|0760-87803366|
|传真|0760-87803399|0760-87803399|
|电子信箱|[email protected]|[email protected]|
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□适用√不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用√不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2014年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||照注册号|||
||2014年07月11|广东省中山市工||||
|报告期初注册|||442000000024530|442000282143869|28214386-9|
||日|商行政管理局||||
||2015年04月16|广东省中山市工||||
|报告期末注册|||442000000024530|442000282143869|28214386-9|
||日|商行政管理局||||
|临时公告披露的指定网站查||||||
|询日期（如有）||||||
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|2,000,468,131.05|1,799,394,006.83|11.17%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|231,696,196.40|250,708,312.37|-7.58%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||229,569,965.72|248,760,258.24|-7.71%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-265,958,429.91|249,947,267.59|-206.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.540|0.630|-14.29%|
|稀释每股收益（元/股）|0.540|0.630|-14.29%|
|加权平均净资产收益率|10.68%|21.61%|-10.93%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|6,639,876,550.98|5,192,696,775.76|27.87%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,488,311,377.43|1,468,780,820.50|69.41%|
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,278,870.81||
||||
|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|3,072,714.68||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|340,475.24||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|600,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|91,602.69||
|减：所得税影响额|666,534.22||
|少数股东权益影响额（税后）|33,156.90||
|合计|2,126,230.68|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2015年上半年，LED行业正在经历着冰火两重天的境遇。面对国内经济下行的压力，LED行业竞争尤显激烈。LED照明产品价格的不断下行正持续压挤着众多LED企业的生存空间，而通用照明及LED小间距屏幕市场需求的高速增长同时又为LED全产业链带来不一样的机遇。
LED通用照明及LED小间距屏幕市场的旺盛需求，促使LED行业各种新技术如雨后春笋，智能照明、创新应用纷至沓来，而行业洗牌、强者恒强的格局调整持续火热。同时，在以“一带一路”为首的国家产业政策扶持及在整个半导体产业链逐渐由台韩向大陆转移的背景下，我国的LED行业正面临新的巨大发展机遇。
2015年上半年，公司持续进行LED产品的市场开拓，加强LED照明应用产品的市场开发力度，强化营销网络和销售渠道的建设，不断提升公司的品牌知名度。
2015年上半年，公司实现营业收入2,000,468,131.05元，同比上年增长11.17%，实现利润总额274,023,989.19元，同比下降 7.74%；归属于上市公司股东的净利润231,696,196.40元，同比下降7.58%。
二、主营业务分析
概述
报告期内公司主营业务及其结构、主营业务成本构成均未发生重大变化。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
|营业收入|2,000,468,131.05|1,799,394,006.83|11.17%||
|营业成本|1,464,505,042.07|1,255,071,441.07|16.69%||
|销售费用|72,085,278.94|69,630,554.87|3.53%||
|管理费用|143,214,936.29|130,309,961.88|9.90%||
||23,022,007.96|31,253,973.46||系借款利息及票据贴现|
|财务费用|||-26.34%||
|||||利息减少所致|
|所得税费用|41,800,578.18|44,293,535.00|-5.63%||
|研发投入|67,295,147.09|64,475,408.83|4.37%||
||-265,958,429.91|249,947,267.59||系上年度扩产增加的采|
|经营活动产生的现金流||||购支出及一年期应付票|
||||-206.41%||
|量净额||||据结算在今年到期解付|
|||||所致|
|投资活动产生的现金流|-305,952,784.76|-114,095,195.40||系公司扩大产能，设备|
||||168.16%||
|量净额||||投资增加所致|
|筹资活动产生的现金流|1,039,264,058.60|-112,925,847.97||系公司公开发行股份募|
||||-1020.31%||
|量净额||||集资金所致|
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增|466,907,952.09|21,304,752.64||系公司公开发行股份募|
||||2,091.57%||
|加额||||集资金所致|
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用√不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□适用√不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
（1）技术研发及产品创新方面：加快研发中心建设，建立健全技术研发机制，完善产品创新体系；同时加强与国内著名高校及科研院所的合作，使新科研成果能迅速转化为公司生产力，形成研发成果产业化的快速转换机制，从而带动产品不断创新升级。公司进一步加大了研发建设与LED封装产品生产所需原材料如支架、环氧树脂等供应相配套的生产线，整合原材料产业链，提高生产效率，提升产品品质，形成规模效应、成本效应，巩固公司在产业链整合方面的领先地位；提升了 LampLED产品技术水平，进一步优化了生产工艺；加大了SMDLED及功率型LED产品的投入，完善封装产品线；研发出适合时代潮流、品质优良、具有较高竞争力的LED应用产品等。2015年上半年，公司取得授权专利47项，其中发明专利4项，实用新型专利35项，外观专利8项。
（2）市场开发及营销网络建设方面：公司作为国内LED封装行业先进企业之一，已具有较高的行业知名度。公司在稳定现有客户合作关系基础上，进一步加强国内及国际市场的营销力度，2015年上半年，公司在广西、陕西、甘肃等地设立销售子公司，进一步完善公司的销售网络。同时加大力度引进优秀销售人才，建立健全了激励考核机制，2015年上半年，公司聘请专业的培训讲师，为公司的销售人才进行集中培训，努力为公司打造形成了一支高素质、高效率的营销队伍。
（3）人才发展及企业文化建设方面：公司进一步加强了人力资源管理体系建设，建立健全了人力资源管理制度，为员工招聘、培训、考核及晋级管理提供制度保障。在人才引进途径上实行社会招聘与校园招聘相结合的方式，同时组织各种形式的员工活动在公司营造良好的企业氛围、人文化的企业环境，进一步增强了员工对公司的归宿感和自豪感。
（4）财务成本管理及内部控制方面：财务管理工作进一步提升，财务风险得到有效控制，加强财务预算和成本控制，进一步完善了财务内控制度。
（5）国际化经营方面：公司依托技术研发和产品创新能力，保持了产品品质和成本在国际市场的竞争优势，加强国际交流与合作，提升公司产品生产创新技术，进一步增强了公司产品在国际市场的知名度。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|计算机、通信和|||||||
|其他电子设备制|1,973,849,869.74|1,442,708,877.65|26.91%|11.91%|17.66%|-3.57%|
|造业|||||||
|分产品|||||||
|Lamp LED|495,521,855.81|330,062,077.02|33.39%|-12.27%|-13.80%|1.18%|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|SMD LED|1,125,008,368.72|828,823,599.54|26.33%|24.36%|32.25%|-4.39%|
|LED应用及其他|353,319,645.21|283,823,201.09|19.67%|20.20%|31.20%|-6.74%|
|分地区|||||||
|境内|||||||
|其中：华南地区|971,771,437.15|697,009,309.42|28.27%|11.49%|19.61%|-4.87%|
|华东地区|739,943,406.65|549,628,786.63|25.72%|11.04%|14.38%|-2.17%|
|华中地区|48,187,411.12|35,939,957.05|25.42%|-12.76%|-9.45%|-2.72%|
|华北地区|50,380,691.23|38,885,647.02|22.82%|8.20%|8.51%|-0.22%|
|东北地区|22,003,118.93|17,074,068.89|22.40%|54.90%|66.17%|-5.27%|
|西南地区|27,998,223.46|21,626,819.48|22.76%|44.56%|48.48%|-2.03%|
|西北地区|4,865,248.54|3,747,929.37|22.97%|4.65%|7.44%|-2.00%|
|境外|108,700,332.66|78,796,359.79|27.51%|26.82%|33.32%|-3.54%|
四、核心竞争力分析
1、技术研发优势带动生产工艺的创新
公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，报告期末，公司及子公司已获授权专利数达到209项，在LED封装及应用领域已取得一系列技术成果，具备解决LED封装及应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。
公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名LED封装设备供应商ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了LED封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度降低产品的成本。
2、规模化生产优势
经过多年发展，截止2015年6月30日，公司已拥有年产1,669亿只Lamp /SMDLED封装器件的生产能力，拥有2,050台全自动化固晶机、2,624台全自动焊线机、2,897台全自动分光机、528台全自动荧光粉机等生产设备，公司在扩大LED封装系列产品市场份额同时，逐步向LED应用产业链延伸。首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系,随着国内芯片制造水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。
3、销售渠道及客户优势
公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化直销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市设有20余家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖
全国。
公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了
大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公
司各产品销售额呈现快速增长的良好势头。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□适用√不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
|受托人名||是否关联||委托理财|||报酬确定|||||
||关联关系||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
|称||交易||金额|||方式|||||
|||||||||金额|（如有）||额|
|广发银行||||||||||||
||||||2015年|2015年|预计年化|||||
|股份有限|||保本浮动|||||||||
|||否||4,000|05月21|08月21|利率|0||48.33||
|公司中山|||收益|||||||||
||||||日|日|4.90%|||||
|分行||||||||||||
|中国建设|||||2015年|2015年|预计年化|||||
||||保本浮动|||||||||
|银行股份||否||5,000|05月13|06月19|利率|5,000||17.74|17.74|
||||收益|||||||||
|有限公司|||||日|日|3.5%|||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中山分行||||||||||
|兴业银行||||||||||
|||||2015年|2015年|预计年化||||
|股份有限||保本浮动||||||||
||否||6,000|04月23|10月16|利率|0|101.30||
|公司中山||收益||||||||
|||||日|日|4.25%||||
|分公司||||||||||
|平安银行||||||||||
|||||2015年|2015年|预计年化||||
|股份有限||保本浮动||||||||
||否||20,000|04月16|07月16|利率|0|229.32||
|公司中山||收益||||||||
|||||日|日|4.65%||||
|分行||||||||||
|平安银行||||||||||
|||||2015年|2015年|预计年化||||
|股份有限||保本浮动||||||||
||否||12,000|05月20|08月19|利率|0|118.36||
|公司中山||收益||||||||
|||||日|日|4.00%||||
|分行||||||||||
|交通银行||||||||||
|||||2015年|2015年|预计年化||||
|股份有限||保本浮动||||||||
||否||10,000|04月30|06月25|利率|10,000|75.18|75.18|
|公司中山||收益||||||||
|||||日|日|4.90%||||
|分行||||||||||
|合计|||57,000|--|--|--|15,000|590.23|92.92|
|委托理财资金来源|||自有资金|||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额|||0|||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如||||||||||
||||2015年04月22日|||||||
|有)||||||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如||||||||||
||||2015年05月15日|||||||
|有)||||||||||
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|87,627|
|报告期投入募集资金总额|45,000|
|已累计投入募集资金总额|87,627|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]193号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,450万股，发行价||
|格为每股21.50元，募集资金总额为95,675.00万元, 募集资金净额为63,936.29万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|已于2015年2月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2015】48390004号《验||
|资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。报告期公司投入募集资金总额45,000万元，以募集资金置换||
|已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币42,627.00 万元，已累计投入募集资金87,627.00万元。||
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|变更项|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|目(含部|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||分变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2015年||||
|Lamp LED产品技术|||||||||||
||否|22,229.67|||22,229.67|100.00%|03月02||是|否|
|改造项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2015年||||
|SMD LED产品技术改|||||||||||
||否|13,249.28|||13,249.28|100.00%|03月02||是|否|
|造项目|||||||||||
||||||||日||||
|LED应用（显示屏、|||||||||||
||||||||2015年||||
|室内外照明灯和灯|||||||||||
||否|4,188.28|||4,188.28|100.00%|03月02||是|否|
|饰）产品技术改造项|||||||||||
||||||||日||||
|目|||||||||||
||||||||2015年||||
|LED产品研发中心技|||||||||||
||否|2,959.77|||2,959.77|100.00%|03月02||是|否|
|术改造项目|||||||||||
||||||||日||||
|补充流动资金|否|45,000|||45,000|100.00%|||是|否|
|承诺投资项目小计|--|87,627|||87,627|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|87,627|0|0|87,627|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|不存在该情况||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不存在该情况||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
||公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015] 48380016号《鉴证报告》，截止2015年3月11日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金42,627.00万元。2015年3月24日经公司第二届董事会第十次会议决议，同意以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币42,627.00万元。||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
||无||||||||||
|用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露|||||||||||
|中存在的问题或其他|无||||||||||
|情况|||||||||||
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
（4）募集资金项目情况
||||
|-|-|-|
|募集资金项目概述|披露日期|披露索引|
|Lamp LED产品技术改造项目|2015年03月25日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||||
|-|-|-|
|SMD LED产品技术改造项目|2015年03月25日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯|||
||2015年03月25日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|饰）产品技术改造项目|||
|LED产品研发中心技术改造项目|2015年03月25日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|补充流动资金|2015年03月25日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||或服务|||||||
||||开发、生|||||||
|吉安市木||||||||||
||||产、销售光|||||||
|林森电子|||||95,634,720.|27,757,460.|51,801,192.|2,740,373||
||子公司|制造业|电器件、组|10800000|||||2,430,555.34|
|科技有限|||||44|54|65|.22||
||||件及其它|||||||
|公司||||||||||
||||电子产品。|||||||
||||生产、加|||||||
||||工、销售：|||||||
||||光电器件、|||||||
||||灯饰产品、|||||||
||||照明产品、|||||||
||||发光二极|||||||
|中山市格||||||||||
||||管产品、电|||||||
|林曼光电|||||65,065,662.|38,887,204.|33,610,289.|2,151,427||
||子公司|制造业|子产品、电|10000000|||||1,602,519.01|
|科技有限|||||65|40|26|.77||
||||子元器件、|||||||
|公司||||||||||
||||灯串；照明|||||||
||||工程设计|||||||
||||与安装；货|||||||
||||物进出口、|||||||
||||技术进出|||||||
||||口。|||||||
||||货物、技术|||||||
||||进出口。设|||||||
||||计、生产、|||||||
|中山市迪|||销售：发光|||||||
||||||1,843,295.8||1,729,321.5|-1,352,65||
|博照明有|子公司|制造业|二极管、液|1000000||514,664.49|||-1,571,443.77|
||||||8||3|9.74||
|限公司|||晶显示器、|||||||
||||LED发光|||||||
||||系列产品|||||||
||||及材料、电|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||子产品、灯|||||||
||||饰；承接：|||||||
||||城市及道|||||||
||||路照明工|||||||
||||程，铝合|||||||
||||金、不锈钢|||||||
||||安装工程，|||||||
||||室内外装|||||||
||||饰工程，园|||||||
||||林绿化工|||||||
||||程。|||||||
||||代理贸易|||||||
||||本公司|||||||
||||LED封装|||||||
||||产品，获得|||||||
|（香港）木||||||||||
||||其他外资|||||||
|林森赛维||||USD||-1,123,083.||||
||子公司|贸易|股东海外||22,458.30|||-6,411.23|-6,411.23|
|视觉有限||||100000||99||||
||||客户资源，|||||||
|公司||||||||||
||||扩大公司|||||||
||||在海外市|||||||
||||场中品牌|||||||
||||知名度。|||||||
||||电子产品、|||||||
||||发光二极|||||||
||||管、LED光|||||||
||||电产品及|||||||
||||配件、灯|||||||
||||饰、液晶显|||||||
||||示屏的研|||||||
|宁波市鄞||||||||||
||||发、销售；|||||||
|州振杰电|||||20,935,410.|3,457,407.6|68,352,459.|450,521.6||
||子公司|贸易|自营或代|500000|||||323,426.61|
|子科技有|||||39|0|48|6||
||||理货物和|||||||
|限公司||||||||||
||||技术的进|||||||
||||出口，但国|||||||
||||家限制经|||||||
||||营或禁止|||||||
||||进出口的|||||||
||||货物和技|||||||
||||术除外。|||||||
|中山市木|||研发、设|||||||
|林森照明|||计、销售：||25,872,397.|20,258,820.|2,959,149.4|-2,053,02||
||子公司|综合||100000000|||||-2,051,021.37|
|工程有限|||液晶显示||91|03|3|1.37||
|公司|||器、显示|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||屏、电子产|||||||
||||品、LED发|||||||
||||光系列产|||||||
||||品、灯饰、|||||||
||||照明产品；|||||||
||||销售：五金|||||||
||||材料，承接|||||||
||||铝合金、不|||||||
||||锈钢、显示|||||||
||||屏安装工|||||||
||||程；承接、|||||||
||||设计、施|||||||
||||工：城市及|||||||
||||道路照明|||||||
||||工程、夜景|||||||
||||灯光工程、|||||||
||||城市绿化|||||||
||||工程；节能|||||||
||||技术研发|||||||
||||服务、合同|||||||
||||能源管理、|||||||
||||照明工程|||||||
||||设计。|||||||
||||电子产品、|||||||
||||发光二极|||||||
||||管、液晶显|||||||
||||示屏、LED|||||||
||||发光产品|||||||
|深圳市木|||及材料、灯|||||||
|林森光显|||饰的销售；||383,204,36||358,211,12|235,229.1||
||子公司|贸易||500000||-139,750.63|||120,888.47|
|科技有限|||LED发光||0.54||4.29|1||
|公司|||系列产品|||||||
||||研发与设|||||||
||||计；国内贸|||||||
||||易，货物及|||||||
||||技术进出|||||||
||||口。|||||||
||||批发兼零|||||||
||||售：LED发|||||||
|福建闽森|||光系列产|||||||
||||||167,588,29|4,811,081.5|302,863,58|5,193,540||
|电子贸易|子公司|贸易|品及材料、|10000000|||||3,877,312.10|
||||||7.15|5|8.70|.59||
|有限公司|||液晶显示|||||||
||||屏、灯具、|||||||
||||电子封装|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||材料；货物|||||||
||||或技术的|||||||
||||进出口业|||||||
||||务。|||||||
||||研发、销|||||||
||||售：发光二|||||||
||||极管、液晶|||||||
|中山市木||||||||||
||||显示器、|||||||
|林森照明|||||319,206,37|11,810,962.|685,595,70|4,572,251||
||子公司|贸易|LED产品、|500000|||||3,397,359.09|
|科技有限|||||6.35|16|5.73|.33||
||||电子产品、|||||||
|公司||||||||||
||||照明灯具；|||||||
||||货物及技|||||||
||||术进出口。|||||||
||||海外销售|||||||
||||平台，主要|||||||
|木林森有|||拓展公司|USD|23,780,951.||7,013,194.2|-7,157,10||
||子公司|贸易||||-525,152.27|||-7,159,150.53|
|限公司|||在海外市|300000|02||9|9.37||
||||场的销售|||||||
||||渠道。|||||||
||||进出口贸|||||||
||||易。研发、|||||||
||||设计、销|||||||
||||售：液晶显|||||||
||||示器、显示|||||||
||||屏、电子产|||||||
||||品、LED系|||||||
||||列产品、灯|||||||
||||饰、照明产|||||||
||||品、五金材|||||||
|中山市木|||料；承接铝|||||||
|林森数码|||合金、不锈||1,804,722.8|1,803,221.8||-16,274.8||
||子公司|综合||3000000|||||-15,134.74|
|灯饰有限|||钢、显示屏||7|7||5||
|公司|||安装工程；|||||||
||||承接、设|||||||
||||计、施工：|||||||
||||城市及道|||||||
||||路照明工|||||||
||||程、夜景灯|||||||
||||光工程、城|||||||
||||市绿化工|||||||
||||程；节能技|||||||
||||术研发服|||||||
||||务、合同能|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||源管理、照|||||||
||||明工程设|||||||
||||计。|||||||
||||研发、设|||||||
||||计、销售：|||||||
||||液晶显示|||||||
||||器、显示|||||||
||||屏、电子产|||||||
||||品、LED系|||||||
||||列产品、灯|||||||
||||饰、照明产|||||||
||||品；销售：|||||||
||||五金材料；|||||||
||||承接铝合|||||||
||||金、不锈|||||||
|中山市木|||钢、显示屏|||||||
||||||13,979,105.|1,777,237.3|21,479,217.|-317,922.||
|林森光电|子公司|综合|安装工程；|1000000|||||-361,722.32|
||||||01|1|78|32||
|有限公司|||承接、设|||||||
||||计、施工：|||||||
||||城市及道|||||||
||||路照明工|||||||
||||程、夜景灯|||||||
||||光工程、城|||||||
||||市绿化工|||||||
||||程；节能技|||||||
||||术研发服|||||||
||||务、合同能|||||||
||||源管理、照|||||||
||||明工程设|||||||
||||计。|||||||
||||发光二极|||||||
||||管、液晶显|||||||
||||示器、发光|||||||
||||二极管显|||||||
||||示屏、发光|||||||
|深圳市美|||二极管模|||||||
|日朗光电|||块、发光二||8,176,608.9|7,625,275.5|2,531,137.6|||
||子公司|综合||10000000||||52,791.12|52,800.75|
|科技有限|||极管照明||5|1|8|||
|公司|||产品及材|||||||
||||料、电子产|||||||
||||品、灯饰、|||||||
||||电子封装|||||||
||||材料的销|||||||
||||售及其他|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国内贸易|||||||
||||经营进出|||||||
||||口业务。城|||||||
||||市及道路|||||||
||||照明工程、|||||||
||||园林绿化|||||||
||||工程电子|||||||
||||商务；发光|||||||
||||二极管、液|||||||
||||晶显示器、|||||||
||||发光二极|||||||
||||管显示屏、|||||||
||||发光二极|||||||
||||管模块、发|||||||
||||光二极管|||||||
||||照明产品|||||||
||||及材料、电|||||||
||||子产品、灯|||||||
||||饰、电子封|||||||
||||装材料的|||||||
||||生产等。|||||||
||||销售：发光|||||||
||||二极管、液|||||||
||||晶显示屏、|||||||
||||LED发光|||||||
||||管系列产|||||||
||||品及材料，|||||||
||||电子产品、|||||||
||||灯饰、电子|||||||
||||封装材料；|||||||
||||道路照明|||||||
|昆山瑞茂|||工程专业|||||||
||||||4,811,582.9||6,263,544.1|-250,834.||
|电子有限|子公司|贸易|承包；夜景|1000000||276,353.32|||-243,834.30|
||||||6||6|30||
|公司|||工程设计|||||||
||||及施工和|||||||
||||承接、绿化|||||||
||||工程施工、|||||||
||||货物及技|||||||
||||术的进出|||||||
||||口业务，国|||||||
||||家限定公|||||||
||||司经营或|||||||
||||禁止进出|||||||
||||口的商品|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||和技术除|||||||
||||外。|||||||
||||销售：发光|||||||
||||二极管、显|||||||
||||示器、LED|||||||
||||系列产品|||||||
||||及材料、电|||||||
|中山市熠||||||||||
||||子产品、灯|||||-211,254.||
|升照明有|子公司|贸易||1000000|590,557.63|72,696.51|498,019.17||-110,991.70|
||||饰、包装材|||||55||
|限公司||||||||||
||||料；承接夜|||||||
||||景设计工|||||||
||||程及施工、|||||||
||||园林绿化|||||||
||||工程施工。|||||||
||||电子、通信|||||||
||||与自动控|||||||
||||制技术研|||||||
||||究、开发；|||||||
||||电子元器|||||||
||||件及组件|||||||
||||制造；电子|||||||
|广州特亚||||||||||
||||元器件批||2,196,641.6|||-237,333.||
|光电科技|子公司|综合||5000000||-64,772.89|||-237,333.42|
||||发；灯具、||3|||42||
|有限公司||||||||||
||||装饰物品|||||||
||||批发；照明|||||||
||||灯具制造；|||||||
||||光电子器|||||||
||||件及其他|||||||
||||电子器件|||||||
||||制造。|||||||
||||生产、销|||||||
||||售：发光二|||||||
||||极管、液晶|||||||
||||显示器、|||||||
||||LED系列|||||||
|中山市木|||产品及其|||||||
||||||96,522,215.|15,679,069.|221,845,43|742,681.3||
|林森电子|子公司|综合|材料、电子|5000000|||||573,203.69|
||||||14|57|3.06|4||
|有限公司|||产品、灯|||||||
||||饰、包装材|||||||
||||料、铝合|||||||
||||金、不锈钢|||||||
||||制品、照明|||||||
||||器具；承接|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||城市及道|||||||
||||路照明工|||||||
||||程施工。|||||||
||||LED发光|||||||
||||系列产品|||||||
||||的生产与|||||||
||||销售；承接|||||||
||||照明工程、|||||||
||||夜景工程、|||||||
||||绿化工程|||||||
||||（须取得|||||||
||||资质证书|||||||
||||后方可经|||||||
|深圳市晶|||营）；LED|||||||
||||||32,661,396.|17,512,630.|14,054,968.|320,985.5||
|典光电有|子公司|综合|显示器、|18000000|||||66,234.28|
||||||83|17|92|1||
|限公司|||LED模块、|||||||
||||LED照明|||||||
||||产品、灯饰|||||||
||||及材料、电|||||||
||||子元器件、|||||||
||||电子封装|||||||
||||材料的销|||||||
||||售及其他|||||||
||||国内贸易，|||||||
||||货物及技|||||||
||||术进出口。|||||||
||||生产、加|||||||
|中山市强||||||||||
||||工：电子元|||||||
|森光电材|||||1,433,349.7||4,265,804.5|-660,885.||
||子公司|制造业|器件、塑料|1000000||677,812.46|||-661,156.92|
|料有限公|||||2||9|59||
||||制品、五|||||||
|司||||||||||
||||金。|||||||
||||销售：液晶|||||||
||||显示屏、电|||||||
||||子产品（不|||||||
||||含电子出|||||||
||||版物）、|||||||
|重庆森庆||||||||||
||||||3,918,041.3||4,497,941.3|-151,183.||
||||LED发光|||||||
|照明有限|子公司|贸易||1000000||762,266.63|||-151,306.37|
||||系列产品、||5||3|72||
|公司||||||||||
||||灯饰、照明|||||||
||||产品、五|||||||
||||金、金属材|||||||
||||料（不含化|||||||
||||学危险|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||品）、建筑|||||||
||||材料（不含|||||||
||||化学危险|||||||
||||品）、装饰|||||||
||||材料（不含|||||||
||||化学危险|||||||
||||品）、钢材、|||||||
||||管件、交|||||||
||||电、普通机|||||||
||||械及配件、|||||||
||||机电产品|||||||
||||（不含汽|||||||
||||车）；从事|||||||
||||建筑相关|||||||
||||业务（取得|||||||
||||相关行政|||||||
||||许可后方|||||||
||||可执业）|||||||
||||（凭相关|||||||
||||资质证书|||||||
||||执业）；节|||||||
||||能技术研|||||||
||||发服务；合|||||||
||||同能源管|||||||
||||理；照明工|||||||
||||程设计。|||||||
||||家装建材、|||||||
||||灯饰照明，|||||||
||||电子、数码|||||||
||||产品、家具|||||||
|深圳市木||||||||||
||||饰品等网|||||||
|林森光电|||||7,102,291.6|2,620,655.8|2,691,144.6|-1,252,07||
||子公司|电商|上销售、网|10000000|||||-1,251,370.25|
|电子商务|||||6|8|6|5.51||
||||上信息咨|||||||
|有限公司||||||||||
||||询、商务咨|||||||
||||询、计算机|||||||
||||网络技术|||||||
||||开发等。|||||||
||||发光二极|||||||
||||管、液晶显|||||||
|江西省木|||示、LED发|||||||
|||||||||-385,778.||
|林森照明|子公司|综合|光系列产|300000000|69,467.12|-695,538.92|||-385,778.92|
|||||||||92||
|有限公司|||品、各类照|||||||
||||明灯具、灯|||||||
||||饰、电子封|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||装材料生|||||||
||||产销售；城|||||||
||||市及道路|||||||
||||照明工程|||||||
||||专业承包、|||||||
||||施工、承接|||||||
||||夜景工程|||||||
||||设计及施|||||||
||||工、绿化工|||||||
||||程施工。|||||||
||||进出口贸|||||||
||||易（凭备案|||||||
||||登记证书|||||||
||||经营）；发|||||||
||||光二极管、|||||||
||||液晶显示、|||||||
||||LED发光|||||||
||||系列产品|||||||
||||及材料、电|||||||
||||子产品、各|||||||
||||类照明灯|||||||
||||具、灯饰、|||||||
||||电子封装|||||||
|江西省木||||||||||
||||材料生产、|||||||
|林森光电|||||131,204,01|68,942,678.|34,514,136.|-1,174,76||
||子公司|综合|销售；城市|300000000|||||-968,008.24|
|科技有限|||||6.70|92|43|4.25||
||||及道路照|||||||
|公司||||||||||
||||明工程专|||||||
||||业承包、施|||||||
||||工；铝合|||||||
||||金、不锈钢|||||||
||||制作；承接|||||||
||||夜景工程|||||||
||||设计及施|||||||
||||工、绿化工|||||||
||||程施工；节|||||||
||||能技术研|||||||
||||发服务、合|||||||
||||同能源管|||||||
||||理。|||||||
||||照明灯具|||||||
|江苏木林|||及配件、|||||||
||||||8,874,858.8|1,506,772.0|14,295,524.|677,498.3||
|森照明有|子公司|贸易|LED灯、电|10000000|||||506,772.05|
||||||8|5|96|8||
|限公司|||子产品、家|||||||
||||用电器、五|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金产品的|||||||
||||销售；自营|||||||
||||和代理各|||||||
||||类商品及|||||||
||||技术的进|||||||
||||出口业务。|||||||
||||电气设备、|||||||
||||家用电器、|||||||
||||五金交电、|||||||
|安徽木林||||||||||
||||电线电缆、|||||||
|森照明电|||||8,878,623.0|1,253,474.6|4,403,047.2|340,964.5||
||子公司|贸易|中央空调、|10000000|||||253,474.62|
|器有限公|||||4|2|8|1||
||||办公用品、|||||||
|司||||||||||
||||电子用品、|||||||
||||环境工程|||||||
||||设备销售。|||||||
||||液晶显示|||||||
||||器、显示|||||||
||||屏、电子产|||||||
||||品、LED发|||||||
||||光系列产|||||||
||||品及照明|||||||
||||产品的研|||||||
||||发设计、销|||||||
||||售；承接各|||||||
|广西南宁||||||||||
||||类铝合金、|||||||
|市木林森||||||||||
||||不锈钢、显|||||||
|好照明器|子公司|贸易||1000000|19,005.20|-1,000.00||-1,000.00|-1,000.00|
||||示屏安装|||||||
|材有限公||||||||||
||||工程、城市|||||||
|司||||||||||
||||及道路照|||||||
||||明工程、园|||||||
||||林緑化工|||||||
||||程的设计、|||||||
||||施工；节能|||||||
||||技术研发|||||||
||||服务，五金|||||||
||||交电的销|||||||
||||售。|||||||
||||液晶显示|||||||
||||器、显示|||||||
|甘肃木林||||||||||
||||屏、电子产|||||||
|森照明有|子公司|贸易||10000000|798,302.05|-5,366.49||-5,366.49|-5,366.49|
||||品、LED发|||||||
|限公司||||||||||
||||光系列产|||||||
||||品及照明|||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||产品的研||||||
||||发、设计、||||||
||||销售；承接||||||
||||各类铝合||||||
||||金、不锈||||||
||||钢、显示屏||||||
||||安装工程、||||||
||||城市及道||||||
||||路照明工||||||
||||程、夜景灯||||||
||||光工程、城||||||
||||市绿化工||||||
||||程的涉及、||||||
||||施工；节能||||||
||||技术研发||||||
||||服务、五金||||||
||||材料的销||||||
||||售。||||||
||||液晶显示||||||
||||器、显示||||||
||||屏、电子产||||||
||||品、LED发||||||
||||光系列产||||||
||||品及照明||||||
||||产品的研||||||
||||发、设计、||||||
||||销售；承接||||||
||||各类铝合||||||
||||金、不锈||||||
|吉林木林|||||||||
||||钢、显示屏||||-53,275.0||
|森照明有|子公司|贸易||10000000|790,046.92|-53,275.00||-53,275.00|
||||安装工程、||||0||
|限公司|||||||||
||||城市及道||||||
||||路照明工||||||
||||程、夜景灯||||||
||||光工程、城||||||
||||市绿化工||||||
||||程的涉及、||||||
||||施工；节能||||||
||||技术研发||||||
||||服务、五金||||||
||||材料的销||||||
||||售。||||||
5、非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末|||||
|||本报告期投||||披露日期（如|披露索引（如|
|项目名称|计划投资总额||累计实际投入|项目进度|项目收益情况|||
|||入金额||||有）|有）|
||||金额|||||
|江西吉安木林||||||||
|森高科技产业|500,000|0|0|0.00%|0|||
|园项目||||||||
|江西新余高新||||||||
|区LED产品生|200,000|7,000|7,000|3.50%|0|||
|产基地项目||||||||
|合计|700,000|7,000|7,000|--|--|--|--|
六、对2015年1-9月经营业绩的预计
2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变||||
||-22%|至|-13%|
|动幅度||||
|2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变||||
||26,000|至|29,000|
|动区间（万元）||||
|2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||33,383.75|||
|元）||||
|业绩变动的原因说明|市场LED产品价格竞争激烈，销售价格大幅下降，致使销售收入同比下降。|||
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内，根据公司2015年5月15日召开的2014年年度股东大会决议，以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），2015年7月1日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2014年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2015年7月9日，除权除息日为2015年7月10日。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||
十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
||||||了解公司生产经营情况及|
|2015年05月28日|公司会议室|实地调研|机构|中山日报社||
||||||未来发展方向、行业情况|
|||||国元证券中山营业|了解公司生产经营情况及|
|2015年05月30日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||部|未来发展方向、行业情况|
|||||国信弘盛投资有限|了解公司生产经营情况及|
|2015年06月04日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||公司|未来发展方向、行业情况|
|||||深圳市架桥投资有|了解公司生产经营情况及|
|2015年06月18日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||限公司|未来发展方向、行业情况|
第五节重要事项
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和规范公司运作，建立健全公司内部控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，进一步提高公司治理水平。
截止报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□适用√不适用
三、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|不适用|不适用||不适用|不适用|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
||不适用|不适用||不适用|不适用|
|诺||||||
|资产重组时所作承诺|不适用|不适用||不适用|不适用|
|||1、避免同业竞||||
|||争的承诺；2、||||
|||流通限制和锁||||
|||定股份的承诺；|2015年02月02||正在严格履行|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|孙清焕|||见承诺内容||
|||3、补缴住房公|日||中|
|||积金的承诺；4、||||
|||股份锁定、减持||||
|||价格的承诺；5、||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||稳定股价预案||||
|||的承诺；6、招||||
|||股书存在虚假||||
|||记载、误导性陈||||
|||述或者重大遗||||
|||漏的承诺；具体||||
|||内容详见公司||||
|||于2015年2月2||||
|||日在巨潮资讯||||
|||网||||
|||（www.cninfo.c||||
|||om.cn）披露的||||
|||《首次公开发||||
|||行股票招股意||||
|||向书》||||
|||1、关于招股说||||
|||明书存在虚假||||
|||记载、误导性陈||||
|||述或者重大遗||||
|||漏方面的承诺；||||
|||2、关于招股书||||
|||存在虚假记载、||||
|||误导性陈述或||||
|||者重大遗漏承||||
||木林森股份有||2015年02月02||正在严格履行|
|||诺的约束措施；||长期有效||
||限公司||日||中|
|||具体内容详见||||
|||公司于2015年||||
|||2月2日在巨潮||||
|||资讯网||||
|||（www.cninfo.c||||
|||om.cn）披露的||||
|||《首次公开发||||
|||行股票招股意||||
|||向书》||||
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
十、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
十一、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十二、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||400,000,0|||||||400,000,0||
|一、有限售条件股份||100.00%|0||||||80.01%|
||00|||||||00||
||400,000,0|||||||400,000,0||
|3、其他内资持股||||||||||
||00|||||||00||
||41,319,80|||||||41,319,80||
|其中：境内法人持股||10.33%||||||||
||0|||||||0||
||358,680,2|||||||358,680,2||
|境内自然人持股||89.67%||||||||
||00|||||||00||
||||44,500,00||||44,500,00|44,500,00||
|二、无限售条件股份||||||||||
||||0||||0|0||
||||44,500,00||||44,500,00|44,500,00||
|1、人民币普通股|||||||||10.01%|
||||0||||0|0||
||400,000,0||44,500,00||||44,500,00|444,500,0||
|三、股份总数||100.00%|||||||100.00%|
||00||0||||0|00||
股份变动的原因
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]193号”文核准，公司于2015年2月完成了公开发行股票并上市事宜,本次公开发行的股份于2015年2月17日在深圳证券交易所上市,自上市首日起,锁定期为公司内部高管锁定期36个月，机构锁定期为12个月。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||报告期末表决权恢复的优先股|||||
|报告期末普通股股东总数||19,123|||||||0||
|||||||股东总数（如有）（参见注8）|||||
|持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况|||||||||||
||||||||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||
|||||报告期末|报告期内||||||
||||||||售条件的|售条件的|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持有的普|增减变动||||||
||||||||普通股数|普通股数|股份状态|数量|
|||||通股数量|情况||||||
||||||||量|量|||
|孙清焕|境内自然人||80.01%|355,660,700|||355,660,700||||
|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|境内非国有法人||3.37%|14,999,900|||14,999,900||||
|天津安兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人||1.80%|7,999,800|||7,999,800||||
|中山市榄芯实业投资有限公司|境内非国有法人||1.65%|7,320,000|||7,320,000||||
|平安财智投资管理有限公司|境内非国有法人||0.90%|4,000,100|||4,000,100||||
|深圳市宝和林光电股份有限公司|境内非国有法人||0.82%|3,666,700|||3,666,700||||
|深圳诠晶光电有限公司|境内非国有法人||0.75%|3,333,300|||3,333,300||||
|中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选股票型证券投资基金|境内非国有法人||0.45%|1,997,948||||1,997,948|||
|易亚男|境内自然人||0.25%|1,098,000|||1,098,000||||
|赖爱梅|境内自然人||0.25%|1,098,000|||1,098,000||||
|战略投资者或一般法人因配售新|||||||||||
|股成为前10名普通股股东的情况|||无||||||||
|（如有）（参见注3）|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||无||||||||
|||||
|-|-|-|-|
|说明||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选股票型证券投资基金|1,997,948|||
|||人民币普通股|1,997,948|
|全国社保基金一零八组合|999,950|人民币普通股|999,950|
|中国银行股份有限公司－嘉实逆向策略股票型证券投资基金|999,936|||
|||人民币普通股|999,936|
|中信证券股份有限公司|615,170|人民币普通股|615,170|
|马元城|536,585|人民币普通股|536,585|
|北京框特投资管理中心（有限合伙）|329,200|||
|||人民币普通股|329,200|
|中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金|276,198|||
|||人民币普通股|276,198|
|段武杰|175,400|人民币普通股|175,400|
|熊晓东|171,420|人民币普通股|171,420|
|厦门国际信托有限公司－鑫融一号新型结构化证券投资集合资金信托计划|161,600|||
|||人民币普通股|161,600|
|前10名无限售条件普通股股东之||||
|间，以及前10名无限售条件普通|未知前10名无限售流通股股东之间、前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是|||
|股股东和前10名普通股股东之间|否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
|关联关系或一致行动的说明||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2014年年报。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2014年年报。
第九节财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：木林森股份有限公司
2015年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,478,051,995.71|1,423,421,366.02|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||269,778.78||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|504,874,782.13|313,932,349.34|
|应收账款|450,960,824.79|377,396,225.40|
|预付款项|22,196,849.95|13,884,449.45|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|8,788,094.61|10,416,995.84|
|买入返售金融资产|||
|存货|627,747,621.34|607,267,937.17|
||||
|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|108,670,392.63|156,169,050.21|
|流动资产合计|4,201,560,339.94|2,902,488,373.43|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|6,000,000.00|6,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|2,269,247,588.89|2,139,652,667.83|
|在建工程|23,594,988.38|9,869,953.99|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|116,798,413.07|112,664,863.38|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|7,809,285.35|9,052,809.62|
|递延所得税资产|14,865,935.35|12,968,107.51|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,438,316,211.04|2,290,208,402.33|
|资产总计|6,639,876,550.98|5,192,696,775.76|
|流动负债：|||
|短期借款|489,108,570.51|584,539,343.38|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|||35,496.46|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|2,088,081,242.50|1,890,617,111.34|
||||
|-|-|-|
|应付账款|936,601,004.45|1,029,845,801.63|
|预收款项|42,537,316.80|32,774,948.88|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|58,643,048.42|59,145,267.90|
|应交税费|44,828,403.69|34,515,368.06|
|应付利息|437,915.28|1,359,028.32|
|应付股利|88,900,000.00||
|其他应付款|41,125,629.29|30,201,720.60|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,790,263,130.94|3,663,034,086.57|
|非流动负债：|||
|长期借款|300,000,000.00||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|3,502,838.00|3,524,054.00|
|预计负债|||
|递延收益|28,272,730.79|29,337,131.50|
|递延所得税负债|67,444.70|99,296.67|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|331,843,013.49|32,960,482.17|
|负债合计|4,122,106,144.43|3,695,994,568.74|
|所有者权益：|||
|股本|444,500,000.00|400,000,000.00|
|其他权益工具|||
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|871,625,887.21|39,391,526.68|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|121,039,301.42|121,039,301.42|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,051,146,188.80|908,349,992.40|
|归属于母公司所有者权益合计|2,488,311,377.43|1,468,780,820.50|
|少数股东权益|29,459,029.12|27,921,386.52|
|所有者权益合计|2,517,770,406.55|1,496,702,207.02|
|负债和所有者权益总计|6,639,876,550.98|5,192,696,775.76|
法定代表人：孙清焕 主管会计工作负责人：易亚男 会计机构负责人：徐金华2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,139,193,709.66|1,266,257,372.56|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|381,507,607.72|280,292,058.88|
|应收账款|700,051,102.48|558,528,510.01|
|预付款项|18,513,021.58|9,850,846.19|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|8,966,891.64|39,210,546.67|
|存货|346,168,462.21|419,500,851.17|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|19,665,106.55|82,074,852.80|
|流动资产合计|3,614,065,901.84|2,655,715,038.28|
||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,000,000.00|6,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|178,665,534.62|169,988,101.15|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,187,696,888.82|2,086,306,546.98|
|在建工程|23,084,248.17|9,517,953.99|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|82,563,964.60|83,657,144.89|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|4,290,852.96|5,601,178.68|
|递延所得税资产|5,052,882.05|3,901,980.77|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,487,354,371.22|2,364,972,906.46|
|资产总计|6,101,420,273.06|5,020,687,944.74|
|流动负债：|||
|短期借款|229,174,880.00|584,539,343.38|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|1,993,860,722.87|1,776,679,994.74|
|应付账款|843,892,939.15|1,063,395,645.75|
|预收款项|11,993,510.81|39,871,508.08|
|应付职工薪酬|11,118,348.47|10,323,246.20|
|应交税费|26,032,031.91|11,812,394.35|
|应付利息|437,915.28|1,359,028.32|
|应付股利|88,900,000.00||
|其他应付款|84,958,038.13|48,632,377.95|
|划分为持有待售的负债|||
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,290,368,386.62|3,536,613,538.77|
|非流动负债：|||
|长期借款|300,000,000.00||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|3,502,838.00|3,524,054.00|
|预计负债|||
|递延收益|7,937,179.47|8,795,824.17|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|311,440,017.47|12,319,878.17|
|负债合计|3,601,808,404.09|3,548,933,416.94|
|所有者权益：|||
|股本|444,500,000.00|400,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|870,864,082.84|38,109,294.32|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|120,930,545.63|120,930,545.63|
|未分配利润|1,063,317,240.50|912,714,687.85|
|所有者权益合计|2,499,611,868.97|1,471,754,527.80|
|负债和所有者权益总计|6,101,420,273.06|5,020,687,944.74|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|2,000,468,131.05|1,799,394,006.83|
|其中：营业收入|2,000,468,131.05|1,799,394,006.83|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,728,670,063.66|1,504,677,459.45|
|其中：营业成本|1,464,505,042.07|1,255,071,441.07|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|11,116,334.90|13,071,436.42|
|销售费用|72,085,278.94|69,630,554.87|
|管理费用|143,214,936.29|130,309,961.88|
|财务费用|23,022,007.96|31,253,973.46|
|资产减值损失|14,726,463.50|5,340,091.75|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||303,167.24|43,945.50|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||37,308.00|-6,678.00|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|272,138,542.63|294,753,814.88|
|加：营业外收入|3,377,423.87|3,763,869.79|
|其中：非流动资产处置利得|16,549.89|67,382.01|
|减：营业外支出|1,491,977.31|1,514,882.20|
|其中：非流动资产处置损失|1,295,420.70|1,266,884.32|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|274,023,989.19|297,002,802.47|
|减：所得税费用|41,800,578.18|44,293,535.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|232,223,411.01|252,709,267.47|
|归属于母公司所有者的净利润|231,696,196.40|250,708,312.37|
||||
|-|-|-|
|少数股东损益|527,214.61|2,000,955.10|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|232,223,411.01|252,709,267.47|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||231,696,196.40|250,708,312.37|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|527,214.61|2,000,955.10|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.540|0.630|
|（二）稀释每股收益|0.540|0.630|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：孙清焕 主管会计工作负责人：易亚男 会计机构负责人：徐金华
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|1,878,874,845.46|1,728,824,139.20|
|减：营业成本|1,423,040,460.45|1,230,934,651.39|
|营业税金及附加|4,340,124.32|8,461,889.73|
|销售费用|41,957,100.26|55,137,399.74|
|管理费用|99,735,882.21|101,023,685.28|
|财务费用|22,062,302.12|31,828,362.15|
|资产减值损失|10,982,010.74|1,435,800.55|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-1,114,795.14|1,552,721.43|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|275,642,170.22|301,555,071.79|
|加：营业外收入|2,821,436.45|2,933,137.19|
|其中：非流动资产处置利得|6,198.04|64,287.78|
|减：营业外支出|476,980.51|1,199,624.38|
|其中：非流动资产处置损失|399,404.91|1,175,556.88|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||277,986,626.16|303,288,584.60|
|列）|||
|减：所得税费用|38,484,073.51|42,574,551.78|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|239,502,552.65|260,714,032.82|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
||||
|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|239,502,552.65|260,714,032.82|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,695,318,404.49|1,814,203,527.92|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|7,523,082.48|1,819,203.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|130,090,049.45|7,957,243.82|
|经营活动现金流入小计|1,832,931,536.42|1,823,979,975.15|
||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,080,237,940.82|490,575,681.74|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||321,719,958.92|242,134,490.41|
|金|||
|支付的各项税费|118,897,437.33|143,538,612.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|700,834,629.26|697,783,923.33|
|经营活动现金流出小计|2,098,889,966.33|1,574,032,707.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-265,958,429.91|249,947,267.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|37,308.00||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||706,136.04|2,604,140.74|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||32,480,981.33|
|投资活动现金流入小计|743,444.04|35,085,122.07|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||157,261,710.28|149,173,639.47|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||6,678.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|149,434,518.52||
|投资活动现金流出小计|306,696,228.80|149,180,317.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-305,952,784.76|-114,095,195.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|956,750,000.00|2,783,226.26|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|||2,783,226.26|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|733,185,790.51|486,222,550.15|
||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|97,146,822.21||
|筹资活动现金流入小计|1,557,148,922.21|489,005,776.41|
|偿还债务支付的现金|482,909,090.00|535,035,551.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||13,001,539.59|65,916,073.38|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|||400,000.00|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|251,907,924.53|980,000.00|
|筹资活动现金流出小计|747,818,554.12|601,931,624.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,039,264,058.60|-112,925,847.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-444,891.84|-1,621,471.58|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|466,907,952.09|21,304,752.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|340,371,881.05|409,988,704.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|807,279,833.14|431,293,457.47|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,557,088,755.46|1,684,564,692.41|
|收到的税费返还|6,699,564.96|364,048.52|
|收到其他与经营活动有关的现金|178,990,839.62|26,656,702.88|
|经营活动现金流入小计|1,742,779,160.04|1,711,585,443.81|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,292,203,975.99|531,611,350.27|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||72,804,971.70|137,002,985.46|
|金|||
|支付的各项税费|54,296,243.81|108,277,386.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|532,971,388.14|682,040,455.35|
|经营活动现金流出小计|1,952,276,579.64|1,458,932,177.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-209,497,419.60|252,653,266.35|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|885,204.86|3,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||1,600,000.00|
||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||8,954,605.26|1,640,155.59|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||32,480,981.33|
|投资活动现金流入小计|9,839,810.12|38,721,136.92|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||119,931,711.87|144,719,547.69|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|10,677,433.47|7,602,308.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|149,417,116.01||
|投资活动现金流出小计|280,026,261.35|152,321,855.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-270,186,451.23|-113,600,718.77|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|956,750,000.00||
|取得借款收到的现金|473,252,100.00|486,222,550.15|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|97,146,822.21||
|筹资活动现金流入小计|1,527,148,922.21|486,222,550.15|
|偿还债务支付的现金|482,909,090.00|535,035,551.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||13,001,539.59|65,516,073.38|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|79,107,924.53|980,000.00|
|筹资活动现金流出小计|575,018,554.12|601,531,624.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|952,130,368.09|-115,309,074.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-135,882.43|-1,568,436.19|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|472,310,614.83|22,175,037.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|243,086,499.74|314,748,001.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|715,397,114.57|336,923,038.32|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||400,00||||||||||||1,496,7|
||||||39,391,||||121,039||908,349|27,921,||
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||02,207.|
||||||526.68||||,301.42||,992.40|386.52||
||00||||||||||||02|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||400,00||||||||||||1,496,7|
||||||39,391,||||121,039||908,349|27,921,||
|二、本年期初余额|0,000.||||||||||||02,207.|
||||||526.68||||,301.42||,992.40|386.52||
||00||||||||||||02|
|三、本期增减变动|44,500||||||||||||1,021,0|
||||||832,234||||||142,796|1,537,6||
|金额（减少以“－”|,000.0||||||||||||68,199.|
||||||,360.53||||||,196.40|42.60||
|号填列）|0||||||||||||53|
|（一）综合收益总|||||||||||231,696|527,214|232,223|
|额|||||||||||,196.40|.61|,411.01|
||44,500|||||||||||||
|（二）所有者投入|||||832,754|||||||490,000|877,744|
||,000.0|||||||||||||
|和减少资本|||||,788.52|||||||.00|,788.52|
||0|||||||||||||
||44,500|||||||||||||
|1．股东投入的普|||||832,754|||||||490,000|877,744|
||,000.0|||||||||||||
|通股|||||,788.52|||||||.00|,788.52|
||0|||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||||||||-88,900,||-88,900,|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||||000.00||000.00|
|1．提取盈余公积||||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-88,900,||-88,900,|
|股东）的分配||||000.00||000.00|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|||-520,42|||520,427||
|（六）其他|||||||
|||7.99|||.99||
||444,50|||1,051,1||2,517,770,406.55|
|||871,625|121,039||29,459,||
|四、本期期末余额|0,000.|||46,188.|||
|||,887.21|,301.42||029.12||
||00|||80|||
上年金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||400,00||||||||||||1,055,5|
||||||39,289,||||76,201,||519,425|20,619,||
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||35,733.|
||||||205.68||||181.67||,779.47|566.90||
||00||||||||||||72|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|||||||
||400,00|||||1,055,5|
|||39,289,|76,201,|519,425|20,619,||
|二、本年期初余额|0,000.|||||35,733.|
|||205.68|181.67|,779.47|566.90||
||00|||||72|
|三、本期增减变动|||||||
|||||250,708|4,384,1|255,092|
|金额（减少以“－”|||||||
|||||,312.37|81.36|,493.73|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总||||250,708|2,000,9|252,709|
|额||||,312.37|55.10|,267.47|
|（二）所有者投入|||||2,783,2|2,783,2|
|和减少资本|||||26.26|26.26|
|1．股东投入的普|||||2,783,2|2,783,2|
|通股|||||26.26|26.26|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||||-400,00|-400,00|
|（三）利润分配|||||||
||||||0.00|0.00|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||-400,00|-400,00|
|股东）的分配|||||0.00|0.00|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||400,00|||||1,310,6|
|||39,289,|76,201,|770,134|25,003,||
|四、本期期末余额|0,000.|||||28,227.|
|||205.68|181.67|,091.84|748.26||
||00|||||45|
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||400,000,||||38,109,29||||120,930,5|912,714|1,471,754|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||4.32||||45.63|,687.85|,527.80|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||400,000,||||38,109,29||||120,930,5|912,714|1,471,754|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||4.32||||45.63|,687.85|,527.80|
|三、本期增减变动||||||||||||
||44,500,0||||832,754,7|||||150,602|1,027,857|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||00.00||||88.52|||||,552.65|,341.17|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||239,502|239,502,5|
|额||||||||||,552.65|52.65|
|（二）所有者投入|44,500,0||||832,754,7||||||877,254,7|
|和减少资本|00.00||||88.52||||||88.52|
|1．股东投入的普|44,500,0||||832,754,7||||||877,254,7|
|通股|00.00||||88.52||||||88.52|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-88,900,|-88,900,0|
|（三）利润分配||||||||||||
|||||||||||000.00|00.00|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||-88,900,|-88,900,0|
|股东）的分配||||000.00|00.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||1,063,3|2,499,611,868.97|
||444,500,|870,864,0|120,930,5|||
|四、本期期末余额||||17,240.||
||000.00|82.84|45.63|||
|||||50||
上年金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||400,000,||||38,109,29||||76,092,42|509,171|1,023,373|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||4.32||||5.88|,610.06|,330.26|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||400,000,||||38,109,29||||76,092,42|509,171|1,023,373|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||4.32||||5.88|,610.06|,330.26|
|三、本期增减变动||||||||||||
|||||||||||260,714|260,714,0|
|金额（减少以“－”||||||||||||
|||||||||||,032.82|32.82|
|号填列）||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总||||260,714|260,714,0|
|额||||,032.82|32.82|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||400,000,|38,109,29|76,092,42|769,885|1,284,087|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|4.32|5.88|,642.88|,363.08|
三、公司基本情况
1、历史沿革
木林森股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由木林森电子有限公司于2010年7月25日以整体变更方式设立的
股份有限公司。2010年 8月 6日，本公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为
442000000024530的《企业法人营业执照》，注册资本人民币12,000万元，股本人民币12,000万元。
2010年9月9日，根据本公司2010年度第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民币1,114.75万元，股本人民币1,114.75万元，变更后的注册资本为人民币13,114.75万元，股本为人民币13,114.75万元。新增注册资本中由中山市小榄镇城建资产经营有限公司认缴491.80万元、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴262.29万元、平安财智投资管理有限公司认缴131.15万元、深圳市宝和林光电股份有限公司认缴120.22万元、深圳诠晶光电有限公司认缴109.29万元。该次变更注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第1064号验资报告验证确认，变更后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|孙清焕|11,661.00|88.92|
|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|491.80|3.75|
|天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|262.29|2.00|
|中山市榄芯实业投资有限公司|240.00|1.83|
|平安财智投资管理有限公司|131.15|1.00|
|深圳市宝和林光电股份有限公司|120.22|0.92|
|深圳诠晶光电有限公司|109.29|0.83|
|赖爱梅|36.00|0.27|
|易亚男|36.00|0.27|
|林文彩|27.00|0.21|
|合 计|13,114.75|100.00|
2013年12月17日，根据本公司2013年第三临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民币26,885.25万元，股本人民币26,885.25万元，变更后的注册资本为人民币40,000.00万元，股本为人民币40,000.00万元。新增注册资本中孙清焕23,905.07万元，占比88.92%；中山市小榄镇城建资产经营有限公司1,008.19万元，占比3.75%；天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）537.69万元，占比2.00%；中山市榄芯实业投资有限公司492.00万元，占比1.83%；平安财智投资管理有限公司268.86万元，占比1.00%；深圳市宝和林光电股份有限公司246.45万元，占比0.92%；深圳诠晶光电有限公司224.04万元，占比0.83%；赖爱梅73.80万元，占比0.27%；易亚男73.80万元，占比0.27%；林文彩55.35万元，占比0.21%。该次变更注册资本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第91650002号验资报告验证确认，变更注册资本后，本公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|孙清焕|35,566.07|88.92|
|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|1,499.99|3.75|
|天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|799.98|2.00|
|中山市榄芯实业投资有限公司|732.00|1.83|
|平安财智投资管理有限公司|400.01|1.00|
|深圳市宝和林光电股份有限公司|366.67|0.92|
|深圳诠晶光电有限公司|333.33|0.83|
|赖爱梅|109.80|0.27|
|易亚男|109.80|0.27|
|林文彩|82.35|0.21|
|合 计|40,000.00|100.00|
2015年1月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]193号）的核准，新增注册资本全部向社会公众公开发行，并于2015年2月17日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002745。新增注册资本以公开发行普通股股票4,450万股的方式募集，股票发行后总股本数为44,450万股，实收股本业经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第48390004号验资报告验证。
法定代表人：孙清焕。
注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号、中山市小榄镇泰丰工业大道中42号之一。
本公司最终控制方是孙清焕先生。
2、所处行业
本公司及子公司（以下简称“本集团”）主要从事半导体光电器件制造业。
3、经营范围
本公司经批准的经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。
4、主要产品
本公司主要产品是LampLED、SMDLED、Display、LED应用等。
本期合并财务报表范围详细情况参见附注（八）“其他主体中的权益”。
1、2014年1-6月
本公司全资子公司木林森有限公司于2014年新设成立子公司WOODFORESTLIGHTING,INC.，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
本公司于2014年3月新设成立子公司中山市强森光电材料有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
本公司于2014年3月新设成立子公司天津市森时代照明科技有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
本公司于2014年3月新设成立子公司重庆森庆照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
本公司于2014年4月新设成立子公司深圳市木林森光电电子商务有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
本公司全资子公司中山市木林森劳务服务有限公司于2014年6月注销，自注销之日起不再纳入合并报表范围。
2、2015年1-6月
本公司于2015年2月新设成立子公司安徽木林森照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
本公司于2014年2月新设成立子公司江苏木林森照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
本公司于2014年5月新设成立子公司甘肃木林森照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
本公司于2014年6月新设成立子公司吉林木林森照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
本公司于2014年6月新设成立子公司广西南宁市木林森好照明器材有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
1、编制基础
本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本集团无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营能力，本集团的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制的。
2、持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团主要从事LED封装及应用产品经营。本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、21“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、27“重大会计判断和估计”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年6月30日的财务状况及2015年1-6月的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、11“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但集团发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计
量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本集团将单项应收款余额占该类应收款项总余额10%（含|
||10%）以上或单项应收款项期末余额在人民币500万元（含|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||500万元）以上的的应收款项确认为单项金额重大的应收款|
||项。|
||本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独|
||测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失|
||的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项|
||组合中进行减值测试。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|其他方法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|20.00%|20.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
|3－4年|100.00%|100.00%|
|4－5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进|
|单项计提坏账准备的理由||
||行减值测试。|
|坏账准备的计提方法|有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值|
||
|-|
|低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：|
|应收关联方款项； 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收|
|款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的|
|应收款项等。|
12、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
原材料、低值易耗品和包装物的购入和发出采用计划成本计价，每月结转相应的材料成本差异；存货发出采用加权平均法核算。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以存货的公允价值为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13、划分为持有待售资产
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融工具”。
共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担
债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合
并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股
份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，集团财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年|1.00%-5.00%|4.75-4.95|
|机器设备|年限平均法|5-10年|1.00%-5.00%|9.50-19.80|
|运输设备|年限平均法|4-5年|1.00%-5.00%|19.00 -24.75|
|办公设备及其他|年限平均法|3-5年|1.00%-5.00%|19.00-33.00|
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本
化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
22、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括房屋装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
25、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计
入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本集团针对不同的销售模式，按照销售管理制度、应收账款管理制度，依据行业特点、产品特性及风险报酬转移时点的不同，制定了相应的收入确认政策，在直销模式方面下：①现金结算客户：本集团根据客户的发货申请及销售订单，收到款后发货，商品出库对方签收已完成商品所有权上的主要风险和报酬的转移，商品出库对方签收作为收入确认时点，确认销售收入的实现。②信用期客户：该交易模式下，本集团依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收并向本集团签署回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，本集团确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户本集团定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种。
在经销模式方面下：本集团根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向发行人签署回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，本集团确认营业收入并结转成本。
另外，本集团与国内大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式的影响，本集团每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验收入库，本集团一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
（3）本集团作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本集团作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）折旧和摊销
本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（4）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（5）所得税
本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（6）预计负债
本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（7）公允价值计量
对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关
假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||应税收入按17%的税率计算销项税，并||
||按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差||
|增值税||17%|
||额计缴增值税。出口收入增值税实行||
||“免、抵、退”政策。||
|营业税|按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。|5%、7%|
||15%、25%；注册在境外的子公司根据当||
|企业所得税||15%、25%|
||地税收法规缴纳企业所得税||
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|木林森股份有限公司|15|
|吉安市木林森电子科技有限公司|15|
|中山市格林曼光电科技有限公司|25|
|中山市迪博照明有限公司|25|
|MLS SELLSYS VISION LTD|16.5|
|宁波市鄞州振杰电子科技有限公司|25|
|中山市木林森照明工程有限公司|25|
|深圳市木林森光显科技有限公司|25|
|泉州市闽森电子贸易有限公司|25|
|||
|-|-|
|中山市木林森照明科技有限公司|25|
|木林森有限公司|16.5|
|中山市木林森数码灯饰有限公司|25|
|昆山瑞茂电子有限公司|25|
|深圳市晶典光电有限公司|25|
|中山市熠升照明有限公司|25|
|广州特亚光电科技有限公司|25|
|深圳市美日朗光电科技有限公司|25|
|中山市木林森光电有限公司|25|
|北京正其和科技发展有限公司|25|
|中山市木林森电子有限公司|25|
|中山市强森光电材料有限公司|25|
|天津市森时代照明科技有限公司|25|
|重庆森庆照明有限公司|25|
|深圳市木林森光电电子商务有限公司|25|
|江西省木林森照明有限公司|25|
|江西省木林森光电科技有限公司|25|
|安徽木林森照明电器有限公司|25|
|江苏木林森照明有限公司|25|
|甘肃木林森照明有限公司|25|
|吉林木林森照明有限公司|25|
|广西南宁市木林森好照明器材有限公司|25|
|深圳市森信光电子有限公司|25|
|宁波市鄞州伟耀电子有限公司|25|
|WOODFOREST LIGHTING,INC.|根据当地税收法规缴纳企业所得税|
2、税收优惠
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|库存现金|795,422.52|452,048.46|
|银行存款|806,484,410.62|339,919,832.59|
|其他货币资金|1,670,772,162.57|1,083,049,484.97|
|合计|2,478,051,995.71|1,423,421,366.02|
|其中：存放在境外的款项总额|3,510,810.91|388,889.62|
其他说明
注：于2015年6月30日，本集团所有权受到限制的货币资金为人民币1,670,772,162.57元（2014年12月31日：人民币 1,083,049,484.97元），主要系银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金、外币结构性存款以及支付宝存款等。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产|269,778.78||
|衍生金融资产|269,778.78||
|合计|269,778.78||
其他说明：
注：衍生金融负债系本集团与金融机构签定的远期结汇/售汇合约。
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|333,165,723.29|263,898,349.73|
|商业承兑票据|171,709,058.84|50,033,999.61|
|合计|504,874,782.13|313,932,349.34|
（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|||
|-|-|
|银行承兑票据|119,455,149.18|
|合计|119,455,149.18|
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|516,550,424.63|0.00|
|商业承兑票据|358,651.00|0.00|
|合计|516,909,075.63|0.00|
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||477,882,||26,922,1||450,960,8|399,519||22,122,89||377,396,22|
|合计提坏账准备的||99.17%||5.63%|||98.27%||5.54%||
||999.70||74.91||24.79|,123.28||7.88||5.40|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||3,982,52||3,982,52|||7,033,2||7,033,213|||
|单独计提坏账准备||0.83%||100.00%|||1.73%||100.00%|0.00|
||2.14||2.14|||13.00||.00|||
|的应收账款|||||||||||
||481,865,||30,904,6||450,960,824.79|406,552||29,156,11||377,396,225.40|
|合计||100.00%||6.41%|||100.00%||7.17%||
||521.84||97.05|||,336.28||0.88|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||471,846,564.22|23,592,328.23|5.00%|
|1年以内小计|471,846,564.22|23,592,328.23|5.00%|
|1至2年|1,958,082.47|391,616.49|20.00%|
|2至3年|2,280,245.64|1,140,122.82|50.00%|
|3年以上|1,798,107.37|1,798,107.37|100.00%|
|合计|477,882,999.70|26,922,174.91|5.63%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,895,377.78元；本期收回或转回坏账准备金额600,000.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|A|600,000.00|银行存款|
|合计|600,000.00|--|
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|2,546,791.61|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|A|货款|2,450,690.86|客户经营状况恶化|管理层批准|否|
|其他零星客户及结||||||
||货款|96,100.75|核销尾款|管理层批准|否|
|算尾款||||||
|合计|--|2,546,791.61|--|--|--|
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备余额|
|A|45,496,969.78|9.44|2,274,848.49|
|B|31,377,787.38|6.51|1,568,889.37|
|C|23,603,960.74|4.90|1,180,198.04|
|D|22,086,571.00|4.58|1,104,328.55|
|E|20,393,377.74|4.23|1,019,668.89|
|合 计|142,958,666.64|29.66|7,147,933.33|
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|22,196,849.95|100.00%|13,169,449.45|94.85%|
|1至2年|||715,000.00|5.15%|
|合计|22,196,849.95|--|13,884,449.45|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|预付账款|占预付账款总额的比例（%）|
|A|4,000,000.00|18.02|
|B|3,472,740.13|15.65|
|C|3,309,438.24|14.91|
|D|1,030,752.00|4.64|
|E|920,000.00|4.14|
||||
|-|-|-|
|合 计|12,732,930.37|57.36|
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|
其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|
其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|9,460,06|91.53%|671,971|. 7.10%|8,788,094|11,179,|92.71%|762,422.5|6.82%|10,416,995.|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计提坏账准备的|6.26||65||.61|418.39||5||84|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||875,000.||875,000.|||879,000||879,000.0|||
|单独计提坏账准备||8.47%||0.00%|0.00||7.61%||100.00%|0.00|
||00||00|||.00||0|||
|的其他应收款|||||||||||
||10,335,0||1,546,97|7.10%|8,788,094.61|12,058,||1,641,422||10,416,995.84|
|合计||100.00%|||||100.00%||13.61%||
||66.26||1.65|||418.39||.55|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||8,480,220.31|424,011.01|5.00%|
|1年以内小计|8,480,220.31|424,011.01|5.00%|
|1至2年|901,601.68|180,320.34|20.00%|
|2至3年|21,207.95|10,603.98|50.00%|
|3年以上|57,036.32|57,036.32|100.00%|
|合计|9,460,066.26|671,971.65|7.10%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-90,450.90元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|||
|-|-|
|实际核销的其他应收款|4,000.00|
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金及押金|7,092,237.68|6,346,177.91|
|出口退税款|253,209.84|606,518.47|
|备用金、代垫款项等非关联方款项|2,989,618.74|5,105,722.01|
|合计|10,335,066.26|12,058,418.39|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|A|保证金|1,676,866.00|1年以内|16.23%|83,843.30|
|B|保证金|1,259,105.00|1年以内|12.18%|62,955.25|
|C|保证金|875,000.00|3年以上|8.47%|875,000.00|
|D|保证金|500,000.00|1年以内|4.84%|25,000.00|
|E|保证金|380,554.00|1年以内|3.68%|19,027.70|
|合计|--|4,691,525.00|--|45.40%|1,065,826.25|
（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|155,490,165.42||155,490,165.42|110,323,095.95||110,323,095.95|
|在产品|185,564,844.64||185,564,844.64|164,871,941.30||164,871,941.30|
|库存商品|293,919,523.07|14,787,057.98|279,132,465.09|336,376,614.15|4,325,440.20|332,051,173.95|
|周转材料|7,560,146.19||7,560,146.19|21,725.97||21,725.97|
|合计|642,534,679.32|14,787,057.98|627,747,621.34|611,593,377.37|4,325,440.20|607,267,937.17|
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加金额|||本期减少金额转回或转销 其他|
||||计提||其他|转回或转销|
|库存商品||4,325,440.20|10,521,289.29|||59,671.51|
|合计||4,325,440.20|10,521,289.29|||59,671.51|
|项 目|计提存货跌价准备的具体依据|||本期转回存货跌价准备的原因||本期转销存货跌价准备的原因|
|原材料|可变现净值低于账面价值差额|||——||——|
|在产品|可变现净值低于账面价值差额|||——||——|
|库存商品|可变现净值低于账面价值差额|||——||以前年度计提了跌价准备的库存商品本期对外销售|
|低值易耗品|可变现净值低于账面价值差额|||——||——|
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
其他说明：
11、划分为持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣增值税|108,492,600.95|156,169,050.21|
|预缴企业所得税|177,791.68||
|合计|108,670,392.63|156,169,050.21|
其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|6,000,000.00|0.00|6,000,000.00|6,000,000.00|0.00|6,000,000.00|
|按成本计量的|6,000,000.00|0.00|6,000,000.00|6,000,000.00|0.00|6,000,000.00|
|合计|6,000,000.00|0.00|6,000,000.00|6,000,000.00|0.00|6,000,000.00|
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|佛山市南|||||||||||
|海区联合|||||||||||
||3,000,000.|||3,000,000.|3,000,000.|||3,000,000.00|||
|广东新光||0.00|0.00|||0.00|0.00||4.73%|0.00|
||00|||00|00||||||
|源产业创|||||||||||
|新中心|||||||||||
|中山市龙|||||||||||
|山污水处|3,000,000.|||3,000,000.|3,000,000.|||3,000,000.00|||
|||0.00|0.00|||0.00|0.00||7.32%|0.00|
|理有限公|00|||00|00||||||
|司|||||||||||
||6,000,000.|||6,000,000.|6,000,000.|||6,000,000.00|||
|合计||0.00|0.00|||0.00|0.00||--||
||00|||00|00||||||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间（个月）|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度||||
其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备及其他|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|432,322,385.45|2,241,767,440.91|12,208,813.17|31,420,671.35|2,717,719,310.88|
|2.本期增加金额|6,385,740.83|285,855,173.13|7,598,454.84|2,845,763.28|302,685,132.08|
|（1）购置|0.00|257,742,913.21|7,598,454.84|2,845,763.28|268,187,131.33|
|（2）在建工程||||||
||6,385,740.83|28,112,259.92|0.00|0.00|34,498,000.75|
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
|增加||||||
|3.本期减少金额|0.00|58,920,175.71|129,208.93|307,119.44|59,356,504.08|
|（1）处置或报||||||
||0.00|4,565,283.85|129,208.93|307,119.44|5,001,612.22|
|废||||||
|转入在建工程|0.00|54,354,891.86|0.00|0.00|54,354,891.86|
|4.期末余额|438,708,126.28|2,468,702,438.33|19,678,059.08|33,959,315.19|2,961,047,938.88|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|57,356,217.94|496,608,803.44|6,808,894.75|17,231,840.52|578,005,756.65|
|2.本期增加金额|10,749,797.96|124,727,542.46|1,359,248.68|3,217,642.54|140,054,231.64|
|（1）计提|10,749,797.96|124,727,542.46|1,359,248.68|3,217,642.54|140,054,231.64|
|3.本期减少金额|0.00|25,776,065.02|92,715.20|451,744.48|26,320,524.70|
|（1）处置或报||||||
||0.00|2,717,771.07|92,715.20|451,744.48|3,262,230.75|
|废||||||
|转入在建工程|0.00|23,058,293.95|||23,058,293.95|
|4.期末余额|68,106,015.90|595,560,280.88|8,075,428.23|19,997,738.58|691,739,463.59|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额|0.00|60,886.40|0.00|0.00|60,886.40|
|2.本期增加金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）计提|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|废||||||
|4.期末余额|0.00|60,886.40|0.00|0.00|60,886.40|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|370,602,110.38|1,873,081,271.05|11,602,630.85|13,961,576.61|2,269,247,588.89|
|2.期初账面价值|374,966,167.51|1,745,097,751.07|5,399,918.42|14,188,830.83|2,139,652,667.83|
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|二期厂房—9栋|24,132,291.29|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—10栋|24,440,164.52|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—宿舍B2栋|11,556,838.69|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—宿舍B3栋|11,710,401.70|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—宿舍B4栋|11,556,838.69|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—宿舍B5栋|11,602,928.89|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—宿舍B6栋|11,710,401.69|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—宿舍B7栋|11,556,838.69|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—宿舍B8栋|11,556,838.69|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—电房|1,840,287.48|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—回收站|81,275.89|2013年完工结转，尚在办理中|
||||
|-|-|-|
|二期厂房—空压机房|1,062,202.23|2013年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—11栋|14,583,904.91|2014年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—12栋|13,362,108.06|2014年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—13栋|14,583,904.91|2014年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—14栋|14,583,904.91|2014年完工结转，尚在办理中|
|二期厂房—15栋|18,196,468.93|2014年完工结转，尚在办理中|
|合 计|208,117,600.17||
其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|设备安装及更新改造|||||||
||20,739,146.58|0.00|20,739,146.58|7,636,112.19|0.00|7,636,112.19|
|厂房改造工程|1,797,119.00|0.00|1,797,119.00|1,175,119.00|0.00|1,175,119.00|
|五桂山一期工程|1,058,722.80|0.00|1,058,722.80|1,058,722.80|0.00|1,058,722.80|
|其 他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|23,594,988.38|0.00|23,594,988.38|9,869,953.99|0.00|9,869,953.99|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|设备安|||||||||||||
|||7,636,112.19|40,863,2|27,760,2||20,739,1|||||||
|装及更|||||0.00||||0.00|0.00|0.00%|其他|
||||94.31|59.92||46.58|||||||
|新改造|||||||||||||
|小榄园|23,755.0||6,385,74|6,385,74|||||||||
|||0.00|||0.00|0.00|100.00%|100.00|0.00|0.00|0.00%|其他|
|区工程|0||0.83|0.83|||||||||
|厂房改||1,175,119.00|974,000.|352,000.||1,797,11|||||||
||||||0.00||||0.00|0.00|0.00%|其他|
|造工程|||00|00||9.00|||||||
|五桂山|||||||||||||
|||1,058,72|0.00|0.00|0.00|1,058,72|||0.00|0.00|0.00%|其他|
|一期工|||||||||||||
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|程||2.80||||2.80|||||||
|其 他||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||0.00|0.00|0.00%|其他|
||23,755.0|9,869,95|48,223,0|34,498,0||23,594,9|||||||
|合计|||||0.00||--|--|0.00|0.00|0.00%|--|
||0|3.99|35.14|00.75||88.38|||||||
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|
其他说明
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件及网站建设费|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|114,874,189.05|536,930.00||7,760,777.27|123,171,896.32|
|2.本期增加金||||||
||5,598,924.64|||190,908.54|5,789,833.18|
|额||||||
|（1）购置|5,598,924.64|||190,908.54|5,789,833.18|
|（2）内部研||||||
|发||||||
|（3）企业合||||||
|并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|120,473,113.69|536,930.00||7,951,685.81|128,961,729.50|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|8,500,927.08|237,624.97||1,768,480.89|10,507,032.94|
|2.本期增加金||||||
||1,231,254.74|26,846.46||398,182.29|1,656,283.49|
|额||||||
|（1）计提|1,231,254.74|26,846.46||398,182.29|1,656,283.49|
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|9,732,181.82|264,471.43||2,166,663.18|12,163,316.43|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金||||||
|额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价|||||
||110,740,931.87|272,458.57|5,785,022.63|116,798,413.07|
|值|||||
|2.期初账面价|||||
||106,373,261.97|299,305.03|5,992,296.38|112,664,863.38|
|值|||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
其他说明：
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|9,052,809.62|1,232,408.78|2,475,933.05|0.00|7,809,285.35|
|合计|9,052,809.62|1,232,408.78|2,475,933.05|0.00|7,809,285.35|
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|42,136,527.86|7,994,754.00|31,139,303.13|6,119,799.50|
|内部交易未实现利润|37,870,696.22|5,680,604.43|31,504,781.32|4,725,717.20|
|可抵扣亏损|||3,177,372.22|794,343.06|
|递延收益|7,937,179.47|1,190,576.92|8,795,824.17|1,319,373.63|
|公允价值变动损益|||35,496.46|8,874.12|
|合计|87,944,403.55|14,865,935.35|74,652,777.30|12,968,107.51|
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|可供出售金融资产公允|||||
||269,778.78|67,444.70|||
|价值变动|||||
|内部交易未实现利润|||661,977.79|99,296.67|
|合计|269,778.78|67,444.70|661,977.79|99,296.67|
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||14,865,935.35||12,968,107.51|
|递延所得税负债||67,444.70||99,296.67|
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|5,163,085.22|4,044,556.90|
|可抵扣亏损|25,011,438.28|17,292,752.56|
|合计|30,174,523.50|21,337,309.46|
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2016年|145,968.76|161,269.17||
|2017年|1,212,366.40|1,260,857.40||
|2018年|3,766,763.61|3,774,460.29||
|2019年|12,242,752.53|12,096,165.70||
|2020年|7,643,586.98|0.00||
|合计|25,011,438.28|17,292,752.56|--|
其他说明：
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|229,933,690.51|243,694,513.38|
|抵押借款|239,000,000.00|319,000,000.00|
|保证借款|20,174,880.00|21,844,830.00|
|合计|489,108,570.51|584,539,343.38|
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|
其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融负债|0.00|35,496.46|
|衍生金融负债||35,496.46|
|合计||35,496.46|
其他说明：
注：衍生金融负债系本集团与金融机构签定的远期结汇/售汇合约。
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票|81,387,710.07|0.00|
|银行承兑汇票|2,006,693,532.43|1,890,617,111.34|
|合计|2,088,081,242.50|1,890,617,111.34|
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付工程、设备及材料款|936,601,004.45|1,029,845,801.63|
|合计|936,601,004.45|1,029,845,801.63|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|A|317,370.22|合同尚未履行完毕|
|B|131,250.00|合同尚未履行完毕|
|合计|448,620.22|--|
其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收商品销售款|42,537,316.80|32,774,948.88|
|合计|42,537,316.80|32,774,948.88|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|59,135,262.71|302,172,770.79|302,693,119.96|58,614,913.54|
|二、离职后福利-设定提|||||
||10,005.19|19,323,504.52|19,305,374.83|28,134.88|
|存计划|||||
|合计|59,145,267.90|321,496,275.31|321,998,494.79|58,643,048.42|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||58,849,552.12|291,886,520.20|292,198,773.74|58,537,298.58|
|补贴|||||
|2、职工福利费||3,733,634.35|3,733,634.35||
|3、社会保险费|7,027.06|4,422,131.95|4,418,111.09|11,047.92|
|其中：医疗保险费|6,088.87|2,889,611.35|2,886,362.02|9,338.20|
|工伤保险费|465.84|1,525,914.71|1,524,670.83|1,709.72|
|生育保险费|472.35|6,605.89|7,078.24||
|4、住房公积金|214,520.00|1,365,655.00|1,580,175.00||
|5、工会经费和职工教育|||||
||64,163.53|764,829.29|762,425.78|66,567.04|
|经费|||||
|合计|59,135,262.71|302,172,770.79|302,693,119.96|58,614,913.54|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|9,161.90|17,836,277.86|17,819,546.80|25,892.96|
|2、失业保险费|843.29|1,487,226.66|1,485,828.03|2,241.92|
|合计|10,005.19|19,323,504.52|19,305,374.83|28,134.88|
其他说明：
本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团分别按员工基本工资的10%至1%不等的比例每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|15,600,233.37|14,590,397.74|
|营业税|23,923.94|17,719.80|
|企业所得税|23,793,182.19|12,389,450.43|
|个人所得税|769,201.22|490,665.35|
|城市维护建设税|1,039,715.56|827,841.82|
||||
|-|-|-|
|教育费附加|930,940.87|794,544.47|
|房产税|1,621,421.22|3,648,944.16|
|土地使用税|284,509.16|531,763.23|
|印花税|208,669.04|894,919.77|
|堤围费|556,607.12|329,121.29|
|合计|44,828,403.69|34,515,368.06|
其他说明：
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|346,248.61|1,359,028.32|
|长期借款应付利息|91,666.67||
|合计|437,915.28|1,359,028.32|
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|
其他说明：
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|88,900,000.00|0.00|
|合计|88,900,000.00||
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收土地转让款|2,068,210.43|2,068,210.43|
|应付保证金及押金|17,177,540.43|4,000,000.00|
|应付运输费、水电费及员工代垫费用等|||
||21,879,878.43|24,133,510.17|
|非关联方款项|||
||||
|-|-|-|
|合计|41,125,629.29|30,201,720.60|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|预收土地转让款|2,068,210.43|预收土地转让款，交易尚未完成|
|合计|2,068,210.43|--|
其他说明
42、划分为持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|300,000,000.00|0.00|
|合计|300,000,000.00||
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
||||||根据粤财工【2012】|
||||||639号文规定，本公|
|高效节能LED智能|||||司收到中山市财政|
|控制绿色照明产品|||||局拨付的高效节能|
||3,480,000.00|0.00|0.00|3,480,000.00||
|技术改造产业化项|||||LED智能控制绿色|
|目|||||照明产品技术改造|
||||||产业化项目专项资|
||||||金|
|区域性两新组织党||||||
||19,054.00|10,000.00|19,054.00|10,000.00||
|员教育款||||||
|妇女直通车专项基||||||
||15,000.00|0.00|2,162.00|12,838.00||
|金||||||
|妇联费用|10,000.00|0.00|10,000.00|0.00||
|合计|3,524,054.00|10,000.00|31,216.00|3,502,838.00|--|
其他说明：
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|29,337,131.50|0.00|1,064,400.71|28,272,730.79|收到财政拨款|
|合计|29,337,131.50|0.00|1,064,400.71|28,272,730.79|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|一、与资产相关|||||||
|递延收益|||||||
|高效大功率高亮|||||||
|度LED照明产品|8,160,000.00|0.00|510,000.00|0.00|7,650,000.00|与资产相关|
|的产业化建设|||||||
|新余市高新区|||||||
|LED产品生产项|20,541,307.33|0.00|205,756.01|0.00|20,335,551.32|与资产相关|
|目投资补助|||||||
|二、与收益相关|||||||
|递延收益|||||||
|木林森LED封装|||||||
|产学研合作科技|13,333.33|0.00|13,333.33|0.00|0.00|与收益相关|
|创新平台|||||||
|高效、低成本室|||||||
|内照明LED关键|||||||
||6,666.67|0.00|6,666.67|0.00|0.00|与收益相关|
|材料及技术的研|||||||
|发与产业化|||||||
|木林森LED封装|||||||
|产学研合作科技|6,666.67|0.00|6,666.67|0.00|0.00|与收益相关|
|创新平台|||||||
|高光效LED封装|||||||
|关键技术创新平|214,285.71|0.00|214,285.71|0.00|0.00|与收益相关|
|台建设|||||||
|高光效高耐候低|||||||
|热阻的LED核心|||||||
||394,871.79|0.00|107,692.32|0.00|287,179.47|与收益相关|
|封装技术攻关及|||||||
|产业化|||||||
|合计|29,337,131.50|0.00|1,064,400.71|0.00|28,272,730.79|--|
其他说明：
注：（1）2012年根据中发改[2012]237号文，本公司收到中山市发展和改革局拨付的关于“高效大功率高亮度LED照明
产品的产业化建设”项目的专项购置长期资产的资金10,200,000.00元，2015年1-6月转入营业外收入510,000.00元。
（2）本公司之子公司江西省木林森光电科技有限公司收到新余高新技术产业开发区拨付的“新余市高新区LED产品生产项目”投资补助20,575,600.00元，2015年1-6月转入营业外收入205,756.01元。
（3）2013年根据粤财教[2012]395号文，本公司收到中山市科学技术局拨付的关于“木林森LED封装产学研合作科技创新平台项目“的资金240,000.00元，2015年1-6月转入营业外收入13,333.33元。
（4）2013年根据粤财教[2012]392号文，本公司收到广东省科学技术厅拨付的关于“高效、低成本室内照明LED关键材料及技术的研发与产业化项目“的资金240,000.00元，2015年1-6月转入营业外收入6,666.67元。
（5）2013年根据中府办处[2013]879号文，本公司收到中山市科学技术局拨付的“木林森LED封装产学研合作科技创新平台项目“资金120,000.00元，2015年1-6月转入营业外收入6,666.67元。
（6）2013年根据粤经信创新[2013]389号文，本公司收到中山市财政局拨付的“高光效LED封装关键技术创新平台建设“资金1,000,000.00元，2015年1-6月转入营业外收入214,285.71元。
（7）2013年根据中科发[2013]125号文，本公司收到中山市财政局拨付的“高光效高耐候低热阻的LED核心封装技术攻关及产业化”资金700,000.00元，2015年1-6月转入营业外收入107,692.32元。
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|400,000,000.00|44,500,000.00||||44,500,000.00|444,500,000.00|
其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|39,391,526.68|832,754,788.52|520,427.99|871,625,887.21|
|合计|39,391,526.68|832,754,788.52|520,427.99|871,625,887.21|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]193号）核准，本公司于2015年2月首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行量为44,500,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股21.5元，公司发行新股募集资金总额为956,750,000.00元，扣除发行费用79,495,211.48元后，募集资金净额877,254,788.52元，其中44,500,000.00元计入股本，832,754,788.52元计入资本公积。
（2）本公司通过子公司木林森有限公司向控股孙公司WOODFORESTLIGHTING,INC.单方面增资美元1,493,332.00元，在合并报表层面构成权益性交易，本公司需要承担的亏损520,427.99元冲减资本公积。
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得税前发生额|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|121,039,301.42|0.00|0.00|121,039,301.42|
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|121,039,301.42|0.00|0.00|121,039,301.42|
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|908,349,992.40|519,425,779.47|
|调整后期初未分配利润|908,349,992.40|519,425,779.47|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|231,696,196.40|250,708,312.37|
|应付普通股股利|88,900,000.00|0.00|
|期末未分配利润|1,051,146,188.80|770,134,091.84|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,973,849,869.74|1,442,708,877.65|1,763,732,218.44|1,226,210,626.25|
|其他业务|26,618,261.31|21,796,164.42|35,661,788.39|28,860,814.82|
|合计|2,000,468,131.05|1,464,505,042.07|1,799,394,006.83|1,255,071,441.07|
62、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|4,436,054.80|5,338,790.77|
|教育费附加|4,148,973.93|5,532,816.56|
|其他|2,531,306.17|2,199,829.09|
|合计|11,116,334.90|13,071,436.42|
其他说明：
注：其他主要包括堤围费和营业税。
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资薪酬|24,189,748.13|14,810,196.21|
|广告宣传费|18,209,190.15|15,014,732.59|
|货物运输费|11,173,004.34|8,506,498.84|
|差旅费|6,972,825.19|9,244,473.92|
|业务招待费|3,722,442.81|3,675,424.28|
|其 他|7,818,068.32|18,379,229.03|
|合计|72,085,278.94|69,630,554.87|
其他说明：
注：其他主要包括物料消耗、业务费、展览费、办公费、促销费等。
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资薪酬|41,249,153.17|28,578,256.29|
|研发费|67,295,147.09|64,475,408.83|
|办公及装修费|20,112,986.25|18,299,257.84|
|业务招待费|1,438,190.52|1,966,487.27|
|其 他|13,119,459.26|16,990,551.65|
|合计|143,214,936.29|130,309,961.88|
其他说明：
注：其他主要包括税金、修缮费、差旅费、保险费等。
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|31,259,260.26|36,522,722.41|
|减：利息收入|8,755,816.28|4,746,668.37|
||||
|-|-|-|
|汇兑损益|-346,465.05|-1,240,013.97|
|银行手续费及其他|865,029.03|717,933.39|
|合计|23,022,007.96|31,253,973.46|
其他说明：
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|4,205,174.21|4,835,683.62|
|二、存货跌价损失|10,521,289.29|504,408.13|
|合计|14,726,463.50|5,340,091.75|
其他说明：
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|||
||303,167.24|43,945.50|
|益的金融资产|||
|合计|303,167.24|43,945.50|
其他说明：
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||37,308.00|-6,678.00|
|益的金融资产取得的投资收益|||
|合计|37,308.00|-6,678.00|
其他说明：
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|16,549.89|67,382.01|16,549.89|
|其中：固定资产处置利得|16,549.89|67,382.01|16,549.89|
|||||
|-|-|-|-|
|政府补助|3,072,714.68|3,330,655.09|3,072,714.68|
|其他|288,159.30|365,832.69|288,159.30|
|合计|3,377,423.87|3,763,869.79|3,377,423.87|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|研发项目专项补助|698,644.70|633,078.09|与收益相关|
|资产性补助|715,756.01|510,000.00|与资产相关|
|财政贴息|0.00|263,400.00|与收益相关|
|税收返还|1,163,320.97|193,015.00|与收益相关|
|财政奖励|317,818.00|1,340,662.00|与收益相关|
|其他财政补助|177,175.00|390,500.00|与收益相关|
|合计|3,072,714.68|3,330,655.09|--|
其他说明：
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|1,295,420.70|1,266,884.32|1,295,420.70|
|其中：固定资产处置损失|1,295,420.70|1,266,884.32|1,295,420.70|
|对外捐赠|41,575.57|21,000.00|41,575.57|
|其他|154,981.04|226,997.88|154,981.04|
|合计|1,491,977.31|1,514,882.20|1,491,977.31|
其他说明：
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|43,730,257.99|44,777,071.72|
|递延所得税费用|-1,929,679.81|-483,536.72|
|合计|41,800,578.18|44,293,535.00|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|274,023,989.19|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|41,103,598.38|
|子公司适用不同税率的影响|493,417.28|
|调整以前期间所得税的影响|241,641.95|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|745,970.97|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|3,825.10|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||3,266,925.85|
|损的影响||
|技术开发费加计扣除的影响|-4,054,801.35|
|所得税费用|41,800,578.18|
其他说明
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业外收入收到的现金|288,159.30|328,906.28|
|财务费用中的利息收入|8,755,816.28|4,746,668.37|
|与收益相关政府补助|2,008,313.97|2,273,677.00|
|存出保证金减少|107,601,152.73||
|资金往来及其他|11,436,607.17|607,992.17|
|合计|130,090,049.45|7,957,243.82|
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|财务费用手续费|865,654.03|715,503.15|
|营业外支出支付的现金|196,556.61|151,577.88|
|费用性支付|106,617,441.37|114,498,688.08|
|存出保证金增加|470,270,939.04|580,797,790.10|
|资金往来及其他|84,038.21|1,620,364.12|
|合计|578,034,629.26|697,783,923.33|
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|与购建固定资产有关的保证金减少||32,480,981.33|
|合计||32,480,981.33|
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|与购建固定资产有关的保证金增加|149,417,116.01|0.00|
|外币结构性存款减少|17,402.51|0.00|
|合计|149,434,518.52||
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|短期借款质押保证金减少|97,146,822.21|0.00|
|合计|97,146,822.21||
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|短期借款保证金质押保证金增加|172,800,000.00|0.00|
||||
|-|-|-|
|借款融资费用|0.00|680,000.00|
|股票发行中介费|79,107,924.53|300,000.00|
|合计|251,907,924.53|980,000.00|
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|232,223,411.01|252,709,267.47|
|加：资产减值准备|12,115,753.05|1,590,334.19|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||140,054,231.64|100,292,110.50|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|1,656,283.49|1,237,155.72|
|长期待摊费用摊销|2,475,933.05|1,708,577.24|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||1,278,870.81|1,199,502.31|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-303,167.24|-43,945.50|
|财务费用（收益以“－”号填列）|31,258,635.26|22,780,629.78|
|投资损失（收益以“－”号填列）||6,678.00|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,897,827.84|-483,562.08|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-31,851.97|25.36|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-30,941,301.95|-133,095,879.17|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-689,824,613.84|-737,340,534.58|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||35,977,214.62|739,386,908.35|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|-265,958,429.91|249,947,267.59|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|807,279,833.14|431,293,457.47|
|减：现金的期初余额|340,371,881.05|409,988,704.83|
|现金及现金等价物净增加额|466,907,952.09|21,304,752.64|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|807,279,833.14|340,371,881.05|
|其中：库存现金|795,422.52|452,048.46|
|可随时用于支付的银行存款|806,484,410.62|339,919,832.59|
|三、期末现金及现金等价物余额|807,279,833.14|340,371,881.05|
其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|1,670,772,162.57|保证金|
|应收票据|119,455,149.18|用于借款及开具银行承兑汇票|
|固定资产|1,030,713,797.26|用于借款及开具银行承兑汇票|
||||
|-|-|-|
|无形资产|76,962,966.30|用于借款及开具银行承兑汇票|
|合计|2,897,904,075.31|--|
其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|10,484,915.52|6.1136|64,100,579.52|
|欧元|7,948.52|6.8699|54,605.54|
|港币|621,854.83|0.7886|490,400.94|
|小 计|||64,645,586.00|
|其中：美元|6,610,041.35|6.1136|40,411,148.79|
|欧元|234,564.30|6.8699|1,611,433.28|
|港币|341,248.71|0.7886|269,112.15|
|小 计|||42,291,694.22|
|其他应收款||||
|其中：美元|145,790.83|6.1136|891,306.81|
|小 计|||891,306.81|
|应付账款||||
|其中：美元|441,181.52|6.1136|2,697,207.34|
|欧元|850.00|6.8699|5,839.41|
|小 计|||2,703,046.75|
|其他应付款||||
|其中：美元|53,282.56|6.1136|325,748.26|
|小 计|||325,748.26|
|短期借款||||
|其中：美元|3,300,000.00|6.1136|20,174,880.00|
|小 计|||20,174,880.00|
|应付票据||||
|其中：日元|66,120,000.00|0.050052|3,309,438.24|
|小 计|||3,309,438.24|
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
||
|-|
|合并成本|
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
|||
|-|-|
|购买日公允价值|购买日账面价值|
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||
其他说明：
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|一级子公司|||||||
|吉安市木林森电|||||||
||江西省吉安市|江西省吉安市|制造业|55.00%||同一控制下合并|
|子科技有限公司|||||||
|中山市格林曼光|||||||
||广东省中山市|广东省中山市|制造业|60.00%||同一控制下合并|
|电科技有限公司|||||||
|中山市迪博照明|||||||
||广东省中山市|广东省中山市|制造业|80.00%||同一控制下合并|
|有限公司|||||||
|MLS SELLSYS|||||||
||香港|香港|贸易业|48.00%||同一控制下合并|
|VISION LTD|||||||
|宁波市鄞州振杰|||||||
|电子科技有限公|浙江省宁波市|浙江省宁波市|贸易业|100.00%||设立|
|司|||||||
|中山市木林森照|||||||
||广东省中山市|广东省中山市|工程业|100.00%||设立|
|明工程有限公司|||||||
|深圳市木林森光|||||||
||广东省深圳市|广东省深圳市|贸易业|100.00%||设立|
|显科技有限公司|||||||
|泉州市闽森电子|||||||
||福建省泉州市|福建省泉州市|贸易业|100.00%||设立|
|贸易有限公司|||||||
|中山市木林森照|||||||
||广东省中山市|广东省中山市|贸易业|100.00%||设立|
|明科技有限公司|||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|木林森有限公司|香港|香港|贸易业|100.00%|设立|
|中山市木林森数||||||
||广东省中山市|广东省中山市|贸易业|100.00%|设立|
|码灯饰有限公司||||||
|昆山瑞茂电子有||||||
||江苏省昆山市|江苏省昆山市|贸易业|100.00%|设立|
|限公司||||||
|深圳市晶典光电||||||
||广东省深圳市|广东省深圳市|制造业|100.00%|设立|
|有限公司||||||
|中山市熠升照明||||||
||广东省中山市|广东省中山市|贸易业|100.00%|设立|
|有限公司||||||
|广州特亚光电科||||||
||广东省广州市|广东省广州市|制造业|100.00%|设立|
|技有限公司||||||
|深圳市美日朗光||||||
||广东省深圳市|广东省深圳市|贸易业|100.00%|设立|
|电科技有限公司||||||
|中山市木林森光||||||
||广东省中山市|广东省中山市|贸易业|100.00%|设立|
|电有限公司||||||
|北京市正其和科||||||
||北京市|北京市|贸易业|100.00%|设立|
|技发展有限公司||||||
|中山市木林森电||||||
||广东省中山市|广东省中山市|制造业|100.00%|设立|
|子有限公司||||||
|中山市强森光电||||||
||广东省中山市|广东省中山市|制造业|100.00%|设立|
|材料有限公司||||||
|天津市森时代照||||||
||天津市|天津市|贸易业|100.00%|设立|
|明科技有限公司||||||
|重庆森庆照明有||||||
||重庆市|重庆市|贸易业|100.00%|设立|
|限公司||||||
|深圳市木林森光||||||
|电电子商务有限|广东省深圳市|广东省深圳市|贸易业|55.00%|设立|
|公司||||||
|江西省木林森照||||||
||江西省吉安市|江西省吉安市|制造业|100.00%|设立|
|明有限公司||||||
|江西省木林森光||||||
||江西省新余市|江西省新余市|制造业|100.00%|设立|
|电科技有限公司||||||
|安徽木林森照明||||||
||安徽省合肥市|安徽省合肥市|贸易业|51.00%|设立|
|电器有限公司||||||
|江苏木林森照明||||||
||江苏省常州市|江苏省常州市|贸易业|100.00%|设立|
|有限公司||||||
|甘肃木林森照明||||||
||甘肃省兰州市|甘肃省兰州市|贸易业|51.00%|设立|
|有限公司||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吉林木林森照明||||||
||吉林省长春市|吉林省长春市|贸易业|51.00%|设立|
|有限公司||||||
|广西南宁市木林||||||
|森好照明器材有|广西省南宁市|广西省南宁市|贸易业|100.00%|设立|
|限公司||||||
|二级子公司|||||设立|
|深圳市森信光电||||||
||广东省深圳市|广东省深圳市|贸易业|55.00%|设立|
|子有限公司||||||
|宁波市鄞州伟耀||||||
||浙江省宁波市|浙江省宁波市|贸易业|55.00%|设立|
|电子有限公司||||||
|WOODFOREST||||||
||美国德克萨斯州|美国德克萨斯州|贸易业|94.12%|设立|
|LIGHTING,INC.||||||
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注：①本公司持有MLS SELLSYS VISION LTD48%股权，本公司一致行动人持有MLS SELLSYS VISION LTD8%的股权，本公司对MLS SELLSYS VISION LTD的表决权比例为56%。
②本公司之子公司吉安市木林森电子科技有限公司持有深圳市森信光电子有限公司100%股权。
③本公司之子公司吉安市木林森电子科技有限公司持有宁波市鄞州伟耀电子有限公司100%股权。
④本公司之子公司木林森有限公司持有WOODFORESTLIGHTING,INC.94.12%股权。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|吉安木林森电子科技有|||||
||45.00%|1,093,749.90|0.00|12,490,857.24|
|限公司|||||
|中山市格林曼光电科技|||||
||40.00%|641,007.60|0.00|15,554,881.76|
|有限公司|||||
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|子公司|期末余额|期初余额|
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|吉安木|||||||||||||
|林森电|||||||||||||
||50,285,2|45,349,4|95,634,7|67,877,2||67,877,2|37,579,5|35,270,0|72,849,6|47,522,7||47,522,7|
|子科技|||||0.00||||||0.00||
||63.16|57.28|20.44|59.90||59.90|57.18|84.45|41.63|36.43||36.43|
|有限公|||||||||||||
|司|||||||||||||
|中山市|||||||||||||
|格林曼|||||||||||||
||60,641,2|4,424,43|65,065,6|26,178,4||26,178,4|50,073,2|4,486,59|54,559,8|17,275,1||17,275,1|
|光电科|||||0.00||||||0.00||
||31.16|1.49|62.65|58.25||58.25|91.41|3.41|84.82|99.43||99.43|
|技有限|||||||||||||
|公司|||||||||||||
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
|吉安木林森|||||||||
||51,801,192.65||||43,320,067.0||||
|电子科技有||2,430,555.34|2,430,555.34|||2,388,886.11|2,388,886.11||
||||||9||||
|限公司|||||||||
|中山市格林|||||||||
||33,610,289.26||||26,582,765.1||||
|曼光电科技||1,602,519.01|1,602,519.01|||3,629,895.75|3,629,895.75||
||||||8||||
|有限公司|||||||||
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分|本期末累积未确认的损失|
|||
|-|-|
|失|享的净利润）|
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、其他流动资产、应付账款、应付票据、其他应付款、短期借款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本统计所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团海外业务的收入、部分向供应商购买机器和设备以及其他开支以外币结
算，除此之外的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2015年6月30日，除下表所述资产或负债余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
项目 期末数 期初数
货币资金 64,645,586.00 39,422,198.59
应收账款 42,291,694.22 17,047,343.80
其他应收款 891,306.81 235,989.45
应付账款 2,703,046.75 1,519,051.96
其他应付款 325,748.26 0.00
短期借款 20,174,880.00 21,844,830.00
应付票据 3,309,438.24 0.00
本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。但管理层负责监控外汇风险，并将于需要时考虑对冲重大外汇风险。
在其他变量不变的情况下，报告期外币兑人民币汇率的5%的可能合理变动对本集团当期损益的税后影响如下：本期 上期
汇率变动
对股东权益 对股东权益的对利润的影响 对利润的影响
的影响 影响
对人民币升值5% 4,441,319.93 4,441,319.93 1,800,288.02 1,800,288.02对人民币贬值5% - 4,441,319.93 - 4,441,319.93 -1,800,288.02 -1,800,288.02（2）利率风险－现金流量变动风险
本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款（详见本附注六、14）有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。
本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。
利率风险敏感性分析：
利率风险敏感性分析基于下述假设：
市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；
以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
本期 上期
利率变动 对股东权益的 对股东权益的对利润的影响 对利润的影响
影响 影响
增加5% -986,088.69 -986,088.69 -877,253.69 -877,253.69减少5% 986,088.69 986,088.69 877,253.69 877,253.69（3）其他价格风险
本集团未持有以公允价值计量的的可供出售金融资产和交易性金融资产等投资。因此，本集团无证券市场变动的风险。
2、信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。本集团信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款及应收票据等。
本集团银行存款主要存放于具有高信贷评级的银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质，设置相应信用期及结算方式。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
本集团于2015年6月30日无重大已逾期但经单项测试和信用组合测试后均未减值的应收款项。本集团未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无欠款记录的众多客户有关的。本集团会就呆坏账计提减值亏损，其实际的损失并没有超出管理层预期的数额。本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有重大的信用集中风险。本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六、3和5中。
3、流动风险
管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本集团通过经营业务产生的资金、银行借款及来筹措营运资金。本集团管理层认为不存在重大流动性风险。
于2015年6月30日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
期末余额
项目
1年以内 1-2年 2-5年 5年以上 合计非衍生金融负债：
短期借款 489,108,570.51 489,108,570.51 2,088,081,242.0应付票据 2,088,081,242.01
1
期末余额
项目
1年以内 1-2年 2-5年 5年以上 合计 1,622,370.3
应付账款 934,978,634.09 936,601,004.45 6
应付职工薪酬 58,643,048.42 58,643,048.42应付利息 437,915.28 437,915.28 293,11
其他应付款 40,399,467.27 41,125,629.29 433,043.22 8.80
（二）金融资产转移
1、已转移但未整体终止确认的金融资产
于2015年6月30日，本集团向银行贴现银行承兑汇票人民币22,993.37万元（2014年12月31日：人民币4,569.45万元），取得现金对价人民币 22,499.34万元（2014年12月31日：人民币4,478.37万元）。如该等银行承兑汇票到期未能承兑，银行有权要求本集团付清未结算的余额。由于本集团仍承担了与这些银行承兑汇票相关的信用风险等主要风险，本集团继续全额确认应收票据的账面金额，并将因转让而收到的款项确认为质押借款，相关质押借款的余额为人民币 22,993.37万元（2014年12月31日：人民币4,569.45万元）。
2、已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产
于2015年6月30日，应收票据余额中未包括尚未到期但已背书转让票据共计人民币27,227.47万元（2014年12月31日：人民币39,770.30万元）。
于2015年6月30日，本集团向银行贴现银行承兑汇票人民币 24,463.44万元（2014年12月31日：人民币67,888.03万元）。由于与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行，因此，本集团终止确认已贴现未到期的银行承兑汇票。根据贴现协议，如该等银行承兑汇票到期未能承兑，银行有权要求本集团付清未结算的余额，因此本集团继续涉入了已贴现的银行承兑汇票。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。
2015年 1-6月，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计确认的收益或费用。背书和贴现在本年度大致均衡发生。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|2.指定以公允价值计量且|||||
|其变动计入当期损益的||269,778.78||269,778.78|
|金融资产|||||
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015 年6 月 30 日公允价值|估值技术|可观察输入值||
||||名 称|范 围|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|||||
|美元远期外汇合同|269,778.78|现金流量折现模型|人民币兑美元远期汇率|6.2152——6.2960|
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|孙清焕|——|——|——|80.95%|80.95%|
本企业的母公司情况的说明
注：本公司的最终控制方是孙清焕先生，孙清焕先生持有中山市榄芯实业投资有限公司28%股权，故孙清焕先生直接、间接合计持有本公司股权为80.95%。
本企业最终控制方是孙清焕。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|林文彩|董事|
|郑明波|董事、副总经理|
|易亚男|董事、副总经理、财务总监|
|李冠群、刘天明、林玉陕|监事|
|赖爱梅|副总经理、董事会秘书|
|周立宏|副总经理|
|中山市榄芯实业投资有限公司|实际控制人孙清焕先生担任执行董事|
||上述所有自然人、关系密切家庭成员（包括但不限于配偶、|
||父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配|
|其他关联方||
||偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及其控制、|
||持股5%以上的，担任董事、监事、高级管理人员的公司|
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|孙清焕、罗萍|200,000,000.00|2010年11月19日|2015年11月19日|是|
|孙清焕、罗萍|400,000,000.00|2011年03月18日|2014年03月18日|是|
|孙清焕|300,000,000.00|2011年11月01日|2015年01月01日|是|
|孙清焕、罗萍|400,000,000.00|2011年11月01日|2015年12月31日|是|
|孙清焕|166,670,000.00|2013年08月19日|2014年08月18日|是|
|孙清焕|33,340,000.00|2013年08月19日|2014年08月19日|是|
|孙清焕|22,230,000.00|2013年08月19日|2014年08月19日|是|
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙清焕、罗萍|580,000,000.00|2013年09月17日|2016年09月16日|否|
|孙清焕、罗萍|1,000,000,000.00|2014年08月12日|2018年07月30日|否|
|孙清焕、罗萍|500,000,000.00|2014年07月28日|2015年07月31日|否|
|孙清焕|166,670,000.00|2014年09月10日|2015年09月09日|否|
|孙清焕、罗萍|300,000,000.00|2015年06月23日|2017年06月22日|否|
|孙清焕|25,269,500.00|2015年04月17日|2016年03月08日|否|
|孙清焕|33,696,000.00|2015年05月14日|2015年07月14日|否|
|孙清焕|32,424,000.00|2015年06月18日|2015年08月18日|否|
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）资本承诺
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|已签约但尚未于财务报表中确认的|||
|—购建长期资产承诺|17,057.00|7,464.18|
|—大额发包合同|0.00|0.00|
|—对外投资承诺（注）|——|——|
注：对外投资承诺包括：（1）本集团于2014年6月与井冈山经济技术开发区管理委员会签署《木林森高科技产业园区项目投资合同》，项目总投资50亿元，首期投资（2020年底前）完成投资20亿元，注册资本3亿元；（2）本集团于2014年9月与新余市高新技术产业开发区管理委员会签署《LED产品生产项目投资合同》，项目总投资20亿元，首期投资6亿元。新余市高新技术产业开发区管理委员会根据本集团提出的需求代建厂房及配套设施。目前第一期厂房及配套设施尚未正式完
工，本公司在第一期厂房及配套设施正式交付、验收后第一年付款30%，第二年付款70%。
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：|||
|资产负债表日后第1年|1,153.10|1,204.79|
|资产负债表日后第2年|625.14|644.10|
|资产负债表日后第3年|165.59|749.10|
|以后年度|47.85|158.75|
|合 计|1,991.68|2,756.75|
（3）其他承诺事项
截至2015年6月30日，本集团无需要披露的其他重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||
|股票和债券的发行|本公司向全国银行间债券市场机构投资者公开发售2015年度第一期短期融资券人民币1亿元用于补充公司流动资金，期限366天；本公司已于2014年10月与平安银行股份有限公司签署非金融企业债务融资工具承销协议，由平安银行股份有限公司承担本次发行承销。截至2015年8月13日，本公司已完成2015年度第一期短期融资券1亿元人民币的发行，募集资金已全额到账。|100,000,000.00||
2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
2015年6月30日，本公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于清算并注销子公司的议案》，会议决定终止全资子公司天津森时代照明科技有限公司及控股子公司中山市迪博照明有限公司经营，依法进行清算解散，并授权本公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||
（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本集团的经营业务为LED封装及应用产品的制造与销售，对所提供的产品和服务未分开组织和管理。根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，未划分单独的经营分部。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|分部间抵销|合计|
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||707,225,||7,174,72||700,051,1|564,426||5,897,876||558,528,51|
|合计提坏账准备的||99.34%||1.01%|||98.64%||1.04%||
||830.40||7.92||02.48|,386.22||.21||0.01|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||4,711,99||4,711,99|||7,763,3||7,763,334|||
|单独计提坏账准备||0.66%||100.00%|0.00||1.36%||100.00%|0.00|
||9.28||9.28|||34.47||.47|||
|的应收账款|||||||||||
||711,937,||11,886,7||700,051,102.48|572,189||13,661,21||558,528,510.01|
|合计||100.00%||0.02%|||100.00%||2.39%||
||829.68||27.20|||,720.69||0.68|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||129,715,394.78|6,485,769.74|5.00%|
|1年以内小计|129,715,394.78|6,485,769.74|5.00%|
|1至2年|707,783.22|141,556.64|20.00%|
|2至3年|477,755.78|238,877.89|50.00%|
|3年以上|308,523.65|308,523.65|100.00%|
|合计|131,209,457.43|7,174,727.92|5.47%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|关联方组合|449,956,540.94|0.00|0.00|
|合 计|449,956,540.94|0.00|0.00|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,276,207.38元；本期收回或转回坏账准备金额600,000.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|A|600,000.00|银行存款|
|合计|600,000.00|--|
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|2,450,690.86|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备余额|
|A|168,610,014.13|23.68|0.00|
|B|157,928,222.66|22.18|0.00|
|C|153,593,657.84|21.57|0.00|
|D|21,748,448.93|3.05|0.00|
|E|20,053,383.85|2.82|0.00|
|合 计|521,933,727.41|73.30|0.00|
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||9,198,22||231,330.||8,966,891|39,595,||385,214.3||39,210,546.|
|合计提坏账准备的||43.35%||5.16%|||97.84%||3.11%||
||1.93||29||.64|761.03||6||67|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||875,000.||875,000.|||875,000||875,000.0|||
|单独计提坏账准备||8.47%||100.00%|0.00||2.16%||100.00%|0.00|
||00||00|||.00||0|||
|的其他应收款|||||||||||
||10,073,2||1,106,33||8,966,891.64|40,470,||1,260,214||39,210,546.67|
|合计||51.82%||10.98%|||100.00%||3.11%||
||21.93||0.29|||761.03||.36|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||4,464,526.29|223,226.31|5.00%|
|1年以内小计|4,464,526.29|223,226.31|5.00%|
|2至3年|16,207.95|8,103.98|50.00%|
|合计|4,480,734.24|231,330.29|5.16%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|关联方组合|4,717,487.69|0.00|0|
|合 计|4,717,487.69|0.00|0|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-153,884.07元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|关联方往来款|4,717,487.69|32,128,679.90|
|保证金及押金|4,966,826.45|4,827,952.97|
|出口退税款|0.00|377,963.39|
|备用金、代垫款项等非关联方款项|388,907.79|3,136,164.77|
|合计|10,073,221.93|40,470,761.03|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|A|往来款|3,056,800.00|1年以内|30.35%|0.00|
|B|保证金|1,676,866.00|1年以内|16.65%|0.00|
|C|往来款|1,289,882.41|1年以内|12.81%|0.00|
|D|保证金|1,259,105.00|1年以内|12.50%|0.00|
|E|保证金|875,000.00|3年以上|8.69%|875,000.00|
|合计|--|8,157,653.41|--|81.00%|875,000.00|
（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对子公司投资|178,665,534.62|0.00|178,665,534.62|169,988,101.15|0.00|169,988,101.15|
|合计|178,665,534.62|0.00|178,665,534.62|169,988,101.15|0.00|169,988,101.15|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|吉安市木林森电|||||||
||6,732,651.24|0.00||6,732,651.24|||
|子科技有限公司|||||||
|中山市格林曼光|||||||
||6,404,280.08|||6,404,280.08|||
|电科技有限公司|||||||
|中山市迪博照明|||||||
||427,699.83|||427,699.83|||
|有限公司|||||||
|MLS SELLSYS|||||||
||327,840.00|||327,840.00|||
|VISION LTD|||||||
|宁波市鄞州振杰|||||||
|电子科技有限公|500,000.00|||500,000.00|||
|司|||||||
|中山市木林森照|||||||
||30,000,000.00|||30,000,000.00|||
|明工程有限公司|||||||
|深圳市木林森光|||||||
||500,000.00|||500,000.00|||
|显科技有限公司|||||||
|泉州市闽森电子|||||||
||1,000,000.00|||1,000,000.00|||
|贸易有限公司|||||||
|中山市木林森照|||||||
||500,000.00|||500,000.00|||
|明科技有限公司|||||||
|中山市木林森数|||||||
||3,000,000.00|||3,000,000.00|||
|码灯饰有限公司|||||||
|昆山瑞茂电子有|||||||
||1,000,000.00|||1,000,000.00|||
|限公司|||||||
|深圳市晶典光电|||||||
||18,000,000.00|||18,000,000.00|||
|有限公司|||||||
|深圳市美日朗光|||||||
||10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|电科技有限公司|||||||
|中山市木林森光|||||||
||1,000,000.00|||1,000,000.00|||
|电有限公司|||||||
|广州特亚光电科|||||||
||5,000,000.00|||5,000,000.00|||
|技有限公司|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中山市熠升照明|||||||
||1,000,000.00|||1,000,000.00|||
|有限公司|||||||
|北京正其和科技|||||||
||2,000,000.00||2,000,000.00|0.00|||
|发展有限公司|||||||
|中山市木林森电|||||||
||5,000,000.00|||5,000,000.00|||
|子有限公司|||||||
|中山市强森光电|||||||
||1,000,000.00|||1,000,000.00|||
|材料有限公司|||||||
|天津市森时代照|||||||
||1,000,000.00|||1,000,000.00|||
|明科技有限公司|||||||
|重庆森庆照明有|||||||
||1,000,000.00|||1,000,000.00|||
|限公司|||||||
|深圳市木林森光|||||||
|电电子商务有限|2,750,000.00|||2,750,000.00|||
|公司|||||||
|木林森有限公司|1,845,630.00|9,167,433.47||11,013,063.47|||
|江西省木林森照|||||||
|||||0.00|||
|明有限公司|||||||
|江西省木林森光|||||||
||70,000,000.00|||70,000,000.00|||
|电科技有限公司|||||||
|安徽省木林森照|||||||
|||510,000.00||510,000.00|||
|明电器有限公司|||||||
|江苏木林森照明|||||||
||0.00|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|||
|有限公司|||||||
|甘肃木林森照明|||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|||
|有限公司|||||||
|吉林木林森照明|||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|||
|有限公司|||||||
|广西源木林森照|||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|||
|明电器有限公司|||||||
|合计|169,988,101.15|10,677,433.47|2,000,000.00|178,665,534.62|0.00|0.00|
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
||
|-|
|一、合营企业|
|二、联营企业|
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,848,563,176.49|1,398,008,907.74|1,698,612,932.33|1,205,170,961.69|
|其他业务|30,311,668.97|25,031,552.71|30,211,206.87|25,763,689.70|
|合计|1,878,874,845.46|1,423,040,460.45|1,728,824,139.20|1,230,934,651.39|
其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益||1,600,000.00|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-1,114,795.14|-47,278.57|
|合计|-1,114,795.14|1,552,721.43|
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-1,278,870.81||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|3,072,714.68||
|受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
||340,475.24||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|||
||600,000.00||
|回|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|91,602.69||
|减：所得税影响额|666,534.22||
|少数股东权益影响额|33,156.90||
|合计|2,126,230.68|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.68%|0.540|0.540|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||10.58%|0.53|0.53|
|普通股股东的净利润||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十节备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、载有董事长签名的2015年半年度报告文本。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2018-026
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议决定于2018年4月26日（星期四）召开公司2018年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第六届董事会。第六届董事会第五次会议以 7票同意审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第五次会议审议通过决定召开 2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4、会议召开时间
现场会议时间：2018年4月26日（星期四）下午2:30
网络投票时间：2018年4月25日-2018年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 4月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 4月25日15:00至2018年4月26日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：包括本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件一）
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
6、股权登记日：2018年4月18日（星期三）
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2018年4月18日（星期三）下午 3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议召开地点：珠海市南屏科技园屏北一路8号公司三楼会议室
二、本次股东大会审议的议案
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
2.01发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05票面利率
2.06付息的期限和方式
2.07担保事项
2.08转股期限
2.09转股价格的确定及其调整
2.10转股价格向下修正条款
2.12赎回条款
2.13回售条款
2.14转股年度有关股利的归属
2.15发行方式及发行对象
2.16向公司原股东配售的安排
2.17债券持有人及债券持有人会议
2.18本次募集资金用途
2.19募集资金存放账户
2.20本次发行方案的有效期
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
8、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》；
9、《关于公司与长沙世唯科技有限公司股东签署股权转让协议的议案》；
10、《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告等相关报告的议案》；
11、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；
12、《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案||√||
|非累积投票提案||--||||
|1.00||《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》||√||
|2.00||《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》||√作为投票对象的子议案数（ 20）||
|2.01||发行证券的种类||√||
|2.02||发行规模||√||
|2.03||票面金额和发行价格||√||
|2.04||债券期限||√||
|2.05||票面利率||√||
|2.06||付息的期限和方式||√||
|2.07||担保事项||√||
|2.08||转股期限||√||
|2.09||转股价格的确定及其调整||√||
|2.10||转股价格向下修正条款||√||
|2.11||转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法||√||
|2.12||赎回条款||√||
|2.13||回售条款||√||
|2.14||转股年度有关股利的归属||√||
|2.15||发行方式及发行对象||√||
|2.16||向公司原股东配售的安排||√||
|2.17||债券持有人及债券持有人会议||√||
|2.18||本次募集资金用途||√||
|2.19||募集资金存放账户||√||
|2.20||本次发行方案的有效期||√||
|3.00||《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》||√||
|4.00||《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》||√||
|5.00||《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》||√||
||||
|-|-|-|
|6.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|7.00|《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》|√|
|8.00|《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》|√|
|9.00|《关于公司与长沙世唯科技有限公司股东签署股权转让协议的议案》|√|
|10.00|《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告等相关报告的议案》|√|
|11.00|《关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》|√|
|12.00|《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|√|
|13.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》|√|
|14.00|《关于为子公司借款进行担保的议案》|√|
四、会议登记事项
1、登记时间：2018年4月25日上午9:00-11:00，下午 14:00-16:30
2、登记地点：公司10楼证券部
3、登记办法：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东
委托代理人的应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账
户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件一），以便登记确认。
传真请于2018年4月25日 16:30前送达公司证券部。
传真号：0756-8680252（请注明“股东大会”字样）。
来信请寄：广东省珠海市南屏科技工业园屏北一路8号广东溢多利生物科技股份有限公司证券部收，邮编：519060。
（信封请注明“股东大会”字样）
（4）注意事项：
①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。
③不接受电话登记。
4、会议联系人：周德荣朱善敏
会议联系电话：0756-8676888
会议联系传真：0756-8680252
联系地址：广东省珠海市南屏科技园屏北一路8号
邮政编码：519060
5、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开始半小前到达会议现场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，详见本通知附件一。
六、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：365381；投票简称：“溢多投票”。
2、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表
达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先
对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表
决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年 4月 26日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 4月 25日（现场股东大会
召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月26日（现场股东大会结束
当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，
取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程
可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席广东溢多利生物科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 委托人证件号码：
委托人持股数量： 股份性质：
受托人： 受托人身份证号码：
委托人签名（盖章） 委托日期：2018年 月 日
有效期限：
委托人对会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”，
委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。）
||||||
|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1.00|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》||||
|2.00|《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》|-|-|-|
|2.01|发行证券的种类||||
|2.02|发行规模||||
|2.03|票面金额和发行价格||||
|2.04|债券期限||||
|2.05|票面利率||||
|2.06|付息的期限和方式||||
|||
|-|-|
|2.07|担保事项|
|2.08|转股期限|
|2.09|转股价格的确定及其调整|
|2.10|转股价格向下修正条款|
|2.11|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法|
|2.12|赎回条款|
|2.13|回售条款|
|2.14|转股年度有关股利的归属|
|2.15|发行方式及发行对象|
|2.16|向公司原股东配售的安排|
|2.17|债券持有人及债券持有人会议|
|2.18|本次募集资金用途|
|2.19|募集资金存放账户|
|2.20|本次发行方案的有效期|
|3.00|《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》|
|4.00|《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》|
|5.00|《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》|
|6.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|7.00|《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》|
|8.00|《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》|
|||
|-|-|
|9.00|《关于公司与长沙世唯科技有限公司股东签署股权转让协议的议案》|
|10.00|《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告等相关报告的议案》|
|11.00|《关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》|
|12.00|《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|
|13.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》|
|14.00|《关于为子公司借款进行担保的议案》|
说明：
1、如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格内打“√”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格内打“√”。
附件三：
广东溢多利生物科技股份有限公司
股东参会登记表
||
|-|
|姓名（名称）：|
|身份证号码（营业执照号码）：|
|股东账号：|
|持股数量：|
|联系电话：|
|电子邮箱：|
|联系地址：|
|邮政编码：| | {
"source": "announcement"
} |
股票简称：罗平锌电 股票代码：002114云南罗平锌电股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司
非公开发行股票反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零一六年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年2月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160047号）及所附的《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐人（保荐机构），与公司、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）等对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
一、重点问题
1.本次发行于2015年 3月19日停牌，6月18日复牌并公告预案，股东大会于12月23日召开。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，股东大会召开时间较晚的原因，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
问题回复：
【申请人说明】
（1）本次非公开发行的筹划过程及合法合规性
①因筹划重大事项，公司于 2015年 3月 19日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-11），公司股票于2015年3月19日起停牌；
②经确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票募集资金收购资产后，公司于2015年3月26日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-19）；
③鉴于本次非公开发行股份购买资产的方案设计及审计、评估工作尚未完成，公司分别于2015年4月18日、2015年5月20日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-26和2015-34），公司股票分别自2015年4月20日、2015年5月20日起继续停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告；
④2015年6月17日，公司召开第五届董事会第三十八次（临时）会议（以下简称“首次董事会”）审议通同过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行股票不超过 5,700万股（含 5,700万股），发行价格不低于 15.74元/股，预计募集资金总额不超过约
89,483.10万元，用于收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技术改造工程和补充公司流动资金；
首次董事会召开时，本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司涉及的审计、评估以及盈利预测审核工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议；
⑤ 2015年 6月 18日，公司披露了《2015年度非公开发行股票预案》等文件；
⑥首次董事会召开后，公司协同交易对方、各中介机构积极开展标的公司的审计、评估、盈利预测审核以及标的公司相关证照的办理工作，截止 2015年12月4日，公司完成前述相关工作。
⑦鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议（以下简称“第二次董事会”）审议了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》等议案，本次非公开发行数量明确为不超过56,850,762股（含56,850,762股），发行底价仍为15.74元/股，募集资金总额明确为不超过89,483.10万元；
⑧ 2015年 12月 8日，公司披露了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》及相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告等文件，并发出股东大会通知；
⑨2015年12月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本非公开发行方案等议案；
⑩鉴于经审计的财务数据已超过有效期 6个月，公司聘请审计机构和评估机构以2015年9月30日为基准日对标的公司进行了追加审计和评估，并于2016年1月8日召开董事会审议了《关于拟收购资产审计报告、评估报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》等有关议案。
⑪2016年1月14日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160047号）；
⑫2016年2月15日，公司收到本次非公开发行申请的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160047号）。
综上，本次非公开发行事项经公司分别于2015年6月17日、2015年12月7日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，并经公司于2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行事项尚需中国证监会的核准。因此，本次非公开发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）及中国证监会规定的决策程序。
（2）本次发行停牌较长的原因
本次发行停牌的时间为 2015年 3月 19日，复牌并公告预案的时间为 2015年6月18日，停牌时间较长主要是因为停牌期间开展了以下工作：①本次非公开发行部分募集资金用于收购宏泰矿业100%股权，停牌后上市公司聘请中介机构对宏泰矿业进行尽职调查；②审计机构、评估机构对宏泰矿业进行预审计和预评估，并出具预审计值和预评估值；③上市公司与交易对方就交易方案进行谈判，并签署附条件生效《股权转让合同》。
（3）股东大会召开时间较晚的原因
公司本次非公开发行首次董事会召开时间为2015年6月17日，第二次董事会召开时间为 2015年 12月 7日，股东大会召开时间为 2015年 12月 23日，第二次董事会、股东大会与首次董事会召开时间间隔较长的原因为：①本次非公开发行部分募集资金用于收购资产，涉及审计、评估以及盈利预测审核等工作，工作量大、耗时长；②标的公司宏泰矿业是一家矿业企业，注入上市公司前需完成国土资源部储量备案、采矿权证换发以及相关的立项、环评和安全生产许可等手续，亦耗费大量时间。前述工作的完成时间如下：
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|工作内容|完成时间|
|取得砂岩铅锌矿国土资源部储量评审备案证明|2015年6月17日|
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|取得砂岩铅锌矿年产约45万吨技改项目的环评批复文件|2015年7月30日|
|取得砂岩铅锌矿新《采矿许可证》（45.00万吨/年）|2015年8月13日|
|标的公司的审计工作|2015年9月15日|
|标的公司的评估工作|2015年9月16日|
|取得砂岩铅锌矿年产约45万吨技改项目的立项文件|2015年12月2日|
|取得砂岩铅锌矿年产约45万吨技改项目的安全生产许可证|2015年12月4日|
|标的公司的盈利预测审核工作|2015年12月7日|
（4）本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格
①本次非公开发行定价基准日为首次董事会的决议公告日，符合《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）关于非公开发行股票定价的规定；
②本次非公开发行采用竞价的发行方式，以首次董事会决议公告日作为定价基准日确定的 15.74元/股仅为底价，最终的发行价格将在取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定；
③假设以取得本次非公开发行反馈意见的日期 2016年 2月 16日作为定价基准日，经测算的发行底价为14.09元/股，低于本次非公开发行确定的底价。
因此，本次发行定价原则和定价方式符合《管理办法》、《实施细则》的规定，能够真实反映公司股票市场价格。
（5）本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形
发行人本次非公开发行的决策程序、定价原则和定价方式均符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》的规定，最终的发行价格在发行底价的基础上通过竞价的方式确定，能够真实反应公司股票市场价格，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行的决策程序、定价原则和定价方式均符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》的规定，最终的发行价格在发行底价的基础上通过竞价的方式确定，能够真实反应公司股票市场价格。股东大会召开时间较晚系本次非公开发行收购资产涉及大量审计、评估以及相关证照办理工作等客观因素造成，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款规定的情形。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
发行人本次发行的决策程序、定价原则和定价方式均符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》的规定，最终的发行价格在发行底价的基础上通过竞价的方式确定，能够真实反应公司股票市场价格，不存在违反《管理办法》第三十九条（七）款的情形。
2.根据律师工作报告所述，含锌渣综合回收系统技术改造工程建设项目所需罗国用（2015）第254号土地的使用权过户手续正在办理之中。
请申请人披露上述募投项目用地的产权过户进展情况及相关风险。请保荐机构和申请人律师核查相关风险披露的充分性并发表明确意见。
问题回复：
【申请人说明】
截至本反馈意见回复之日，本次募集资金投资项目含锌渣综合回收系统技术改造工程建设项目所需罗国用（2015）第254号土地的使用权过户手续已办理完成，发行人已于2016年2月14日取得罗国用（2016）第096号新《国有土地使用权证书》，本次非公开发行已不存在募投项目用地产权过户的风险。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目含锌渣综合回收系统技术改造工程建设项目所需土地的使用权过户手续已办理完成，发行人已于 2016年 2月 14日取得罗国用（2016）第096号新《国有土地使用权证书》，本次募投项目用地的产权过户风险已消除。
【律师核查情况意见】
经核查，律师认为：
本所律师核查了发行人提供的罗平县国土资源局颁发的罗国用（2016）第 096号《国有土地使用权证书》（土地坐落在九龙镇罗高公路常家湾村，地号532226109-OF-003-00），表明发行人已经合法取得含锌渣综合回收系统技术改造工程建设项目所占用的土地使用权，本次募投项目用地的产权过户风险已消除。
3.根据保荐工作报告所述，2014年2月 7日，公司下属锌厂综合车间锌氧粉工段发生砷化氢中毒安全事故，致 8人中毒，其中 3人死亡，公司因该安全事故被曲靖市安全生产委员会处以23万元处罚。
报告期（1）申请人因擅自转移危险物品、危险废物与一般固废混堆的环境违法行为而受到罗平县环境保护局 9万元的罚款；（2）申请人因污水处理站向外抽排经处理后的回用废水的环境违法行为而受到罗平县环境保护局 6万元的罚款；（3）子公司荣信稀贵因尾气排放超标而受到罗平县环境保护局 3万元的罚款。
请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成重大行政处罚，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形并发表明确意见。
问题回复：
【保荐机构核查情况】
（1）砷化氢中毒安全事故核查
①事故发生、人员伤亡及直接经济损失情况
2014年 2月 7日 4时 00分，公司锌厂综合车间发生砷化氢中毒事故，当
班人员11人，造成8人中毒，其中3人在救治中相继死亡，直接经济损失 326.20万元。
②事故原因及性质
依照《安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规规定，经曲靖市人民政府批准，成立了由市安监局、市监察局、市公安局、市总工会、市工信委和罗平县人民政府等有关部门人员组成的“2·07”较大砷化氢中毒事故调查组。事故调查组认为：锌厂综合车间浆化槽岗位工作人员违章操作，误将废液（含H SO）转入未清理净化渣的浆化槽，发生剧烈化学反应，释放出 2 4
大量砷化氢气体，是造成本次事故发生的直接原因；公司违规违章组织生产建设、现场管理不到位、安全投入不足、教育培训不到位、应急处置、事故报告不及时，是造成本次事故发生的间接原因。
事故调查组认定：公司“2·07”较大砷化氢中毒事故是一起生产安全责任事故。
③对事故责任单位及责任人的处理
经曲靖市安全生产委员会认定，对 10名相关责任人给予相应的行政处分或经济处罚。其中，公司董事长许克昌行政警告处分，同时处上一年年收入45%的经济罚款，共计壹拾壹万零壹佰玖拾元（110,190.00元）；副董事长、总经理杨建兴处上一年年收入40%的经济罚款，共计捌万陆仟壹佰贰拾陆元（86,126.00元）；技术总监赵德军行政记大过处分，同时处叁万元（30,000.00元）的经济处罚。此外，公司因“2·07”较大砷化氢中毒事故受到贰拾叁万元（230,000.00元）的经济处罚。
④安全整改情况
事故发生后，公司认真履行企业安全生产主体责任、认真落实安全生产相关法律法规、进一步完善制度、加大安全投入、加大安全教育培训力度、加强现场管理等一系列安全整改意见，积极做好相应安全事故整改落实工作。公司认真汲取事故教训，举一反三、不留死角地做好安全隐患排查和整改工作，进一步提高危险源识别和防范水平，坚决杜绝类似事故的再次发生，并按公司精细化管理要
求，持续提高安全管理的规范化、科学化水平，不断完善安全管理体系、责任体系、制度体系和管理机制，全面系统地提升企业安全管理水平，确保公司安全、持续、稳定运行。具体措施：
A、积极开展安全隐患大排查，对查出的安全隐患问题，在不涉及资源配置的情况下，做到问题不过夜，及时整改；
B、强化现场管理，把操作岗位所产生的危险源及危险因素全部识别出来，按照不同的危险因素和控制方案，迅速配置检测、防护和应急救援设施，并按统一标准标志危险警示牌；
C、做好环境保护工作，以职业健康安全为重点，切实处理好雨污分流等相关环境保护工作；
D、建立层级清楚的安全生产责任制，层层签订责任状，从公司到厂、厂到车间、车间到班组、班组到人，要有目标，有措施，安全考核执行一票否决；
E、生产车间配置安全生产管理人员，做好生产岗位的安全巡查；
F、设置安全工作专项费用，确保对安全工作的经费投入，保证企业具备安全生产的条件；
G、建立健全安全制度和操作规程，细化安全生产管理，强化员工安全知识培训工作；
H、着力推行安全技术设备的使用，提升两化（信息化和工业化）融合的水平。
⑤本次安全事故不构成重大违法行为、不对本次发行构成实质性障碍
A、罗平县安全生产监督管理局已出具证明：“云南罗平锌电股份有限公司 2013年发生二氧化硫中毒事故一起，受到县级安监部门处罚；2014年发生‘2.07’砷化氢中毒事故一起，受到市级安监部门处罚。现 2起事故已全部处罚完毕，上述事项不属于重大违法违规行为。除此之外，云南罗平锌电股份有限公司自 2012年以来不存在其它因违反安全生产监督管理相关法律法规而受到我局处罚的情况。”
B、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据”，而根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）以及曲靖市人民政府、曲靖市安全生产委员会的认定，公司本次安全事故为较大事故，且一年内仅发生此1次较大生产安全责任事故，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的限制证券融资的情形。
C、上述事故发生后，上市公司已采取了积极有效的整改措施，并恢复正常生产经营，未给投资者合法权益和社会公共利益造成严重损害。
因此，公司本次安全生产事故不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的不得非公开发行股票的情形，不对本次发行构成实质性障碍。
（2）环保污染处罚的核查
①因擅自转移危险物品、危险废物与一般固废混堆的环境违法行为而受到罗平县环境保护局9万元的罚款的核查
A、处罚内容
2013年6月4日，公司收到《行政处罚决定书》（罗环罚字〔2013〕03号），处罚决定书的主要内容如下：
公司 12万吨湿法锌冶炼项目，在生产过程中将危险物混入非危险废物中贮存，存在环境安全隐患。上述行为违反了《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第五十八条第三项的规定。
根据《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第七十五条第七项的规定，罗平县环境保护局对云南罗平锌电股份有限公司环境违法行为作出罚款人民币伍万元整的行政处罚。
2013年6月4日，公司收到《行政处罚决定书》（罗环罚字〔2013〕04号），
处罚决定书的主要内容如下：
公司 12万吨湿法锌冶炼项目，在生产过程中产生的危险废物铜渣不按国家规定填写危险废物转移并未经批准擅自转移。上述行为违反了《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第五十九条第一项的规定。
根据《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第七十五条第六项的规定，罗平县环境保护局对云南罗平锌电股份有限公司环境违法行为作出罚款人民币肆万元整的行政处罚。
B、整改情况
自发现上述问题后，公司立即完善危险物品转移手续，修订完善公司《危险废物管理制度》，同时，制订了《危险废物事故防范措施和应急预案》，对危废渣的销售严格按照危废转移联单的相关规定执行。对于危险废物与一般固废混堆现象，公司在 10个工作日内即把渣场内的一般固废物清理到原来的堆放场地，实现一般固废与危险固废分开堆存，彻底消除安全事故隐患。
②因污水处理站向外抽排经处理后的回用废水的环境违法行为而受到罗平县环境保护局6万元的罚款的核查
A、处罚内容
2015年 5月 26日，公司收到罗平县环境保护局《行政处罚决定书》（罗环罚字〔2015〕06号），处罚决定书的主要内容如下：
公司污水处理站在对生产污水处理过程中，由于回用水池和清水汇集池存在渗水、漏水情况，一线操作员工在两个池子储水均达到《铅锌工业污染物排放标准》水质的情况下，为了在雨季到来前做好对两个池子的防渗漏修复处理，消除环境安全隐患，擅自从两个池子向外抽排经处理后的回用再生水。虽然公司污水处理站向外抽排废水已达《铅锌工业污染物排放标准》排放要求，但公司的《排污许可证》核定工业废水为零排放，罗平县环保局环境监察执法人员在会同云南省环保厅环境监察总队执法人员对公司实施现场监察时，发现公司污水处理站向外抽排经处理后的回用废水行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款之规定。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款之规定，罗平县环境保护局对云南罗平锌电股份有限公司环境违法行为作出罚款人民币陆万元整（￥60,000元）的行政处罚。
B、整改情况
自罗平县环保局和云南省环保厅环境联合监察执法人员到公司生产单位实施现场监察发现问题后，公司及时进行相应整改，立即停止再生水外排行为，并采取应急措施对污水处理站的清水回用收集池防渗漏处理完毕，并加快对废水深度处理系统的运行调试工作，做到生产废水全封闭循环使用。同时，公司加强对生产一线操作员工的环境保护知识教育，提升员工安全环保意识，杜绝此类事件的再次发生。
③子公司荣信稀贵因尾气排放超标而受到罗平县环境保护局 3万元的罚款的核查
A、处罚内容
2015年 3月 3日，子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司收到罗平县环境保护局《行政处罚决定书》（罗环罚字〔2015〕03号），处罚决定书的主要内容如下：
公司 2015年 1月份 SO存在超标排污现象，其中 1月 7日、8日 SO实测 2 2
值平均浓度均超标，违反了《中国人民共和国大气污染防治法》第十三条规定。
根据《中国人民共和国大气污染防治法》第四十八条规定，罗平县环境保护局对罗平县荣信稀贵金属有限责任公司环境违法行为作出罚款人民币叁万元整（￥30,000元）的行政处罚。
B、整改情况
子公司荣信稀贵立即停止了生产设备运行，并采用招投标形式，引进四川省四维环保设备有限公司进行相应技术改造，一是增加喷淋系统，提高脱硫、降尘效率；二是采用SNCR+SCR混合脱硝技术进行联合脱硝。总投资260多万元。2015年7月，公司为推动清洁生产，减少三废排放，实现节能减排，提高资源综合利用效率，对子公司荣信稀贵进行含锌渣综合回收系统技术改造，以改变装备落后、
资源综合利用率低的现状。
综上，公司已对上述行政处罚事项进行了有效整改并缴纳了罚款，不会给上市公司以及投资者权益和社会公共利益造成严重损害。罗平县环境保护局已出具证明：“上述情形不属于重大违法违规行为，除此之外，发行人自 2012年以来不存在其他因违反有关环境保护法律法规而被处罚的情形”。因此，公司上述环保处罚事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的不得非公开发行股票的情形，不对本次发行构成实质性障碍。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
罗平锌电安全生产事故及环境保护方面的违法违规事项不属于重大违法违规行为，因此受到的处罚不构成重大行政处罚，相关主管部门已就此出具了证明。相关事项已得到有效整改，不会给上市公司、投资者权益和社会公共利益造成严重损害。因此，该等事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的不得非公开发行股票的情形，不对本次发行构成实质性障碍。
【律师核查情况及意见】
（1）本所律师核查了罗平县安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》、《曲靖市人民政府关于云南罗平锌电股份有限公司“2.07”较大砷化氢中毒事故调查报告的批复》及发行人对此事件的公告、发行人对加强安全事故整改的计划书等文件资料，表明：
① 2014年 2月 7日 4时 00分，发行人下属锌厂综合车间发生砷化氢中毒事故，当班人员 11人，造成 8人中毒，其中 3人在救治中相继死亡，直接经济损失 326.20万元。发行人在 2014年 2月 11日、2月 15日对此事故的处理情况发布公告。2014年6月18日，发行人收到曲靖市人民政府出具的《曲靖市人民政府关于云南罗平锌电股份有限公司“2.07”较大砷化氢中毒事故调查报告的批复》（曲政复[2014]48号），给予赵德军叁万元（30000元）的经济处罚，给予杨建兴捌万陆仟壹佰贰拾陆元（86126元）的经济处罚，给予许克昌壹拾壹万零
壹佰玖拾元（110190元）的经济处罚，给予公司贰拾叁万元（23万元）的经济处罚。
②经核查，本所律师认为发行人此次事故不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形，理由如下：
A、本所律师查询了国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》，根据第三条关于生产事故等级的规定：“较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故。”发行人锌厂车间的事故应属于较大事故，而且是较大事故中情节较轻的，尚未构成重大事故。
B、本所律师核查了发行人已缴付的罚款证明、事故发生后的季度财务报表及股价情况、对受害人员的医疗救治、赔偿情况的公告、罗平县安监局对锌厂停业整顿后的《复产意见书》，证实发行人按相关法律、法规的规定向有关部报告
了事故的所有情况，及时公告披露，对安全隐患进行全面排查、整改，妥善安置了受害员工及家属，积极赔付，向相关部门保证杜绝此类事件的再度发生，及时控制了事故对社会负面影响，事件后股价平稳，除锌厂暂时停工整顿治理外，发行人整体运营没有因此事件产生大的波动，且没有对周边环境和居民生活造成重大不利影响。
C、根据罗平县安全生产监督管理局出具的证明，“2014年发生‘2.07’砷化氢中毒事故一起，受到市级安监部门处罚。现事故已全部处罚完毕，该事项不属于重大违法违规行为。”
综上，本所律师认为，发行人锌厂车间的事故不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条七款规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的事件。
（2）本所律师核查了罗平县环保局下发的《行政处罚决定书》、出具的证明、发行人对环保生产的整改工作纪要及公开披露信息等，表明：
①发行人2013年因在生产过程中将危险废物混入非危险废物中贮存以及在
生产过程中产生的危险废物铜渣不按国家规定填写危险废物转移联单并未经批准擅自转移被罗平县环保局分别处以5万元和4万元的罚款。2015年因污水处理站向外抽排经处理后的回用废水被罗平县环保局处以6万元的罚款。发行人的全资子公司罗平荣信2015年因尾气排放超标被罗平县环保局处以3万元的罚款。
②本所律师认为上述行政处罚不构成重大行政处罚，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形，理由如下：
A、本所律师核查了发行人提供的所受行政处罚和整改情况的全部材料，表明发行人已按环保部门的要求进行了整改并缴纳了罚款，所造成的环境污染影响程度在可控范围，没有对周边居民的利益造成严重侵害，发行人及时做了补救措施，未造成恶劣的社会影响，并向相关部门承诺，杜绝此类违法事件再度发生。
B、本所律师查阅了《国务院环保部关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14号）第三条关于加强对企业环保违
法行为的监督管理的规定，“对申请核查前一年内发生过严重环境违法行为的企业，各级环保部门应不予受理其核查申请，包括发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款等。”根据此规定，发行人受到环保部门处罚均低于10万元，不属于上述通知中所述的“严重环境违法行为”。虽然此项规定现已经废止，但可作为过往认定重大环境违法行为的参照标准。
C、根据罗平县环境保护局已出具的证明，“上述情形不属于重大违法违规行为，除此之外，发行人自 2012年以来不存在其他因违反有关环境保护法律法规而被处罚的情形”，发行人上述环境违法行为不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人所受环保处罚不属于重大行政处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的事件。
4.申请人拟使用本次募集资金4.5亿元收购宏泰矿业100%股权。评估增值率为564%，主要为无形资产一一釆矿权增值。请申请人比较标的资产与 2013年收购的向荣矿业、德荣矿业的主要矿产、储量及资源量及其他主要评估参数之间的差异，补充披露本次收购标的评估假设前提、参数选择的合理性及交易定价的合理性。请保荐机构、评估机构出具核查意见。
问题回复：
【申请人说明】
（1）标的资产与向荣矿业、德荣矿业的评估参数比较
对于向荣矿业、德荣矿业的主要矿产、储量及资源量及其他主要评估参数与本次评估对比统计如下表：
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|参数项目|||向荣矿业芦茅林铅锌矿|德荣矿业金坡铅锌矿|宏泰矿业砂岩铅锌矿|
|可采储量|锌矿石量(万吨)||867.72|719.97|673.62|
||锌金属量(吨)||291,473.32|320,601.12|329,747.05|
||锌品位(%)||3.36|4.45|4.91|
||伴生铅矿石量(万吨)|||158.54|181.87|
||铅金属量(吨)|||9,353.68|22,017.63|
||铅品位(%)(矿体/矿床平均)|||0.59/0.13|1.21/0.33|
|矿石贫化率(%)|||10.00|10.00|8.00|
|采出品位(%)||锌品位|3.02|4.01|4.51|
|||铅品位(矿体/矿床平均)||0.53/0.12|1.11/0.30|
|生产规模(万吨/年)|||50.00|70.00|45.00|
|服务年限(年)|||21.98|12.37|16.81|
|改扩建期|||2.5年|2.5年|1.5年|
|产品方案|||锌精矿(含锌55%)|原矿|原矿|
|锌金属销售价格(元/金属吨)|||15,900.00|15,900.00|15,480.00|
|基准锌精矿加工费(元/吨原矿)|||5,400.00|5,400.00|5,500.00|
|锌精粉销售价格(元/金属吨)|||8,905.98|8,905.98|8,533.33|
|扣减矿石加工费（含税）||||130.00|130.00|
|原矿价(元/吨原矿)||||209.40|260.00|
|原矿成本(元/吨原矿)||||95.38|93.82|
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|经营成本(元/吨原矿)||88.39|84.64|
|折现率(%)|8.15|8.15|8.25|
|评估值(万元)|27,837.14|33,798.55|40,292.75|
由于向荣矿业芦茅林铅锌矿以精矿为主营产品，而本次评估标的宏泰矿业砂岩铅锌矿以原矿为主营产品，两个公司在产品类型上存在差异，相应的经济参数对比性不强。
德荣矿业的金坡铅锌矿与本次评估标的宏泰矿业砂岩矿的情况最为相似，均以原矿为主营产品，本次主要对影响评估值的主要参数进行对比。
①原矿销售单价对比
原矿的销售价格是以金属销售价格为基础，扣减金属加工费以及委托加工精矿的加工费后确定的，故影响销售价格的主要参数为矿石贫化率、矿石品位、金属价格、金属加工费、委托加工精矿加工费。以下分别对影响销售价格的主要参数进行对比：
A、矿石贫化率
2012年具有冶金行业（冶金矿山工程）专业乙级资质的贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司根据德荣矿业金坡铅锌矿的矿体赋存特征，对该矿的开发利用进行了设计，设计矿石贫化率为10%，2015年具有冶金行业（冶金矿山工程）专业乙级资质的贵州淞源矿山开发技术咨询有限公司根据宏泰矿业砂岩铅锌矿的矿体赋存特征，对该矿的开发利用进行了设计，设计矿石贫化率为8%；
评估机构经过与开发利用方案编制单位沟通了解，由于矿体赋存特征的差异，两个采矿权的矿石贫化率会存在一定差异，矿石贫化率的降低，采出矿石品位相应提高。并且两家设计单位资质等级一致，设计资料均经主管上级评审通过，设计的采矿技术数据合理，符合矿业权评估的相关规定和要求。
B、矿石品位
德荣矿业金坡铅锌矿原矿地质品位4.45%（估算可采矿石量719.97万吨）、伴生铅品位0.59%（局部富含于锌矿石中，含伴生铅矿石量约158.54万吨，折算
整个矿床伴生铅平均品位0.13%），矿石贫化率10%，估算采出矿石平均锌品位
4.01%、平均铅品位0.12%（伴生铅矿体出矿铅品位估算为0.53%），由于含伴生铅的锌矿体铅品位较低，全矿床平均出矿铅品位为0.13%，达不到伴生工业品位的要求，且在当时评估时，企业无相应的铅选矿生产线，因而在原评估估算原矿价格时铅未予计价；
宏泰矿业砂岩铅锌矿原矿地质品位4.91%（估算可采矿石量673.62万吨）、估算伴生铅品位1.21%（局部富含于锌矿石中，含伴生铅矿石量约181.87万吨，折算整个矿床伴生铅平均品位0.33%），矿石贫化率8%，估算采出矿石平均锌品位4.51%、平均铅品位0.30%（伴生铅矿体出矿铅品位估算为1.11%），由于含伴生铅的锌矿体铅品位较高，全矿床平均出矿铅品位为0.30%，矿体平均铅品位及矿床平均铅品位均高于伴生工业品位的要求，且向荣矿业在进行选矿厂改扩建新建生产线时，亦建设了相应的铅金属选矿生产线，因而在估算原矿价格时铅予以计价。
C、锌金属价格
德荣矿业金坡铅锌矿评估时，考虑历史三年价格，用于推算原矿销售价格的锌金属价格为15,900.00元/金属吨；宏泰矿业砂岩铅锌矿评估时，亦考虑历史三年价格，用于推算原矿销售价格的锌金属价格为15,480.00元/金属吨。宏泰矿业砂岩铅锌矿采用的金属价格较低。
a、德荣矿业金坡铅锌矿评估基准日为 2012年 12月 31日，前三年（2010-2012年）和前两年（2011-2012年）上海有色网现货1#锌锭价格走势如下：
前三年（2010-2012年）上海有色网现货1#锌锭价格走势图
前两年（2011-2012年）上海有色网现货1#锌锭价格走势图
考虑到1#锌锭近三年的平均价格（16,377元/吨金属）高于近两年的平均价格（15,890元/吨金属），经综合分析，本次评估最终选用近两年的1#锌锭平均价作为未来产品的售价，即评估选用的1#锌锭价格为15,900元/吨金属（取整）。
b、宏泰矿业砂岩铅锌矿评估基准日为 2015年 6月 30日，前三年（2012年7月-2015年6月）和前两年（2013年7月-2015年6月）上海有色网现货1#锌锭价格走势如下：
前三年（2012年7月-2015年6月）上海有色网现货1#锌锭价格走势图
前两年（2013年7月-2015年6月）上海有色网现货1#锌锭价格走势图
考虑到1#锌锭近三年的平均价格（15,480.00元/吨金属）低于近两年的平均价格（15,680元/吨金属），经综合分析，本次评估选择的1#锌价格即为15,480.00元/吨。
D、锌金属加工费
德荣矿业金坡铅锌矿评估时，当锌金属价格为15,000.00元/金属吨时，基础锌金属加工费取值为 5,400.00元/金属吨；宏泰矿业砂岩铅锌矿采用的加工费为5,500.00元/金属吨（含伴生组分较多且可富集于相应的精矿中，可在冶炼环节予以回收利用，因而金属加工费取值谨慎）。
E、委托精矿加工费
两个采矿权对委托加工的精矿加工费取值均相同，均为 130.00元/吨原矿（含税价）。参照同类矿山的选矿加工成本比较，该加工费取值亦很谨慎。
经过上述对影响销售单价的主要参数进行对比分析，德荣矿业和宏泰矿业在销售价格的取值时，主要参数取值均属于合理范围。
②销售成本对比
德荣矿业金坡铅锌矿原矿生产成本为95.38元/吨（砂岩矿的开拓系统更为成熟），宏泰矿业砂岩铅锌矿的原矿生产成本为93.82元/吨，两公司人员配备及原矿开采方式较一致，故两家公司生产成本差异不大。
③折现率对比
德荣矿业金坡铅锌矿折现率取值8.15%，宏泰矿业砂岩铅锌矿折现率取值为8.25%，尽管近几年无风险报酬率不断降低，本次评估折现率仍略高于德荣矿业金坡铅锌矿折现率，体现了谨慎性原则。
④改扩建期对比
德荣矿业金坡铅锌矿生产规模 70万吨/年、可采储量 719.97万吨、矿石贫化率10%。金坡铅锌矿截止评估基准日的生产能力为 15万吨/年，评估时预计 2013年 6月底扩建工程完工。从项目建成的投产至达产需要一段磨合的过渡期，评估从谨慎角度出发，预计投产第 1年达产50%、第 2年达产80%、第 3年达产100%。过渡期（2013年 7月和 2016年 6月）采矿量估算：评估假设2013年7月至2014年6月、2014年7月至2015年6月、2015年7月及以后达产进度为50%、80%和100%。则，2013年采矿量为 28.75万吨；2014年采矿量为 50.75万吨；2015年采矿量为 64.50万吨、2016年采矿量为 70万吨。
宏泰矿业矿山生产规模 45万吨/年、可采储量为 673.62万吨，矿石贫化率8%，截止评估基准日砂岩铅锌矿正在改扩建，预计 2015年 12月底完工，企业计划改扩建期为2015年9月～12月底，根据评估人员现场了解及企业提供的出矿计划表，改扩建期内 2015年 9月～12月底采矿量为 7.45万吨，试产期 2016年采矿量为36.00万吨，2017年采矿量为45万吨。
经过上述分析德荣矿业达到矿山生产规模 70万吨/年需要 2.5年，宏泰矿业达到矿山生产规模45万吨/年需要1.5年。
经过总体比较，本次采矿权评估的主要参数与上次评估的主要参数的差异不大。
（2）本次收购标的评估假设前提
①所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
②评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
③评估对象设定的生产方式、投资生产计划、产品方案保持不变且在评估计算期内持续经营；
④产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
⑤本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
⑥无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响；
⑦未考虑采矿权未来应补缴采矿权价款对评估结论的影响。
上述假设前提为一般采矿权评估的假设前提条件。
（3）参数选择的合理性
本次评估利用的资源储量依据主要为宏泰矿业 2015年 4月提交的《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）及北京中矿联咨询中心 2015年 6月 5日出具的“《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（以下简称“储量评审意见”）、贵州淞源矿山开发技术咨询有限公司编写的《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿（变更）开发利用方案》（以下简称“开发利用方案”）及贵州省国土资源勘测规划研究院2015年6月29日出具的“《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿（变更）开发利用方案》评审意见”（以下简称“开发方案评审意见”）。其他主要技术
经济指标参数的选取主要依据“开发利用方案”的设计的投资、成本方面的评价数据、《矿业权评估指南》（2006修改方案）、《矿业权评估技术基本准则》（2008年8月）、《中国矿业权评估准则（二）》（2010年11月）、《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》（2008年 10月）、《收益途径评估方法规范》、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的其他资料确定。
本次评估重要参数的选取情况如下：
①评估基准日保有资源储量
依据《中国矿业权评估准则（二）》——《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》（以下简称《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》），参与评估的保有资源储量，是指评估对象范围内评估计算时点的保有资源储量。
根据“储量核实报告”（储量估算基准日2015年1月31日）及其评审备案证明，评估范围内经评审备案的资源储量为：主矿产锌矿石(111b)+(122b)+(333)矿石量 954.11万吨，锌金属量 459671.00吨，锌平均品位4.82%；伴生铅矿石(111b)+(122b)+(333)矿石量 954.11万吨，铅金属量 31213.00吨，铅平均品位0.33%。
其中：
探明的经济基础储量(111b)矿石量317.43万吨，锌金属量137776.00吨，平均品位4.34%；伴（共）生铅金属量17715.00吨，平均品位0.56%；
控制的经济基础储量(122b)矿石量73.66万吨，锌金属量49004.00吨，平均品位6.65%；伴（共）生铅金属量850.00吨，平均品位0.12%；
推断的内蕴经济资源储量(333)矿石量 563.02吨，锌金属量 272891.00吨，平均品位4.85%；伴（共）生铅金属量12648.00吨，平均品位0.22%。
伴生锗矿(333)矿石量 823.86万吨（局部含于锌矿石中），锗金属量 152.86吨，平均品位19×10-6，伴生镓矿(333)矿石量823.86万吨（局部含于锌矿石中），金属量142.50吨，平均品位17×10-6；
评估对象处于改扩建阶段无生产消耗，因而无资源储量消耗，故截至本次评估基准日委托评估范围内保有资源储量与地质资料提交资源储量一致。
②评估基准日评估利用资源储量
该矿为以锌元素为主、伴生铅、镓、锗元素的多金属矿床，经评估人员调查了解（委托人日常经营中在当地收购大量的铅精矿、锌精矿，经咨询委托人，在收购铅锌精矿中对于伴生银予以计价，伴生其他元素均不予计价），当地选矿企业在选矿环节均以铅精矿、锌精矿为产品方案，伴生的镓、锗元素一般富集于铅精矿、锌精矿中，但在销售环节不予以计价，因而本次评估对于伴生的镓、锗元素不予评估利用。
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：
评估利用矿产资源储量＝Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）
对于金属矿产，应针对矿石量和金属量同时采用可信度系数折算，同类型资源量折算前后其矿石品位保持不变。
矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：
参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
推断的内蕴经济资源量(333)可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～0.8范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，按《收益途径评估方法规范》确定。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量(333)与其
周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或(333)资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
本项目“开发利用方案”对(333)可信度的取值为0.8，本次评估参考“开发利用方案”对(333)可信度的取值。则截止评估基准日评估利用资源储量为：
评估利用资源储量矿石量=（111b）+(122b)+(333)×0.8=（317.43+73.66）+（563.02×0.8）=841.51（万吨）
评估利用资源储量（Zn）金属量=（137776.00+49004.00）+（272891.00×0.8）=405092.80（吨）
评估利用资源储量（Pb）金属量=（17715.00+850.00）+（12648.00×0.8）=28683.40（吨）
③评估基准日可供评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量的计算公式为：
可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×回采率
A、设计损失量
根据“开发利用方案”，本矿山主要设计损失量为矿界保护矿柱、井筒保护矿柱、隔离矿柱及水库保护矿柱等，设计损失量合计为74.88万吨。其中：边界保护矿柱 27.05万吨；井筒保护矿柱 41.15万吨；采空区、露头保护矿柱 2.69万吨；水库保护矿柱3.99万吨。
根据“开发利用方案”，评估人员将设计确定的各块段损失量予以归纳汇总，并推算出各矿段不同储量级别设计矿石量损失及金属量损失。具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按照矿段重新罗列矿石量损失量并推算对应的金属量损失量|||||||
|序号|矿段|储量级别|矿石量|Pb金属量|Zn金属量|备注|
111b 21.25 1500.57 10427.85
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||122b|13.71|372.96|3967.19||
|||333|38.01|1789.84|12221.89|包含水库保护矿柱3.07万吨（=3.99×0.8）|
||小计||72.97|3663.37|26616.93||
|2|芦茅塘矿段|333|||||
|3|田家寨矿段|333|3.07||3763.31||
|4|合计||76.04|3663.37|30380.24||
注1：“开发利用方案”对于设计资源储量的(333)可信度系数取值0.8，但在计算设计损失量时采用的(333)可信度系数取值0.7，口径不一致，本次评估按照矿业权评估要求，对其设计损失涉及(333)资源量的可信度系数按照统一的可信度系数取值0.8。
注2：根据评估人员核对，“开发利用方案”未对水库保护柱（333）资源量（3.99万吨）进行可信度系数调整，本次参照设计确定可信度系数对水库保护矿柱（333）资源量进行调整为3.07万吨（=3.99×0.8）。
本次评估按照矿段重新计算矿石损失量为 76.04万吨，Zn金属量损失量30380.24吨，Pb金属量损失量3663.37吨。
B、采矿损失量
根据“开发利用方案”矿山确定的采矿回采率88%，因而本次评估采矿损失率取12%。则采矿损失量计算如下：
采矿损失量矿石量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿损失率=（841.51-76.04）×12%=91.85（万吨）
采矿损失量（Zn）金属量=（405092.80-30380.24）×12%＝44965.51（吨）
采矿损失量（Pb）金属量=（28683.40-3663.37）×12%＝3002.40（吨）
C、可采储量
可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
评估利用可采储量矿石量=841.51-76.04-91.85=673.62（万吨）
可采储量（Zn）金属量=405092.80-30380.24-44965.51＝329747.05（吨）
可采储量（Pb）金属量=28683.40-3663.37-3002.40＝22017.63（吨）
可采储量Zn平均品位4.90%、Pb平均品位0.33%。
按照本次评估设定的矿石贫化率8%估算，采出矿石平均锌品位为4.51%（=4.90×（1-8%））、铅平均品位为0.30%（=0.33×（1-8%））。
④生产规模及服务年限
本项目采矿许可证证载规模45万吨/年，“开发利用方案”设计的生产规模为45万吨/年，因此本次评估选用砂岩铅锌矿生产能力为45万吨/年。
根据以上参数，由下列公式计算矿山服务年限，具体计算如下：
Q
T
A(1ρ)
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量（万吨）
A——矿山生产规模（万吨/年）
ρ——矿石贫化率（%）
本项目生产规模为45万吨/年，可采储量为673.62万吨，“开发利用方案”设计的贫化率为8%，截止基准日砂岩铅锌矿正在改扩建，预计 2015年 12月底完工，企业计划改扩建期内（2015年 9月～12月底）按照拟定出矿计划采矿作业。
根据评估人员现场了解及企业提供的出矿计划表，改扩建期内 2015年 9月～12月底采矿量为7.45万吨，试产期2016年采矿量为36.00万吨，累计采矿量合计为43.45万吨。
改扩建及试产期动用可采储量：矿石贫化率为8%，采矿量 43.45万吨，动用可采储量为39.97万吨（=43.45×（1-8%））。
截止2016年底矿山剩余可采储量为633.65万吨（=673.62-39.97）。
因而正常生产期矿山服务年限计算为：
正常生产期服务年限：T=633.65÷45.00÷（1-8%）=15.31（年）。
本次评估计算矿山正常生产年限为15.31年，基建期0.5年，试产期1.0年，评估计算年限为16.81年（=15.31+0.5+1.0），其中2015年7月～12月底为基建期，2016年为试产期，2017年～2032年4月为正常生产期。
⑤销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）
A、产品年产量
本次评估确定的生产规模为45.00万吨/年，产品方案为锌原矿（含伴生有益元素）对外销售，因而产品年产销量为45.00万吨。
B、销售价格
根据评估人员了解的铅锌矿原矿价格确定方法，拟定原矿销售价格计算公式如下：
原矿价格=锌原矿含锌可实现销售收入+锌原矿含伴生铅可实现销售收入+其他伴生组分可实现销售收入-选矿外委加工费（含选矿厂利润）
以10000吨原矿经加工并实现销售为例计算如下。
a、锌矿可实现不含税收入
锌矿含锌可实现不含税收入=原矿量×入选品位×选矿回收率×精矿销售单价原矿量：以10000吨原矿经加工并实现销售为例；
入选品位：即采出原矿品位（平均锌品位为4.51%、伴生铅品位为0.30%）；
选矿回收率：据评估人员了解到向荣矿业选厂锌矿选矿回收率一般在90.0～92.0%左右（本次评估取值90.0%），铅矿选矿回收率一般在85.0～88%（本次评估取值85%）。
锌精矿销售单价：根据评估人员所收集到的“锌精矿购销合同”，合同约定锌锭价格根据上海有色网（www.smn.cn）现货1#锌均价确定，基准价：以锌锭价格 15000元/吨为基准，当锌锭价格 15000元/吨，并扣减加工费，当锌锭价格变化时，加工费=5600+（计价价格-15000）×0.2。本次分别收集到 2012年一份、2014二份购销合同。加工费在5200～5600元/吨范围之内，本次加工费取值较高值为5500元/吨，根据评估人员网络查询（上海有色网（www.smn.cn）） 2012年 7月至 2015年 6月三年1#锌含税平均价为 15480.00元/吨，则加工费按照合同计算方法调整后为5596.00元/吨（=5500+（15480.00-15000）×0.2）。
则，每金属吨锌精矿价格=锌锭价格-加工费=15480.00-5596.00=9884.00（元/吨）。
另外，根据合同约定锌精矿以含锌=50%计算，每增减1%单价增减 20元/吨金属。当品位<47%时，每增减1%单价增减60元/吨金属，本次锌精矿品位为55%，因此锌精矿价格增加100元/吨（=5×20.00）
本次评估确定的锌精矿含锌含税价格为 9984.00元 /金属吨（=9884.00+100），折合不含税价格为8533.33元/金属吨（=9984.00÷1.17）。
则10000吨原矿经选矿加工后含锌可实现的销售收入如下：
锌矿含锌可实现不含税收入=原矿量×入选品位×选矿回收率×精矿销售单价=10000×4.50%×90.0%×8533.33
=3455998.65（元）
b、锌矿伴生铅可实现不含税收入
伴生铅可实现不含税收入=原矿量×入选品位×选矿回收率×铅精矿销售单价原矿量：以10000吨原矿经加工并实现销售为例；
入选品位：即采出原矿品位（平均锌品位为4.51%、伴生铅品位为0.30%）；
选矿回收率：本次评估取值85%。
铅精矿销售单价：根据评估人员所收集到的“铅精矿购销合同”，合同约定铅锭价格根据上海有色网（www.smn.cn）现货1#铅均价确定，基准价：以1#铅锭价格，扣减加工费。本次分别收集到2011年、2014年、2015年各一份购销合同。加工费在1900～2500元/吨范围之内，本次加工费取值较高值为 2300元/吨，根据评估人员网络查询（上海有色网（www.smn.cn））2012年7月至2015年6月三年1#铅含税平均价为14070.00元/吨。
则，每金属吨铅精矿价格=铅锭价格-加工费=14070.00-2300=11770.00（元/吨）。
本次评估确定的铅精矿含铅含税价格为 11770.00元/金属吨，折合不含税价格为10059.83元/金属吨（=11770.00÷1.17）。
则10000吨原矿经选矿加工后含铅可实现的销售收入如下：
伴生铅矿可实现不含税收入=原矿量×入选品位×选矿回收率×精矿销售单价=10000×0.30%×85.00%×10059.83
=256525.67（元）
c、其他伴生组分可实现销售收入
根据“储量核实报告”及“开发利用方案”，砂岩铅锌矿戛木矿段、芦茅塘矿段伴生锗矿、镓矿。有益元素Cu、Sb、Hg等含量极微；有害元素As，含量甚微；贵金属Ag（含量均小于2×10-6）。伴生锗矿主要赋存在铅精矿中（从原矿中的43.76g/t富集到铅精矿中的110g/t）、镓矿主要赋存在锌精矿中（从原矿中的 10.08g/t富集到锌精矿中的36g/t），其伴生品位较低且储量较少，在销售环节不予以计价，本次评估未考虑对伴生锗矿、镓矿进行利用。因此其他伴生组分可实现销售收入为0。
d、选矿外委加工费（含选矿厂利润）
根据评估人员了解当地其他选厂有少量的铅锌原矿受托加工业务，吨原矿外委加工费一般在120～140元之间，加工费也会随着锌产品市场行情的好坏有
所变化。本次评估确定加工费 130元（含税），折合不含税为 111.11元（=130÷1.17）。
e、原矿价格的确定
原矿价格=锌原矿含锌可实现销售收入+锌原矿含伴生铅可实现销售收入+其他伴生组分可实现销售收入-选矿外委加工费（含选矿厂利润）
=（256525.67+3455998.65+0）÷10000-111.11
=260.14（元/吨）。
综上：按照上述推算过程得出锌原矿不含税销售单价为 260.14元/吨，本次评估锌矿原矿不含税销售单价取值为260.00元/吨（取整）。
C、销售收入
则评估对象未来正常生产期年销售收入为：
年销售收入＝锌原矿销售单价×原矿年销售量
＝（260.00×45.00）
＝11700.00（万元）
⑥成本费用
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出
A、生产成本
生产成本是指产品在生产过程中所发生的各项费用，矿业权评估中生产成本一般包括直接材料、直接人工费和制造费用三个项目。具体包括：外购材料费、外购燃料动力费、工资及福利、折旧费、维简费、安全费、修理费、其他
制造费用等。经计算，单位生产成本为 73.71元/吨，年生产成本=73.71×45.00=3317.09（万元）。
B、管理费用
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，包括公司经费、职工教育经费、业务招待费、税金、技术转让费、无形资产摊销、咨询费、诉讼费、开办费摊销、上缴上级管理费、劳动保险费、待业保险费、董事会会费、财务报告审计费、筹建期间发生的开办费以及其他管理费用。
经计算，单位管理费用为10.10元/吨，年管理费用=10.10×45.00=454.59（万元）。
C、销售费用
根据“开发利用方案”，砂岩矿未来所生产的原矿石，销售给同一集团控制下的向荣矿业，并由宏泰公司将原矿运至向荣矿业选矿厂，设计根据砂岩矿山到向荣选厂路距，测算原矿转移过程中所产生的装卸和运费为不含税 7.00元/吨原矿。
另外，根据矿业权人提供的“井下采矿承包合同”，2015年 5月宏泰矿业（甲方）与温州东大矿建工程有限责任公司贵州省普定县分公司（乙方）签订了该合同，合同中约定乙方将砂岩矿所产原矿运至向荣矿业选厂的装运费不含税为 7.50元/吨，该费用包括乙方装运过程中所需的燃油费、维修费、人工费、汽车运输费、道路维护费等。
经评估人员分析，砂岩矿未来生产的原矿销售给同一集团控制下的向荣矿业，所产生的销售费用仅为原矿在转移过程中付给温州东大矿建工程有限责任公司贵州省普定县分公司转运费 7.5元/吨，再无其他与销售相关费用。因此本次评估确定销售费用为7.50元/吨原矿。
年销售费用=7.50×45.00=337.50（万元）。
D、财务费用
财务费用（利息支出）主要为流动资金贷款利息。本次评估确定的流动资金投资额为3510.00万元，据有关规定，企业自筹的流动资金应不少于流动资金总额的30%，允许的贷款额度为70%。本次评估流动资金贷款按70%计算，贷款利息计入财务费用。
距评估基准日最新的中国人民银行公布的六个月至一年（含一年）人民币贷款基准利率为4.60%。
单位利息成本=3510.00×70%×4.60%÷45.00=2.51（元/吨原矿）。
年利息成本=2.51×45.00=112.95（万元）。
E、总成本费用
正常生产年份（以2020年为例）总成本费用计算如下：
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用= 4222.13（万元）
单位总成本费用=年总成本费用÷年原矿产量
=4222.13÷45.00
=93.82（元/吨原矿）
F、经营成本（以2020年为例）
年经营成本=单位总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-摊销费-财务费用=4222.13-72.14-217.80-0-10.44-112.95=3808.80（万元）
单位经营成本=年经营成本÷年原矿产量=3808.80÷45.00=84.64（元/吨原矿）。
⑦销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
经测算，正常生产年应缴销售税金及附加为：增值税1882.36万元，城市维护建设税 18.82万元，教育费附加及地方教育费附加 94.12万元，资源税 450.00万元。
⑧折现率
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
A、无风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5年期定期存款利率等。为减少评估基准日期后调整事项，本次评估无风险报酬率选用评估基准日后、评估报告提出日前四大国有银行 8月 26日公布的 5年期定期存款利率为3.05%，其他商业银行的利率均高于4.0%，个别银行的利率达4.6%甚至更高，参照各个银行的5年期定期存款利率情况，本次评估无风险报酬率取值4.50%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设
条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。本次评估的矿权处于改扩建阶段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），勘探阶段及建矿勘查开发阶段风险报酬率取值范围为0.35～1.15%。本项目生产规模锌矿综合生产规模为 45.00万吨/年，评估计算年限为16.81，收益的时间较长，经分析，确定开发阶段风险报酬率取0.7%；
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%。本项目产品为锌矿原矿，所属行业为有色金属行业，近几年来，有色金属行业产品价格波动较大，特别是最近两年，价格在历史的较低点运行。经分析，确定行业风险报酬率取1.75%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为1.00～1.50%。本项目生产规模属中型，所需资金较多。经营风险较大。经分析，财务经营风险报酬率取1.30%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
则本项目评估风险报酬率＝0.70%+1.75%+1.30%＝3.75%。
则本次评估折现率取8.25%。
综上，本次评估参数的选择具有充分的依据，是合理的。
（4）交易定价的合理性
①本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告所确定的评估值为参考依据，评估结果已经曲靖市国资委备案。评估机构天健兴业具备独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，评估结果公允的反映了标的资产的价值。公司董事会和独立董事均对上述事项发表了明确意见。
②本次标的资产评估增值率为564.30%。增值幅度较大的原因主要是砂岩铅锌矿采矿权增值，其他主要资产均无明显增值。矿业权评估增值的主要原因为：账面价值是采矿权的取得价款和相关前期费用，而评估值系根据矿产资源储量和未来的销售价格采用折现现金流法计算所得。
③本次交易价格为 45,009万元，根据评估报告，宏泰矿业未来三年（2016-2018年）的净利润分别为 4,145.02万元、5,308.52万元和 5,308.52万元，对应市盈率分别为10.86倍、8.48倍和8.48倍，远低于同行业上市公司市盈率的平均水平。
因此，本次交易的定价是公允、合理的。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
本次采矿权评估的主要参数与 2013年收购向荣矿业、德荣矿业评估时的主要参数不存在较大差异。本次评估的假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，评估参数选取具有充分的依据和合理性，评估结果公允反映了标的资产的价值。
【评估机构核查意见】
本次采矿权评估的主要参数与 2013年收购向荣矿业、德荣矿业评估时的主要参数不存在较大差异。本次评估的假设前提具有合理性，评估参数选取具有充分的依据和合理性，评估结果公允反映了标的资产的价值，评估结果是合理的。
5.申请人前次募集资金为2013年发行股份购买资产，资产出让方有业绩承诺。请申请人说明：（1）标的资产业绩承诺的履行情况；（2）报告期内与标的资产直接是否存在资金往来、关联交易等增厚报告期经营业绩的情况，是否损害投资者利益。请保荐机构督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。请会计师说明对标的资产业绩承诺履行情况已完成的审计过程及结果，是否已实现独立核算，是否已考虑内部交易损益的影响。
问题回复：
【申请人说明】
（1）标的资产业绩承诺的履行情况
①业绩承诺情况
根据公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺，2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元，若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数，即 16,321.93万元，实际利润数与承诺数的差额部分由贵州泛华矿业以现金方式在本公司 2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。
②业绩实现情况
向荣矿业和德荣矿业 2013年度、2014年度和 2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别为2,580.53万元、5,941.99万元和8,628.53万元，高于业绩承诺数。因此，向荣矿业和德荣矿业的业绩承诺已达成。
(2)报告期内与标的资产之间是否存在资金往来、关联交易等增厚报告期经营业绩的情况，是否损害投资者利益
①2013年发行股份购买资产前，上市公司主营铅锌矿的采选和冶炼业务，但自有矿山的储量不断减少，冶炼业务面临原材料（锌精矿）自给率不足问题。
向荣矿业主营铅锌矿开采、洗选业务，德荣矿业主营铅锌矿开采业务，两家公司均属于上市公司的上游企业。上市公司 2013年发行股份购买向荣矿业、德荣矿业的主要目的是为了增加原材料（锌精矿）的自给率，被上市公司收购后，向荣矿业采选的锌精矿销售给上市公司，德荣矿业开采的铅锌矿出售给向荣矿业，经向荣矿业选矿厂加工为锌精粉后亦出售给上市公司。因此，报告期内上市公司与向荣矿业存在锌精粉的购销行为，并发生相应的经营性资金往来，而与德荣矿业并未发生直接的交易和资金往来行为。2014年、2015年上市公司向向荣矿业采购锌精粉 3,191.26万元、13,890.08万元，并发生了相应货款的资金往来。除此之外，上市公司与向荣矿业和德荣矿业未发生非经营性的资金往来以及非日常经营性的内部交易。
②罗平锌电和向荣矿业之间交易锌精矿的作价原则为：上海有色网1#锌价格作为基价价格，扣减加工费。A、基价价格：供货当月，上海有色金属网公布的1#锌的平均价；B、计价模式：每金属吨单价=基价价格-扣减价。加工费原则上参照《评估报告》取值，根据市场变化相应调整。2014年、2015年上市公司（母公司）向向荣矿业采购锌精粉的单价与向其他第三方采购锌精粉的单价比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|采购对象|2015年|2014年|
|向荣矿业|8,415.55|9,384.11|
|其他第三方|8,386.12|8,537.58|
从上述比较可以看出，上市公司 2014年向向荣矿业采购锌精矿的价格高于向其他第三方采购的价格，2015年则差不多。2014年向向荣矿业采购锌精矿的价格较高的原因是：2014年公司向向荣矿业采购锌精矿主要发生在下半年，而下半年锌锭价格整体高于上半年；另外，锌精矿的含锌品位、含硫及其他杂质指标亦会影响采购价格。剔除前述因素的影响，公司向向荣矿业采购锌精矿的价格与向其他第三方采购的价格基本吻合。
2014年1-12月，上海有色网1#锌价格走势如下：
从上图可以看出，2014年下半年锌锭价格整体高于上半年，而2014年公司向向荣矿业采购锌精矿主要发生在下半年，因此采购价格高于向其他第三方采购的全年平均价格。
2014年，上市公司与向荣矿业有发生交易的月份中，上市公司向向荣矿业采购锌精粉的价格与向独立第三方采购的价格比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|供应商|数量（吨）|采购金额（元）|单价（元）|
|2014年9月|普定县向荣矿业有限公司|2,390.88|22,188,443.39|9,280.45|
||江铜国际贸易有限公司|1,000.12|9,421,680.96|9,420.51|
||曲靖金晟矿业有限公司|271.94|2,566,341.52|9,437.26|
|2014年11月|普定县向荣矿业有限公司|1,009.83|9,724,166.94|9,629.55|
||江铜国际贸易有限公司|1,000.12|9,710,161.30|9,708.96|
||托克贸易（上海）有限公司（托克投资（中国）有限公司）|2,168.50|21,769,941.92|10,039.16|
通过上述同一月份上市公司向向荣矿业和独立第三方采购锌精粉的价格比较可以看出，上市公司向向荣矿业采购锌精粉的价格略低于向独立第三方采购价格，因此不存在上市公司向向荣矿业输送利益的情形。
由于向荣矿业 2013年 11月才开始并入上市公司合并报表，其 2013年采选的锌精矿全部销售给市场第三方于都鑫辰矿产品有限公司（简称“于都鑫辰”），其 2013年度每月销售平均单价与上市公司同期向市场第三方采购单价比较如
下：
||||
|-|-|-|
|月份|向荣矿业向于都鑫辰的销售价格（元）|上市公司采购价格（元）|
|2013年1月|7,876.58|9,253.81|
|2013年2月|8,240.01|-|
|2013年3月|7,568.47|8,557.09|
|2013年4月|7,606.21|8,068.48|
|2013年5月|7,606.21|8,128.95|
|2013年6月|7,689.09|8,251.23|
|2013年7月|7,697.21|8,091.78|
|2013年8月|7,877.53|8,376.07|
|2013年9月|7,814.85|8,286.38|
|2013年10月|7,934.66|8,536.68|
|2013年11月|-|8,259.17|
|2013年12月|7,926.65|8,437.20|
|2013年全年平均|7,830.16|8,391.17|
向荣矿业2014年以来销售锌精矿给上市公司采用与2013年销售给于都鑫辰同样的计价模式，即以上海有色网1#锌价格作为基价价格，扣减加工费。但由于运费承担方式不同，导致其 2013年向于都鑫辰的销售价格与上市公司同期向市场第三方采购价格存在一定差异，具体原因为：向荣矿业 2013年向于都鑫辰销售锌精粉时，均由于都鑫辰前往向荣矿业选矿厂提货，即运费由客户自己承担，而罗平锌电向市场第三方采购锌精粉（包括 2014年以来对向荣矿业的采购）需由供应商将产品运至罗平锌电冶炼厂，即运费由供应商承担。因此，两者的采购价格会存在一个运费差价，约500元/吨，属于合理范围。
因此，公司与向荣矿业交易的作价模式是合理、公允的，报告期公司与向荣矿业之间的交易均遵循上述作价模式，获取的基价价格也没有异常。因此，公司与标的资产虽然存在日常性交易和经营性资金往来，但并不存在增厚标的资产报告期经营业绩以及损害投资者利益的情形。
【保荐机构核查情况】
2013年发行股份购买资产时，发行人、交易对方以及其他相关方出具的承
诺及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三||||
||十六个月内，本公司不以任何方式减持上述股||||
|控股股东||2013 年|2013 年 8 月 22||
||份，也不存在任何放弃对罗平锌电控制权的计||||
|罗平县锌||08月22|日至 2016 年 11|严格履行|
||划和安排。本公司已于本承诺函出具之日在深||||
|电公司||日|月15日||
||圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深||||
||圳分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。||||
||自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非||||
|交易对方|||||
||公开发行的股份上市之日起 36 个月内，本公|2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|||||
||司不转让或委托他人管理所拥有罗平锌电的|01月16|日至 2016 年 11|严格履行|
|矿业集团|||||
||股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的|日|月15日||
|有限公司|||||
||有关规定执行。||||
||自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本||||
|交易对方|公司及本公司的一致行动人不以增持的方式||||
|||2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗||||
|||01月16|日至 2016 年 11|严格履行|
|矿业集团|平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌||||
|||日|月15日||
|有限公司|电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股||||
||权的除外。||||
||本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿||||
|交易对方|||||
||产资源开发的公司还拥有3个采矿权证，分别|2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|||||
||为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、|01月16|日至 2014 年 11|严格履行|
|矿业集团|||||
||玉合矿业矿区。上述矿业权在本次交易完成后|日|月15日||
|有限公司|||||
||12个月内不会有注入罗平锌电的计划。||||
|交易对方|本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业||||
|||2013 年|||
|贵州泛华|务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，||||
|||01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的||||
|||日|||
|有限公司|其他企业。||||
|交易对方|1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司|2013 年|长期性|严格履行|
||||||
|-|-|-|-|-|
|贵州泛华|（下称"向荣矿业"）和普定县德荣矿业有限公|01月16|||
|矿业集团|司（下称"德荣矿业"）股权，未向任何第三方|日|||
|有限公司|转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置||||
||质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣||||
||矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其||||
||他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在||||
||法律障碍及可预见的法律风险。||||
||1、在本公司持有罗平锌电股份超过5%的前提||||
||下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依||||
||法达到开采和生产条件，在价格公允的前提||||
|交易对方|||||
||下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平|01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的|日|||
|有限公司|||||
||其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产||||
||条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权||||
||时，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。||||
|交易对方|||||
||本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事|01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||诉讼或者仲裁。|日|||
|有限公司|||||
||1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、||||
||真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件||||
|交易对方|一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，||||
|||2013 年|||
|贵州泛华|复印件与原件相符。2、本公司保证所提供的||||
|||01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证||||
|||日|||
|有限公司|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||||
||并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完||||
||整性承担个别和连带的法律责任。||||
|||||根据信永中和出具的|
|交易对方|1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年|2013 年|2013年1月1日||
|||||《重大资产重组购入|
||||||
|-|-|-|-|-|
|贵州泛华|度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后|01月16|至 2016 年 7 月|资产盈利预测实现情|
|||||况 鉴 证 报 告 》|
|矿业集团|的净利润合计数不低于中介机构为本次交易|日|31日||
|||||（XYZH/2016KMA10064|
|有限公司|出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中||||
|||||），向荣矿业和德荣矿|
||向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润|||业2013年度、2014年|
|||||度、2015年度实现的净|
||合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情||||
|||||利润合计为 17,151.05|
||况，原则上向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、||||
|||||万元，泛华矿业承诺的|
||2014 年度、2015 年度的净利润合计数分别不||||
|||||盈 利 数 合 计 为|
||低于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和 8,364.49|||16,321.93万元，实现数|
|||||高于承诺数人民币|
||万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣||||
|||||829.12万元，业绩承诺|
||矿业2013年至2015年三年累计计算的净利润||||
|||||已完成。|
||总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际||||
||利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以||||
||现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告出具之||||
||日起三个月内一次补足。2、具体利润承诺金||||
||额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式||||
||出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿||||
||协议并以最终的利润补偿协议为准。||||
|交易对方|||||
||我公司系依法设立且有效存续的有限责任公|2014 年|||
|贵州泛华|||||
||司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。|日|||
|有限公司|||||
||1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产||||
||权为我公司所有，不存在产权纠纷；2、我公||||
|交易对方|||||
||司将在资产交割日之前按照相关法律规定，为|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续|日|||
|有限公司|||||
||不完善、违规建设等造成任何损失的，由我公||||
||司依法承担相应责任。||||
|交易对方|在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽|2013 年|长期性|严格履行|
||||||
|-|-|-|-|-|
|贵州泛华|可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无|03月21|||
|矿业集团|法避免或者有合理原因发生的关联交易，我公|日|||
|有限公司|司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、||||
||法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定||||
||履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易||||
||损害上市公司及其股东的合法权益。||||
||我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普||||
||定县向荣矿业有限公司（以下称"标的公司"）||||
|交易对方|||||
||资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公|日|||
|有限公司|||||
||司不存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉||||
||讼等或有事项。||||
||1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届|||上市公司已聘请北京|
||满（即2015年12月31日）后30日内，由贵|||天健兴业资产评估有|
||公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿|||限公司对2015年12月|
||业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为基准日|||31 日德荣矿业和向荣|
||的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司|||矿业 100%股东权益价|
||无条件接受该评估结果。2、本公司承诺，若|||值进行估值，并由其于|
|交易对方|两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩|||2016年3月7日出具了|
|||2013 年|2013年1月1日||
|贵州泛华|补偿期间内（即2013年1月1日至2015年12|||天兴评报字（2016）第|
|||06月15|至 2016 年 7 月||
|矿业集团|月 31 日）标的公司增资、减资、接受赠与以|||0110 号《资产评估报|
|||日|31日||
|有限公司|及利润分配影响后的数值（下称"标的公司期|||告》和天兴评报字|
||末调整后的价值"）小于此次并购标的公司作|||（2016）第0111号《资|
||价（即人民币630,000,000元），且小于金额的|||产评估报告》，评估报|
||绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已|||告所载2015年12月31|
||补偿和/或应当补偿的金额（下称"补偿期限内|||日德荣矿业和向荣矿|
||已补偿金额"），则本公司将另行以现金方式补|||业 100%股东权益评估|
||偿给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次并|||结果为35,851.5万元、|
||||||
|-|-|-|-|-|
||购标的公司作价（即人民币630,000,000元）-|||29,298.95 万元，合计|
||标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已补|||65,150.45 万元，高于|
||偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿协议书》|||63,000.00万元，没有发|
||生效之日起生效。|||生减值的情形。|
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控||||
||制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公||||
||司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿||||
||依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在||||
||其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三||||
||方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌||||
|交易对方|电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一||||
|||2013 年|||
|贵州泛华|条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动||||
|||09月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的||||
|||日|||
|有限公司|前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的||||
||其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属||||
||的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业||||
||务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本||||
||人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造||||
||成的损失将由本公司/本人承担。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控||||
|贵州泛华|制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公||||
|矿业集团|司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿||||
|有限公司|依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在|2013 年|||
|实际控制|其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三|09月16|长期性|严格履行|
|人孙汉宗/|方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌|日|||
|孙汉强/孙|电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一||||
|汉伟|条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动||||
||人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的||||
||||||
|-|-|-|-|-|
||前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的||||
||其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属||||
||的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业||||
||务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本||||
||人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造||||
||成的损失将由本公司/本人承担。||||
||根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的||||
||天兴评报字[2013]第 6-1 号《采矿权评估报告||||
||书》，芦茅林铅锌矿2016年度、2017年度的产||||
||量预测数分别为40万吨、50万吨，扣除非经||||
||常性损益后的净利润预测数分别为4,794.71万||||
||元、5,402.78万元。泛华矿业承诺：2016年度、||||
||2017 年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实||||
|交易对方|际产量分别不低于40万吨、50万吨。若芦茅||||
|||2013 年|2013年4月3日||
|贵州泛华|林铅锌矿2016年度、2017 年度经审计机构确||||
|||09月16|至 2018 年 5 月|严格履行|
|矿业集团|认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自||||
|||日|15日||
|有限公司|罗平锌电相应年度审计报告出具之日起 10 个||||
||工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。具||||
||体补偿金额的计算公式为：第N年的补偿金额||||
||=向荣矿业第N年的净利润预测数×（芦茅林铅||||
||锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第 N||||
||年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第 N 年的产量||||
||预测数（其中，N=2016或2017）。本承诺函自||||
||《盈利补偿协议书》生效之日起生效。||||
|交易对方|1、自本次重组完成后36个月内，本公司承诺||||
|||2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|贵公司董监高的选派和表决方式仍按现行《章||||
|||08 月26|日至 2016 年 11|严格履行|
|矿业集团|程》规定执行。贵公司的治理结构即董事会、||||
|||日|月15日||
|有限公司|监事会的组成人数和设置不发生变更，且董事||||
||
|-|
|长、副董事长和独立董事、监事会主席和职工|
|监事不发生变更，仅高级管理人员增加不超过|
|1名。2、本公司在第一条的前提下，将行使董|
|事、监事的提名权和高级管理人员的推荐权，|
|并承诺就董事会董事候选人的提名不超过2名|
|（1名为矿业专家，1名为财务专家），且不作|
|为董事长、副董事长和独立董事候选人；监事|
|会监事候选人的提名不超过1名，且不作为监|
|事会主席和职工监事候选人，并按照贵公司章|
|程的规定经股东大会选举产生和任职；副总经|
|理级别的高级管理人员候选人的推荐不超过 1|
|名，经董事会聘任后任职，分管事务由董事会|
|决定。3、除第一项人员的提名和推荐外，自|
|本次重组完成后 36 个月内，本公司不以任何|
|方式直接或间接增加在贵公司董事会、监事会|
|和经营管理层的席位或者控制力，亦不改变贵|
|公司现有的治理结构和运作规范。|
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
2013年发行股份购买资产时承诺相关方出具的承诺具有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。上市公司已对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面在重组文件和定期报告中进行了充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前已分析论证承诺事项具有可实现性并公开披露相关内容，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。截止本反馈回复之日，承诺相关方已按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
【会计师核查意见】
标的资产德荣矿业和向荣矿业，2013年、2014年、2015年，其财务数据已经本所审计。我们严格按照审计准则的要求执行和实施了包括制定审计计划、实施现场审计、履行质量复核等审计程序。具体的实质性审计程序为：了解每一会计期间的生产经营活动，识别重大错报风险，分析财务报表的发生和变动情况，对期末资产负债进行盘点、函证、核对交易合同，以确认资产负债的真实完整性；核对交易合同、文件、原料及产品收发单证、检查发票及收付款记录，以确认利润表项目的真实完整性。经审计，德荣矿业和向荣矿业各报告期的财务报表公允反映了其资产负债情况、经营成果情况。本所出具了 XYZH/2016KMA10066号和 XYZH/2016KMA10067号标准无保留意见审计报告。
标的资产德荣矿业和向荣矿业，为罗平锌电全资子公司，报告期均实现独立核算。
标的资产德荣矿业为采矿企业，向荣矿业为采选一体企业，德荣矿业的原矿石全部销售到向荣矿业，由向荣矿业加工为锌精矿后对外销售。德荣矿业和向荣矿业之间存在内部交易，其内部交易未实现内部利润已经予以考虑并计算剔除。
6.申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。
问题回复：
【申请人说明】
(1)本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。
流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转保持稳定的情况下，公司各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，可以根据公司的流动资金历史占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的2016年-2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
①流动资金需求量测算的计算公式
流动资金占用额=销售收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付帐款销售百分比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占用额
②补充流动资金的具体测算过程
A、2016年-2018年营业收入预测
2013年-2015年，公司营业收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|93,909.01|66,470.84|85,547.56|
|较上年同期增长幅度|41.28%|-22.30%|-32.22%|
鉴于公司 2013年-2015年营业收入增长区间为-32.22%至41.28%，预计公司 2016年-2018年营业收入增长率均为41.28%，则 2016年、2017年、2018年公司的营业收入分别为132,673.24万元、187,438.76万元、264,810.66万元。
2013年度-2015年度，公司营业收入增长率波动较大的原因：
a、2013年度较 2012年度下滑32.22%主要是因为受锌锭需求存量低迷，市场增量乏力影响，公司当年锌锭销量出现较大幅度下滑；公司自有矿山富乐矿、富利矿储量不断减少，原材料自给率下降，导致锌锭产量减少。
b、2014年度较2013年度下滑22.30%主要是因为受“2.07”砷化氢中毒安全生产事故影响，公司电锌冶炼系统停产近三个月，导致公司产品产量、销量下降。
c、2015年度较 2014年度增长41.28%主要是因为随着公司收购的向荣矿业和德荣矿业产能的逐渐释放以及电锌冶炼系统恢复正常生产，公司锌锭产量和销量均大幅同比增加。
测算未来流动资金需求时，选择过去三年营业收入增长率最高值41.28%进行测算的理由：
a、从上述分析可以看出，公司 2013年和 2014年营业收入出现较大幅度下滑主要受行业需求下降、公司原材料自给率不足以及安全生产事故因素影响，而随着行业需求探底回升、2013年底收购的向荣矿业和德荣矿业产能逐渐释放以及安全生产事故有效整改、电锌冶炼系统恢复正常生产，公司 2015年及未来营业收入将进入常态化增长。
b、2015年，公司原矿生产规模约为 89.50万吨，而随着向荣矿业和德荣矿业产能的逐渐释放，以及宏泰矿业的注入，公司未来三年（2016-2018年）原矿生产规模约分别为146万元、165万元和165万吨，公司原矿生产规模大幅提升将促进未来营业收入高速增长。
c、未来在锌精矿自给率不断增加的同时，公司将进一步增加对外锌精矿采购量，提升锌冶炼规模，从而促进营业收入增长。
因此，公司预计2016年-2018年营业收入增长率均为41.28%是合理的。
B、主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2013年至 2015年末公司主要经营性资产和主要经营性负债余额占营业收入比重情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
||金额|销售百分比|金额|销售百分比|金额|销售百分比|
|营业收入|85,547.56|100.00%|66,470.84|100.00%|93,909.01|100.00%|
|应收票据|117.24|0.14%|-|-|-|0.00%|
|应收账款|3,321.35|3.88%|275.67|0.41%|10,939.46|11.65%|
|预付账款|2,374.62|2.78%|2,614.67|3.93%|2,349.68|2.50%|
|存货|25,404.20|29.70%|16,310.25|24.54%|14,069.82|14.98%|
|经营性流动资产合计|31,217.41|36.49%|19,200.58|28.89%|27,358.96|29.13%|
|应付票据|15,789.28|18.46%|8,574.55|12.90%|-|0.00%|
|应付账款|10,475.53|12.25%|6,880.70|10.35%|12,153.24|12.94%|
|预收款项|131.22|0.15%|1,240.74|1.87%|332.78|0.35%|
|经营性流动负债合计|26,396.02|30.86%|16,696.00|25.12%|12,486.02|13.30%|
预测时，选取经审计的 2015年主要经营性资产和主要经营性负债占销售收入的比重作为2016年-2018年相关科目的占比。
C、未来流动资金占用额
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司2016年-2018年流动资金占用情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-2018年预计比例|基期|预测期|||2018年期末预计数-2015年期末实际数|
|||2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31||
|营业收入|100.00%|93,909.01|132,673.24|187,438.76|264,810.66|170,901.65|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|11.65%|10,939.46|15,455.11|21,834.74|30,847.80|19,908.33|
|预付账款|2.50%|2,349.68|3,319.59|4,689.87|6,625.78|4,276.10|
存货 14.98% 14,069.82 19,877.63 28,082.82 39,674.99 25,605.17
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动资产合计|29.13%|27,358.96|38,652.33|54,607.43|77,148.56|49,789.60|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|12.94%|12,153.24|17,169.91|24,257.39|34,270.47|22,117.24|
|预收款项|0.35%|332.78|470.15|664.22|938.40|605.62|
|经营性流动负债合计|13.30%|12,486.02|17,640.06|24,921.61|35,208.87|22,722.86|
|流动资金占用额|-|14,872.95|21,012.27|29,685.83|41,939.69|27,066.74|
根据上表测算结果，2018年末公司流动资金占用金额为41,939.69万元，2015年末公司流动资金占用金额为 14,872.95万元，因此，公司未来三年新增流动资金需求为 27,066.74万元，公司在本次非公开发行股票募集资金中计划安排26,800.00万元用于补充流动资金是合理且必要的。
(2)通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
①本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例
本次发行前后，公司与同行业上市公司的资产负债率水平比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日（注1）|||2014年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|盛达矿业|1.55|1.37|17.62|2.30|2.13|27.94|
|银泰资源|7.54|7.11|3.76|5.62|5.29|5.86|
|兴业矿业|0.71|0.40|29.54|0.66|0.34|29.95|
|建新矿业|1.35|1.01|23.98|1.26|1.19|26.57|
|中金岭南|0.79|0.35|49.93|0.79|0.41|54.08|
|锌业股份|1.51|0.49|40.59|1.40|0.37|42.43|
|宏达股份|0.83|0.37|50.95|0.89|0.50|51.37|
|株冶集团|0.51|0.19|95.83|0.49|0.15|87.53|
|平均|1.85|1.41|39.03|1.68|1.30|40.72|
|SW铅锌（注2）|1.46|1.02|49.30|1.28|0.89|52.88|
|罗平锌电（发行前）|0.59|0.33|57.51|0.49|0.25|48.31|
|罗平锌电（发行后，注3）|0.58|0.32|46.10|0.45|0.23|41.37|
注1：截至本反馈意见回复之日，除罗平锌电已披露 2015年度数据外，上述同行业上市公司仅银泰资源一家上市公司已披露2015年度数据，罗平锌电截至2015年12月31日的资产负债率为53.75%，而银泰资源仅为5.23%，本次发行前后，罗平锌电资产负债率均远高于银泰资源。由于大部分同行业上市公司 2015年度财务数据尚未公布，因此选用 2014年及2015年1-9月的资产负债率指标进行比较，下同。
注2：“SW铅锌”为罗平锌电在申万行业分类中所处的细分行业，具体为SW有色金属→SW工业金属→SW铅锌。
注3：发行后的资产负债指标根据本次发行后备考合并审阅报告财务数据测算。
从上述比较可以看出，截至 2014年末，本次发行前后公司资产负债率高于同行业主要可比公司平均水平，但低于所处细分行业（SW铅锌）的平均水平。
而截至 2015年 9月末，本次发行前的资产负债率均高于同行业主要可比公司平均水平和所处细分行业（SW铅锌）的平均水平，本次发行后仍高于同行业主要可比公司平均水平，但略低于所处细分行业（SW铅锌）的平均水平。从短期偿债指标（流动比率和速动比率）看，本次发行前后，公司短期偿债能力均远弱于行业平均水平。综合来看，公司在本次非公开发行股票募集资金中计划安排26,800.00万元用于补充流动资金是合理且必要的。
②银行授信及使用等情况
截止2015年12月31日，公司的银行授信及使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|授信种类|已使用额度|剩余额度|
|农行罗平县支行|10,000|借款|8,600|1,400|
|建行罗平支行|9,800|借款及国内信用证|9,800|0|
|兴业银行曲靖分行|18,400|借款及银行承兑汇票|18,400|0|
|广发银行曲靖翠峰路支行|8,000|借款|8,000|0|
|罗平县农村信用联社|10,000|银行承兑汇票|3,200|6,800|
|华夏银行昆明红塔支行|10,000|借款及银行承兑汇票|5,236.80|4,763.20|
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|66,200|-|52,326.80|12,963.20|
截止2015年12月31日，公司的银行授信额度为66,200万元，已使用额度52,326.80万元，尚未使用额度12,963.20万元。但是，农行罗平县支行剩余的1,400万元借款额度已被银行压缩，该额度实际上已不能使用；罗平县农村信用联社剩余的6,800万元银行承兑汇票额度要求提供抵押担保方可使用，因此，公司实际能使用的剩余银行授信额度仅为4,763.20万元。可见，公司的银行授信额度基本使用完毕。正常情况下，公司应预留一定的银行授信额度备用经营性负债偿付、偶发性资金支出等用途，但目前公司银行授信额度已基本使用完毕，公司存在流动性风险。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，降低财务风险。
③通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
A、公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力偏弱
截至 2015年 9月 30日，公司与同行业上市公司偿债能力相关指标比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|盛达矿业|1.55|1.37|17.62|2.30|2.13|27.94|
|银泰资源|7.54|7.11|3.76|5.62|5.29|5.86|
|兴业矿业|0.71|0.40|29.54|0.66|0.34|29.95|
|建新矿业|1.35|1.01|23.98|1.26|1.19|26.57|
|中金岭南|0.79|0.35|49.93|0.79|0.41|54.08|
|锌业股份|1.51|0.49|40.59|1.40|0.37|42.43|
|宏达股份|0.83|0.37|50.95|0.89|0.50|51.37|
|株冶集团|0.51|0.19|95.83|0.49|0.15|87.53|
|平均|1.85|1.41|39.03|1.68|1.30|40.72|
|SW铅锌|1.46|1.02|49.30|1.28|0.89|52.88|
|罗平锌电|0.59|0.33|57.51|0.49|0.25|48.31|
从上述比较可以看出，截至 2014年末，公司资产负债率高于同行业主要可
比公司平均水平，但低于所处细分行业（SW铅锌）的平均水平，而截至 2015
年 9月末，公司资产负债率均大幅高于同行业主要可比公司平均水平和所处细
分行业（SW铅锌）的平均水平，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营需要。同时，公司短期偿债指标大幅低于同行业水平，其原因为公司所有银行借款均为短期借款，未能取得长期借款，理由是银行内部规定长期借款必须满足两个条件：（1）要有对应的建设或投资项目；（2）公司首先要有部分自有资金投入该建设或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截至 2015年 12月31日，公司营运资金为-3.74亿元，银行因此认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资项目，不满足取得长期借款的条件。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，降低流动性风险。
B、公司上市以来未进行过股权募集资金，财务成本负担过重，通过募集资金补充流动资金能够增厚上市公司整体效益
2007年 2月上市至今，公司未进行过股权募集资金，主要依赖债务融资解决资金需求。2013年-2015年，公司的银行借款期末余额分别为 60,033.85万元、42,090.00万元和 68,246.00万元，利息支出金额分别为 4,141.69万元、 3,426.31万元和 4,475.67万元，而公司同期的利润总额分别为-4,951.92万元、4,618.02万元和2,051.72万元。公司财务成本负担过重，严重侵蚀了公司利润，降低了公司盈利能力。
根据中国人民银行公布的自2015年8月26日起调整的一年期贷款基准利率4.60%测算，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息 1,232.80万元，反之将节约利息支出 1,232.80万元。截至 2015年 12月 31日，公司总股本 271,840,827股，本次非公开发行拟不超过 56,850,762股，暂按 56,850,762股计算，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本 328,691,589股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益 0.04元。
因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。
C、股权融资补充流动资金对每股收益的摊薄要远低于债权融资
股权融资和债务融资对每股收益的影响测算对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司现状|股权融资方案|债务融资方案|
|总股本（股）|271,840,827|288,867,511|271,840,827|
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|-|-|-|-|
|融资成本（元）|||12,328,000.00|
|融资成本抵税（元）|||1,849,200.00|
|归属于母公司所有者的利润（元）|17,729,192.98|17,729,192.98|7,250,392.98|
|每股收益（元）|0.07|0.06|0.03|
注：1、股权融资方案下发行股份数量按补充流动资金的金额26,800万元除以发行底价15.74元计算，即发行17,026,684股（取整）。
2、净利润使用2015年归属于母公司所有者的净利润测算。
3、融资成本仅考虑影响损益的金额，借款金额按26,800万元计算，利息率按4.60%计算，借款期间按1年计算。
4、融资成本抵税金额按税率15%计算。
从经济性角度看，债务融资方案对公司每股收益下降的影响更大，公司通过本次非公开发行募集资金中的 26,800万元用于补充公司日常经营所需的流动资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平，优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人本次通过股权融资补充流动资金是在综合考虑日常经营过程中对流动资金的实际需求、目前的财务结构、银行授信额度及使用情况、同行业上市公司资产负债率水平等多种因素的基础上做出的合理规划，符合发行人实际经营需求以及资本结构调整需要，具备较强的合理性与经济性。本次非公开发行完成前后，发行人资产负债率水平均高于同行业可比上市公司平均水平，发行人通过股权融资补充流动资金与发行人现有资产及业务规模相匹配，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害投资者的利益的情形。
7.申请人本次募集资金收购资产，股权出让方承诺了未来经营业绩，同时使用本次募集资金补充流动资金。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金补充流动资金部分直接或间接用于上述收购资产，是否可能导致增厚被收购资产经营业绩，收购完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚被收购资产经营业绩的内部交易，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证上述被收购资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
问题回复：
【申请人说明】
（1）本次部分募集资金拟收购宏泰矿业100%股权，收购完成后，宏泰矿业将成为上市公司的全资子公司，将独立经营和独立核算。本次收购后，除支付收购资金外，上市公司自有资金或本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业，上市公司已于2016年3月11日出具承诺函，承诺“在宏泰矿业业绩承诺期届满前，除支付收购资金外，本公司自有资金或本次非公开发行募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业”。
（2）上市公司的主营业务为水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是矿、电、冶炼三联产企业，而宏泰矿业的主营业务为铅锌矿的开采。公司本次非公开发行收购宏泰矿业股权后，宏泰矿业将成为公司的全资子公司，宏泰矿业开采的铅锌矿将主要销售给公司，有利于提高公司原料自给率，缓解公司原料供给压力，同时也将大幅降低原料成本，增强公司的盈利能力。因此，本次收购后，公司与宏泰矿业会发生铅锌矿的购销交易。
（3）公司已建立了内部交易公允定价的机制，未来向宏泰矿业采购铅锌矿
将采用向市场独立第三方采购相同的定价原则，公司与交易对方泛华矿业于2015年12月6日签订的《盈利补偿协议》已对上市定价原则约定如下：
“宏泰矿业与向荣矿业（上市公司全资子公司）的销售价格采用市场公允价格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货1#锌当月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值，根据实际选矿成本调整。”
综上，本次收购宏泰矿业股权后，公司自有资金或本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业，收购完成后公司与宏泰矿业会发生日常的铅锌矿购销行为，但会以公允的市场价格进行，公司与交易对方已在《盈利补偿协议》进行约定。因此，本次收购后，公司不会发生增厚宏泰矿业业绩的情形，不会因此损害上市公司股东利益。
【会计师核查意见】
（1）经核查，上述被收购资产普定县宏泰矿业有限公司为独立核算的企业法人，其人财物、产供销均独立于罗平锌电，普定县宏泰矿业有限公司为采矿企业，其产出的原矿石拟销售到向荣矿业。宏泰矿业的财务会计是单独核算的，能进行独立的审计鉴证；罗平锌电与宏泰矿业的资金往来和产品交易是能单独计录的，未来经营业绩能区分后续投入资金和内部交易损益。
（2）在未来的审计工作中，我们将严格按照审计准则的规定，实施包括实地调查了解人财物情况、了解生产销售情况、检查交易文件和计录、盘点、函证、分析性复核等审计程序，保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。
【保荐机构核查情况】
（1）保荐机构通过分析本次交易方案，查阅上市公司及子公司的财务管理制度，查阅本次收购的股权转让合同及补充合同、盈利预测补偿协议，以及与交
易双方相关负责人进行访谈沟通等手段对本次收购后标的资产是否能独立核算问题进行了核查，核查情况如下：
①本次非公开发行拟收购的宏泰矿业为独立的法人主体，收购后将成为上市公司的全资子公司，上市公司已建立健全了独立核算的财务管理制度；
②本次收购后，除支付收购资金外，上市公司自有资金或本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业，上市公司为此出具了承诺函；
③本次收购系上市公司对上游企业的整合，主要目的就是为了增加原材料自给率，因此收购后上市公司与收购资产会发生日常性的原材料（铅锌矿）购销交易。但公司未来向收购资产采购铅锌矿将采用向市场独立第三方采购相同的定价原则，以保障交易价格的公允性，公司与交易对方泛华矿业已在《盈利补偿协议》对相关的定价原则作出了明确规定。
（2）保荐机构通过分析本次交易方案，查阅本次收购的股权转让合同及补充合同、盈利预测补偿协议，取得本次交易中双方出具的承诺函以及与交易双方相关负责人进行访谈沟通等手段对本次收购相关方的业绩承诺事项进行了核查，核查情况如下：
①本次收购相关方出具的与业绩承诺相关的承诺
A、泛华矿业在2015年12月6日签订的《盈利补偿协议》中承诺：
a、2015年度、2016年度、2017年度宏泰矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580.78万元、4145.02万元和 5308.52万元，三年合计10034.32万元（下称“三年承诺利润总额”）。若宏泰矿业2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称“三年实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润总额的，三年实际利润总额与三年承诺利润总额的差额部分由泛华矿业以现金方式在乙方2017年年度报告出具之日起30日内一次性补偿给罗平锌电。
应补偿金额=三年承诺利润总额-三年实际利润总额
本次业绩补偿方案的合理性说明：
1、本次业绩补偿方案系参照2013年上市公司发行股份收购向荣矿业和德荣矿业100%股权时的业绩补偿方案；
2、本次交易对方泛华矿业持有上市公司32.37%股，为上市公司第二大股东，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次业绩补偿方案系上市公司与交易对方根据市场化原则，双方自主协商的结果。
b、在补偿期间届满（即 2017年 12月 31日）后 30日内，由罗平锌电聘请具有证券资格的评估机构以 2017年 12月 31日为基准日对标的股权进行评估，并出具评估报告，双方无条件接受该评估结果。若标的股权前述评估结果扣除业绩补偿期内增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的股权期末调整后的评估值”）小于本次标的股权的转让价格，且小于金额的绝对值大于根据本协议的约定已补偿或应当补偿的金额（下称“补偿期内已补偿金额”），则泛华矿业应另行以现金方式将该部分差额补偿予罗平锌电。
另需补偿的金额=本次标的股权的转让价格-标的股权期末调整后的评估值-补偿期内已补偿金额。
c、宏泰矿业拟向普定县向荣矿业有限公司（下称“向荣矿业”）销售原矿，且向荣矿业尚在罗平锌电重大资产重组的盈利补偿期间，因此，双方同意：宏泰矿业与向荣矿业的销售价格采用市场公允价格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货1#锌当月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值，根据实际选矿成本调整。
B、罗平锌电于2016年3月11日出具承诺函，承诺“在宏泰矿业业绩承诺
期届满前，除支付收购资金外，本公司自有资金或本次非公开发行募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业”。
②相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
经核查，本次收购承诺相关方出具的承诺具有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。上市公司已对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前已分析论证承诺事项具有可实现性并公开披露相关内容，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
③保荐机构将持续督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》履行承诺事项，并要求上市公司在定期报告中披露相关承诺事项及进展情况。
（3）上市公司对上述事项的披露情况
发行人已于 2015年 12月 8日在巨潮资讯网披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》第二节“（八）业绩补偿安排”对本次交易的业绩补偿和承诺事项进行了披露。
2016年3月12日，发行人在巨潮资讯网披露了关于自有资金或本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于收购资产的承诺。
【保荐机构核查意见】
（1）上市公司与交易对方已对本次收购资产未来经营业绩单独核算问题采取了充分的保证措施，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。（2）截止目前，承诺相关方已按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。（3）申请人已对上述事项进行了充分披露。
二、一般问题
1.根据律师工作报告所述，申请人报告期存在较多关联交易。
请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
问题回复：
【申请人说明】
（1）本次发行前发行人与宏泰矿业之间存在潜在同业竞争，本次发行将消除潜在同业竞争问题
2013年上市公司发行股份收购泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有上市公司32.37%股权，成为上市公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。为保证上市公司的独立性，泛华矿业及其实际控制人出具避免同业竞争的承诺，内容如下：
“1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。
3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。”
目前，泛华矿业控制的宏泰矿业的铅锌矿依法已达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，收购后将消除与第二大股东存在的潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
（2）若宏泰矿业未注入上市公司，其开采的铅锌矿可能销售给上市公司或委托上市公司销售，由于宏泰矿业系公司第二大股东泛华矿业的全资子公司，该等交易构成关联交易。本次发行后，宏泰矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司与宏泰矿业之间的关联交易问题得以解决。
（3）宏泰矿业主营铅锌矿的开采业务，资源储量丰富，本次收购有利于公司提高原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、改善财务状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
综上，本次发行不会新增关联交易和同业竞争，反而会消除上市公司与宏泰矿业潜在的同业竞争和关联交易问题，增强上市公司独立性。本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
本次发行不会新增关联交易和同业竞争，反而会消除上市公司与收购资产潜在的同业竞争和关联交易问题，增强上市公司独立性。本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
发行人本次发行不会新增关联交易和同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
问题回复：
【申请人说明】
（1）最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施
公司最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监管部门|出具日期|文件号|文件名称|
|1|深圳证券交易所|2012-7-4|中小板处分告知函【2012】22号|处分事先告知书|
|2||2013-5-31|中小板监管函【2013】第 90 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管函|
|3||2014-3-17|中小板关注函【2014】第 34 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司生产经营事项的监管关注函|
|4||2014-4-29|中小板关注函【2014】第 62 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司重大事项进展的监管关注函|
|5||2014-8-14|中小板关注函【2014】第 120 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司项目投资的监管关注函|
|6||2015-5-20|中小板关注函【2015】第 185 号|关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管关注函|
|7|云南证监局|2012-7-24|云证监函【2012】80号|关于*ST锌电的监管关注函|
|8||2014-3-14|云证监函【2014】38号|关于罗平锌电的监管关注函|
|9||2014-4-23|云证监函【2014】63号|关于罗平锌电的监管关注函|
|10||2014-6-10|云证监函【2014】106号|关于罗平锌电的监管关注函|
|11||2014-8-21|云证监函【2014】|关于罗平锌电的监管|
|||
|-|-|
|149号|关注函|
① 2012年 7月 4日，深圳证券交易所向公司下发《处分事先告知书》（中小板处分告知函【2012】第22号）
《处分事先告知书》主要内容如下：
“经查明，你公司存在以下违规行为：
1、你公司在《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露，投资 14,577.50万元建设的募投项目‘电锌资源综合利用投资项目’于 2009年 4月达到可使用状态。但根据你公司于2012年6月21日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，你公司一直对‘电锌资源综合利用投资项目’进行间断性地试车运行，直至 2011年底该项目的整个收尾工作和工艺流程的调试工作才全部完毕。你公司在《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的募投项目建设进展信息不准确。
2、2010年 1月，云南省环境保护厅对你公司在未获环保批文的情况下擅自开工建设募投项目‘电锌资源综合利用投资项目’并投入试生产的行为作出行政处罚，责令你公司停止该项目的试生产，但你公司未及时披露该事项。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第 7.3条和第 11.11.2条的规定，你公司董事长许克昌、总经理杨建兴和董事会秘书喻永贤未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第 2.2条和第 3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。
依据本所《股票上市规则（2008年修订）》第 17.2条和第 17.3条的规定，本所拟对你公司及相关当事人作出如下处分：
一、对你公司给予通报批评的处分；
二、对你公司董事长许克昌、总经理杨建兴和董事会秘书喻永贤给予通报批评的处分。”
2012年8月9日，深圳证券交易所向公司正式下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2012】263号），进一步认定上述处分，并将该处分记入上市公司诚信档案，向社会公布。
整改情况：
针对以上违规事项，公司认真及时地进行了自查和整改，形成了《整改报告》，具体整改措施如下：
A、公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关规定的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》等内控制度的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
B、公司组织经理工作部、财务部、生产部、工程部和董事会办公室相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息管理制度》等内控制度及其它法律法规，加强信息披露管理工作，不断提升信息披露人员对《深圳证券交易所股票上市规则》的认知、把握、运用能力，增加公司信息披露的准确性。
C、完善信息披露管理制度，加强对信息披露工作的领导和管理，强化对信息披露工作的自身建设，充分发挥公司董事会办公室的职能和作用，以保证公司信息的披露质量。
D、加强对公司信息披露工作内部考核力度，在事前、事中和事后做好全过程监督与控制，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司将认真吸取本次信息披露不准确的教训，今后杜绝此类事情的再次发生。
②2013年5月31日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第90号）
监管函主要内容如下：
“2013年 2月 28日，你公司预告 2013年第一季度亏损 500-1,000万元；4月16日，你公司披露业绩预告修正公告，将2013年第一季度净利润修正为亏损3,400–3,900万元，4月 26日披露的实际数据为亏损 3,865万元。你公司 2013年第一季度业绩与预告数据差异较大，且未及时在4月15日之前予以修正。
你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第11.3.3条，以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。”
整改情况：
公司对上述监管函所提出的问题高度重视，整改措施如下：
A、公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了此次未能及时披露2013年第一季度业绩预告修正公告的整改报告，同时公司信息披露负责人、财务负责人进行相应检讨并改正。
B、公司进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制。公司及公司控股子公司的财务负责人应在每季度截止前 5日内提交年初至该季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，并每月出具专门的分析报告。相关报告经财务总监审核后，提交经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。
C、公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地
履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。
公司就本次整改情况于 2013年 6月 7日发布了《关于未及时履行信息披露义务的整改措施公告》。
③2014年3月17日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司生产经营事项的监管关注函》（中小板关注函【2014】第34号）
公司下属锌厂发生安全事故暂停生产并进行安全整改时间预计将超过三个月，交易所提出：公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常，交易所有权对上市公司股票交易实行其他风险警示，并请公司详细说明下属锌厂停产事宜是否需要对公司股票交易实行其他风险警示。
整改情况：
针对交易所提出的关注事项，公司认真及时地进行回复，公司从（1）实行“其他风险警示”，必然导致持有公司股票的中小股民投资损失；（2）锌厂停产，对公司生产经营不会产生重大影响；（3）恢复生产请示已上报市安监局，锌厂投产指日可待等三个角度论证了不宜在锌厂预计停产三个月内对公司股票实行“其他风险警示”，最后形成对监管关注函的回复材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。
④2014年4月29日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司重大事项进展的监管关注函》（中小板关注函【2014】第62号）
交易所对于公司以下事项表示关注：
“2014年 3月 11日，你公司因筹划重大事项股票停牌。4月 1日，你公司披露控股股东罗平县锌电公司拟引入云南省能源投资集团有限公司（以下简称：‘云南能投’）作为战略投资者，云南能投将以增资扩股或受让股权的方式取得罗平县锌电公司49%的股权，公司实际控制人可能发生变更。
截至目前，罗平县锌电公司与云南城投能否实现合作仍存在不确定性，导致你公司股票已停牌近 2个月，我部对此表示关注。请你公司控股股东及相关
方加快商谈合作进程，及时披露上述重大事项的进展情况，尽早实现股票复牌。”
整改情况：
公司于2014年4月30日发布了《关于公司股票继续停牌的公告》，披露了公司的实际控制人是否会发生变更尚存在重大不确定性，该重大事项仍处于商谈之中，为维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免对公司股价造成重大影响，本公司股票自2014年4月30日起继续停牌。公司承诺，在停牌期间，将每五个交易日公告一次该事项进展情况直至复牌。
针对交易所提出的关注事项，公司认真及时地进行回复，形成对监管关注函的回复材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。
⑤2014年8月14日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对云南罗平锌电股份有限公司项目投资的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 120号）
交易所对公司于2014年8月13日召开董事会审议《关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工程项目》的议案未获得通过的事项进行了关注。
整改情况：
公司根据拟投资的含锌渣综合回收系统技术改造工作所制定投资计划进行充分评估，科学而系统地进行项目分析，进一步充分论证投资项目在技术上的先进性和可行性，在财务上的实施可能性，在经济上的合理性，确保项目投资符合全体利益。
针对交易所提出的关注事项，公司认真及时地进行回复，形成对监管关注函的回复材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。
⑥2015年5月20日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 185号）
交易所关注到公司因筹划非公开发行股票事宜自2015年3月19日开市起停牌，迄今尚未申请复牌的事项，请公司提交说明材料。
整改情况：
公司与中介机构论证确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票募集资金收购资产后，公司于2015年3月26日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项继续停牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告，并于2015年4月18日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项延期复牌的公告》、于 2015年 5月 20日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项延期复牌的公告》。
公司针对停牌以来主要完成的工作、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划以及预计复牌时间等事项作出专项说明回复给深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。
⑦2012年7月24日，云南证监局向公司下发《关于*ST锌电的监管关注函》（云证监函【2012】80号）
云南证监局于 2012年对公司进行了现场检查，检查中，关注到公司存在以下问题：
“1、公司面临较大退市风险。公司已连续两年亏损，在2011年年报披露后股票被实施退市风险警示，且公司可持续经营能力堪忧,面临较大的退市风险；
2、公司内部控制有待进一步加强。公司在境内期货套期保值业务内部控制执行方面虽然制定了期货交易相关规定,但内控执行不到位，期货套期保值业务交易决策缺乏科学性、风险控制缺失,套保与公司现货量关联度不高，存在一定投机性，在一定程度上放大了公司运营风险；
3、公司内幕信息知情人登记管理制度执行需进一步完善。公司经营层的一些有可能对公司股价造成重大影响的决策没有及时进行内幕信息知情人登记,内幕信息登记管理制度的执行有待进一步完善；
4、公司融资手段需进一步规范。公司存在通过向关联企业罗平县天俊实业有限责任公司、罗平荣信稀贵金属有限公司及外部供应商云南宏昆鑫业商贸有限公司进行票据融资行为,存在一定的风险。
5、公司信息披露水平需进一步提升。2012年上半年公司已经进行了两次信息披露更正,信息披露质量有待提高。”
整改情况：
公司针对云南证监局现场检查过程中所发现的上述问题，提出积极的整改措施并贯彻执行，具体情况如下：
A、公司股票交易自 2012年 3月 23日被实行退市风险警示以来，为撤销退市风险警示，公司董事会督促公司经营层积极开展各项工作，努力化解影响公司生产经营不利因素。每月前五个交易日，公司严格按照深交所《股票上市规则》要求及时向社会披露《为撤销退市风险警示采取措施及有关工作进展情况的公告》，力争尽快消除退市风险。
B、强化期货套期保值业务内部控制管理，提高期货套保交易决策的科学性，降低期货交易风险，力避投机交易。（1）公司邀请中粮期货、万达期货、首创期货等期货公司专家到公司对期货部、财务部、审计部、营销部人员及公司高管进行期货知识培训。同时公司召集与期货套期保值业务相关人员对《公司境内期货套期保值内部控制制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及与期货套期保值业务相关的专业知识进行强化学习，以提高期货套保人员对内控制度的执行力，避免违规现象发生。公司还把期货套期保值业务操作人员分别送到北京中粮期货、首创期货昆明营业部以及参与上海期货交易所新品种上市培训和套期保值实务培训，最大限度地把期货公司的工作特点和期货交易运作标准移植到公司，以提高公司期货套期保值业务操作人员进行业务技能水平。（2）严格按照股东大会批准的公司锌期货套期保值业务种类和数量进行操作。（3）重新梳理操作程序，建立过程记录、完善档案管理。严格要求期货部按照《公司境内期货套期保值内部控制制度》规定的程序进行期货套期保值操作，做好每一笔开平仓指令的流转过程书面记录，并做好对应的档案管理工作。（4）督促期货部在套期保值过程中及时向董事会秘书和董事会办公室履行2008年7月16日与公司签订的《公司信息披露责任书》规定的报告义务，董事会办公室严格按照《公司信息披露事务管理制度》和《中小企
业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》履行对外信息披露义务。
C、加强内幕信息知情人管理，严格执行内幕信息知情人登记制度。（1）公司经营层在讨论一些可能对公司股价造成重大影响的决策时，严格执行公司保密制度规定，控制内幕信息的知悉范围，并督促单位内幕信息知情人履行保密义务。（2）按照一事一记的原则，严格建立内幕信息知情人名单，及时记录在内幕信息公开前的各阶段、各环节的知情人及其知悉内幕信息的时间、方式、内容等信息。（3）严格规范、控制对外提供信息行为。公司在对外提供信息时，严格执行审批程序和流转环节，及时完整地登记内幕信息知情人名单，并书面提醒相关外部单位履行保密义务。（4）公司密切关注本公司证券的异常交易情况及相关媒体报道，及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人及其他外部单位等相关各方了解情况，严格按照规定履行信息披露义务。
D、进一步规范公司融资行为，降低公司财务风险。（1）公司根据年度生产经营计划，积极筹措资金，并做好资金使用调度，严格控制各生产单位对公司的资金占用，发挥各生产单位的能动性，以减缓公司的资金压力。同时，公司严格控制各项非生产性开支，积极做好各种产品成本核算和预测，用成本核算指导生产，结合市场价格情况做好产品生产成本控制。（2）公司对现有的融资网络进行优化，建立稳固的银企关系，在融资过程中保持一个良好、合理的资本结构和财务结构，使公司财务风险处于安全水平，降低公司资金综合成本。
（3）建立财务风险分析系统，对财务风险进行定期分析，主要包括：企业盈利能力及其稳定性、企业偿债能力及其可靠性、企业资本结构及其稳健性、企业资金分布及其合理性、企业成长能力及其持续性等。（4）努力提高公司内部资金使用效率，加速存货和应收账款的周转速度，使其尽快转化为货币资产，适时调整企业营销策略，合理处置不良资产，有效控制存贷结构，加速企业变现能力，提高资金使用率，以减缓对外融资压力。
E、强化信息披露管理，提高信息披露质量。（1）完善信息披露管理制度，加强对信息披露工作的领导和管理，强化对信息披露工作的自身建设，充分发挥公司董事会办公室的职能和作用，以保证公司信息的披露质量。（2）加强对
公司信息披露工作内部考核力度，在事前、事中和事后做好全过程监督与控制，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）强化对定期报告和临时报告内容进行多重复核，提高信息披露的准确性，避免对年报和其他报告内容及重要数据打补丁。同时提高定期报告中对下一报告期的业绩预测的准确性，尽量避免出现修正业绩预测情形的公告，使公司的信息披露工作实现规范运作。
⑧2014年3月14日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】38号）
云南证监局关注到公司2014年3月11日披露关于重大事项停牌的公告，公司控股股东正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，要求公司需向实际控制人及时了解重大事项进展，并按照信息披露要求及时披露，要求公司及主要股东、实际控制人需持续履行相关承诺事项等。
整改情况：
公司接到监管关注函后，积极与大股东罗平县锌电公司和实际控制人罗平县财政局进行沟通，及时了解和掌握重大事项进展情况，并按照信息披露要求及时披露工作进展情况，同时，公司也积极督促控股股东罗平县锌电公司和第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司严格持续履行相关承诺事项。
公司逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。
⑨2014年4月23日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】63号）
云南证监局关注到公司2014年3月11日披露关于重大事项停牌的公告后开始停牌，现停牌时间已超过一个月，要求公司需向实际控制人及时了解重大事项进展，要求公司在符合复牌条件时应及时复牌并披露重大事项相关情况，充分向投资者提示风险等。
整改情况：
公司接到监管关注函后，积极与大股东罗平县锌电公司和实际控制人罗平县财政局进行沟通，及时了解和掌握重大事项进展情况，并按照信息披露要求及时披露工作进展情况，同时，公司也在工作开展进程符合股票复牌条件时将及时复牌，并披露重大事项相关情况，充分向投资者提示风险。
公司逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。
○
10 2014年 6月 10日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】106号）
云南证监局关注到公司 2014年 6月 9日披露关于终止筹划重大事项的公告后公司股票复牌。公司停牌时间接近 3个月，市场及投资者较为关注，要求公司需向实际控制人及时了解本次事项的后续处理情况以及做好投资者关系管理工作，妥善处置市场和投资者对本次重大事项可能的质疑、问询和投诉。
整改情况：
公司接到监管关注函后，积极与大股东罗平县锌电公司和实际控制人罗平县财政局进行沟通，及时了解和掌握重大事项的后续处理情况，对于符合信息披露要求的事项及时进行披露，同时，公司积极做好投资者关系管理工作，妥善处置市场和投资者对本次重大事项所提出的质疑和问询。
公司逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。
⑪2014年8月21日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】149号）
云南证监局关注到公司2014年8月15日披露关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工程项目（以下简称“技改项目”）的公告及 2014年半年度报告。因过半数董事弃权，公司技改项目未能通过，该项目是公司募投项目“资源综合利用项目”通过环保验收的配套项目，直接关系到公司上市募投项目的投产，而公司2014年上半年亏损2615万元，并提出以下监管要求：
“1、公司需对募投项目‘资源综合利用项目’的环评验收和投产明确时间进度表；
2、公司应尽快完成环评验收工作，确保募投项目早日投产，及时披露募投项目进展；
3、公司 2014年半年报披露上半年归属于上市公司股东的净利润亏损 2615万元，且你公司2013年亏损5105.59万元，如2014年继续亏损，公司股票将再度被实施退市风险警示，公司务必增强风险化解处置工作的紧迫感，指定切实可行的扭亏措施并加快推荐落实。”
整改情况：
公司接到监管关注函后，逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。
（2）公开披露情况
公司已于2016年3月12日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改措施的公告》。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查询了证券监管部门、交易所网站，查阅了证券监管部门和交易所出具的《处分事先告知书》、《监管关注函》等监管文件以及公司针对上述文件制定的回复文件等，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、内部制度文件、三会资料等，并对公司主要负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司已就上述被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况及所涉事项，进行了认真、及时的落实或回复；对需要进行整改的事项，公司已及时制定了整改措施，公司在公司治理、信息披露等方面的规范运作水平得到了提高。
3.申请人前次募投项目实现效益与整体效益差异较大。请申请人说明前次募投项目与公司原有业务的关系，近年的产能产量、收入利润等经营指标占整体比例，分析前次募投项目实现效益与整体效益差异较大。请保荐机构核查申请人是否存在虚增前次募投项目效益，损害投资者利益的情形。请会计师说明出具鉴证报告时是否充分关注上述情形，核查申请人前次募集资金投资项目的效益计算是否准确，重点核查成本费用分摊是否合理。
问题回复：
【申请人说明】
（1）前次募投项目与公司原有业务的关系
发行人于2013年发行股份收购向荣矿业和德荣矿业100%股权。向荣矿业、德荣矿业主营铅锌矿的采选业务，而上市公司主营水力发电及有色金属冶炼业务，向荣矿业和德荣矿业为上市公司的上游企业，该次收购大幅度提高公司的原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
（2）近年的产能产量、收入利润等经营指标占整体比例
向荣矿业主营铅锌矿开采、洗选业务，其主要产品为锌精粉，德荣矿业主营铅锌矿开采业务，其主要产品为铅锌矿，而上市公司主营有色金属的冶炼业务，其主要产品为锌锭，向荣矿业和德荣矿业为上市公司的上游企业，其生产的锌精粉或铅锌矿为上市公司生产锌锭的原材料，因此向荣矿业和德荣矿业与上市公司在产能产量上不具有可比性。经统计，2014年及2015年罗平锌电向向荣矿业采购的锌精粉数量分别为 3,400.71吨和 16,505.27吨，占全部采购量的26.83%和33.08%。（注：由于德荣矿业开采的铅锌矿出售给向荣矿业，经向荣矿业选矿厂加工为锌精粉后再出售给上市公司，因此上市公司未直接向德荣矿业采购铅锌矿。）
2014年及 2015年，向荣矿业和德荣矿业的营业收入和净利润占上市公司合
并口径相关指标的比重如下：
||||
|-|-|-|
|指标|营业收入|净利润（归属母公司净利润）|
||||||
|-|-|-|-|-|
|向荣矿业|22,199.26|13,118.24|3,634.34|2,480.70|
|德荣矿业|9,160.34|8,542.95|4,981.84|3,596.44|
|合计|31,359.60|21,661.19|8,616.17|6,077.14|
|罗平锌电（合并）|93,909.01|66,470.84|1,772.92|2,634.77|
|占比|33.39%|32.59%|485.99%|230.65%|
（3）前次募投项目实现效益与整体效益差异较大的原因
①向荣矿业和德荣矿业主营铅锌矿的采选业务，而罗平锌电主营铅锌矿的冶炼业务，铅锌矿的采选环节毛利率整体高于冶炼环节。经公开资料查询，主营铅锌等有色金属采选、冶炼的同行业上市公司近三年的毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|2014年（%）|2013年（%）|2012年（%）|
|采选型||||
|盛达矿业|80.35|82.64|87.23|
|银泰资源|82.36|87.46|42.96|
|兴业矿业|22.42|43.17|48.26|
|建新矿业|48.90|60.30|3.14|
|平均|58.51|68.39|45.40|
|冶炼型||||
|中金岭南|6.09|6.93|11.69|
|锌业股份|10.51|9.30|-8.55|
|宏达股份|13.41|17.65|12.01|
|株冶集团|4.63|2.53|1.43|
|平均|8.66|9.10|4.15|
数据来源：wind
从上表数据可以看出，铅锌矿冶炼型企业毛利率普遍较低。而拥有矿资源储量、原料自给率较高的采选型企业毛利率普遍较高，这是因为铅锌矿开采、选矿行业具有较高的毛利率。
②上市公司 2013年发行股份收购向荣矿业和德荣矿业100%股权时，向荣矿业和德荣矿业采矿权评估增值率较大，由于合并报表层面采矿权价值按公允价
值确认、计价和摊销，因此在合并报表层面确认的采矿权价值要高于在向荣矿业
和德荣矿业单体报表确认的账面值，每年合并报表层面的采矿权摊销金额要高于向荣矿业和德荣矿业单体报表采矿权的摊销金额，导致合并口径的净利润要低于向荣矿业和德荣矿业单体报表净利润。
③在 2013年-2015年上市公司与向荣矿业有发生交易的月份中，上市公司向向荣矿业采购锌精粉的价格与向独立第三方采购的价格比较，以及上海有色金属网1#锌锭的价格走势如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|向荣矿业|独立第三方|上海有色网1#锌锭的价格|
|2014年9月|9,280.45|9,424.09|16,605.71|
|2014年11月|9,629.55|9,934.94|16,593.04|
|2015年1月|9,524.79|-|16,361.50|
|2015年3月|8,845.38|8,962.05|15,736.36|
|2015年4月|9,180.44|-|16,243.33|
|2015年5月|9,598.98|9,555.84|16,701.00|
|2015年6月|9,133.49|9,308.13|15,995.24|
|2015年7月|8,628.41|8,742.90|15,270.43|
|2015年8月|8,312.57|8,748.79|14,847.14|
|2015年9月|7,991.86|7,651.54|14,271.50|
|2015年10月|8,576.90|8,974.38|14,198.82|
|2015年11月|8,513.30|8,365.66|13,130.48|
|2015年12月|6,744.14|7,777.84|12,786.52|
从上述比较可以看出，报告期向荣矿业向上市公司销售锌精粉的价格以上海有色网1#锌价格作为基价价格，其走势与上海有色网1#锌价格基本保持一致，同时，上市公司向向荣矿业采购锌精粉的价格略低或持平于向独立第三方采购的价格，因此，上市公司与向荣矿业和德荣矿业的内部交易定价公允，不存在通过牺牲上市公司利润来增厚向荣矿业和德荣矿业利润的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人前次募投项目实现效益与整体效益差异较大的主要系募投项目的整体毛利率水平高于上市公司原有业务毛利率，以及前次收购时采矿权增值较大摊销所致。上市公司与收购资产的内部交易定价公允，不存在虚增前次募投项目效益从而损害投资者利益的情形。
【会计师核查意见】
经核查，罗平锌电前次募集资金投资项目不存在成本费用分摊情况，关联交易真实完整，关联交易作价合理公允，合并抵消符合会计准则的规定，前次募集资金项目的效益计算正确。
4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
问题回复：
【申请人说明】
公司已于 2016年 3月 7日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将提交于2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议。2016年3月9日，公司公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。具体内容如下：
（1）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 89,483.10万元，按照发行价格 15.74元/股计算，最多将发行 56,850,762股，公司股本规模将由 271,840,827股最多增加至 328,691,589股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
①财务指标计算主要假设和说明
A、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
B、本次发行价格为 15.74元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金
到账金额为89,483.10万元；
C、假设本次预计发行数量为 56,850,762股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
D、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
E、根据公司于 2016年 3月 9日发布的《2015年年度报告》（以下简称“年报”），公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为1,772.92万元，假设2016年实现归属母公司净利润与2015年持平，也为1,772.92万元；
F、根据年报，公司 2015年 12月 31日归属于公司普通股股东的净资产为 81,726.25万元；
G、根据年报，截至2015年12月31日，公司的未分配利润余额为-20,104.27万元，公司不具备向股东分红的条件，假设公司2016年未实施分红；
H、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
I、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|27,184.08|27,184.08|32,869.16|
|期 初 归 属于 母 公 司净资产（万元）|79,631.85|81,726.25|81,726.25|
|本 期 现 金分 红 （ 万|-|-|-|
元）
|||||
|-|-|-|-|
|本 期 募 集资 金 总 额（万元）|-|-|89,483.10|
|假设：|公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计数持平，即1,772.92万元|||
|期 末 归 属母 公 司 净资 产 （ 万元）|81,726.25|83,499.17|172,982.27|
|基 本 每 股收益（元/股）|0.07|0.07|0.06|
|每 股 净 资产（元/股）|3.01|3.07|5.26|
|加 权 平 均净 资 产 收益率|2.20%|2.15%|1.39%|
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
（2）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（3）董事会选择本次融资的必要性和合理性
①收购宏泰矿业100%股权项目
A、本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策
目前我国铅、锌行业结构不合理，小企业多而分散，产业集中度低，与产
业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构，不仅造成企业经营行为粗放，
重复建设严重，行业自律能力差和恶性竞争，还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能，推动企业兼并重组，提高工艺技术水平和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》将“积极推进企业重组”作为有色金属工业未来发展的主要任务之一，提出“按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。”
宏泰矿业主营铅锌矿的开采、加工、销售业务，处于产业链的前端，本身没有选矿和冶炼的能力。而上市公司已形成铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场平台，具备对矿产资源实施兼并整合的能力。本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策。
B、提高公司原材料自给率，改善盈利能力
公司成立于 2000年，拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链。但是近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了向荣矿业和德荣矿业的100%股权，一定程度提升了公司原材料自给率，但约70%的原料仍需从外部市场采购，减弱了企业抵抗市场风险的能力。宏泰矿业旗下的砂岩铅锌矿储量丰富，根据国土资源部出具的国土资储备字[2015]43号备案证明，截止2015年1月31日，砂岩铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产锌矿，矿石量 954.11万吨，金属量 459671吨，平均品位4.82%；伴生矿产铅矿，矿石量954.11万吨，金属量31213吨，平均品位0.33%。本次收购后，将进一步提高公司原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著
提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
C、有助于消除同业竞争，增强公司独立性
2013年 11月，公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有公司32.37%股权，成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。为避免同业竞争，泛华矿业及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件时，将在其投入开采和生产后的 12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
目前，泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法已基本达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
D、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业的100%股权。经过上一轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
②含锌渣综合回收系统技术改造工程
根据含锌渣综合回收系统技术改造工程项目效益测算，项目建成投产后，每年可回收氧化锌含锌15,166吨、氧化锌含铅3,684吨、氧化锌含铟3,740kg、氧化锌含锗12,555kg，年产蒸汽 19.47万吨。项目建成后，年可实现销售收入
15,200万元，年平均利润总额1,867万元，年上缴所得税467万元，投资内部收益率11.27%，投资利润率9.73%，全投资回收期 8.8年，资本金内部收益率14.04%。同时，通过对项目设备进行优化改造，使各设备能耗均有不同程度降低，实现节能减排综合目标。
截至本反馈意见回复出具日，该项目所需的立项、土地、环评等手续均已完成。
③补充流动资金
A、公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力偏弱
截至 2015年 9月 30日，公司与同行业上市公司偿债能力相关指标比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|盛达矿业|1.55|1.37|17.62|2.30|2.13|27.94|
|银泰资源|7.54|7.11|3.76|5.62|5.29|5.86|
|兴业矿业|0.71|0.40|29.54|0.66|0.34|29.95|
|建新矿业|1.35|1.01|23.98|1.26|1.19|26.57|
|中金岭南|0.79|0.35|49.93|0.79|0.41|54.08|
|锌业股份|1.51|0.49|40.59|1.40|0.37|42.43|
|宏达股份|0.83|0.37|50.95|0.89|0.50|51.37|
|株冶集团|0.51|0.19|95.83|0.49|0.15|87.53|
|平均|1.85|1.41|39.03|1.68|1.30|40.72|
|SW铅锌|1.46|1.02|49.30|1.28|0.89|52.88|
|罗平锌电|0.59|0.33|57.51|0.49|0.25|48.31|
从上述比较可以看出，截至 2014年末，公司资产负债率高于同行业主要可比公司平均水平，但低于所处细分行业（SW铅锌）的平均水平，而截至 2015年 9月末，公司资产负债率均大幅高于同行业主要可比公司平均水平和所处细分行业（SW铅锌）的平均水平，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营
需要。同时，公司短期偿债指标大幅低于同行业水平，其原因为公司所有银行借
款均为短期借款，未能取得长期借款，理由是银行内部规定长期借款必须满足
两个条件：（1）要有对应的建设或投资项目；（2）公司首先要有部分自有资金投入该建设或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截至 2015年 12月31日，公司营运资金为-3.74亿元，银行因此认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资项目，不满足取得长期借款的条件。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，降低流动性风险。
B、公司上市以来未进行过股权募集资金，财务成本负担过重，通过募集资金补充流动资金能够增厚上市公司整体效益
2007年 2月上市至今，公司未进行过股权募集资金，主要依赖债务融资解决资金需求。2013年-2015年，公司的银行借款期末余额分别为 60,033.85万元、42,090.00万元和 68,246.00万元，利息支出金额分别为 4,141.69万元、 3,426.31万元和 4,475.67万元，而公司同期的利润总额分别为-4,951.92万元、4,618.02万元和2,051.72万元。公司财务成本负担过重，严重侵蚀了公司利润，降低了公司盈利能力。
根据中国人民银行公布的自2015年8月26日起调整的一年期贷款基准利率4.60%测算，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息 1,232.80万元，反之将节约利息支出 1,232.80万元。截至 2015年 12月 31日，公司总股本 271,840,827股，本次非公开发行拟不超过 56,850,762股，暂按 56,850,762股计算，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本 328,691,589股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益 0.04元。
因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。
（4）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的经营范围为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
本次发行募集资金主要用于收购宏泰矿业100%股权，含锌渣综合回收系统技术改造工程以及补充流动资金，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
①人员储备
截至2015年12月31日，公司在职员工总数为1,411人，其中行政人员119人，财务人员 16人，技术人员 31人，销售人员 27人，生产人员 1,218人；从学历构成来看，公司员工中拥有本科以上学历的占比11.90%，拥有大专学历的占比28.63%；大专及以上学历合计占比40.53%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
因此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
②技术储备
公司设有研发部门，共配置研发人员 31人，公司在多年的电锌冶炼生产过程中，积极对生产技术进行升级改造，努力研发新技术，获得 5项国家知识产权局发明专利，并把专利技术与生产和市场紧密结合，把科技成果转化为生产力，加快科技优势向经济优势和市场竞争优势的转化，增加公司新的利润增长点。目前，公司已成功开发出锗铟联提、净化车间渣处理、浸出渣浮选银、锌粉厂制粉工艺改造等多个已达全国先进水平的资源综合利用生产技术，能很好地实现从废渣中提取银、锗、铟、镉等稀贵金属。因此，公司拥有良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
③市场储备
公司“久隆”牌电解锌分别获上海期货交易所注册和国家工商行政管理局“中国驰名商标”称号。公司获得 ISO9001国际标准体系认证并通过持续审核，在市场上建立起优秀的品牌形像和企业声誉，产品具有广泛的市场认知度，拥有一批信誉良好、经营稳定的客户群，公司为本次募投项目提供了良好的市场储备。
（5）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中心股东的利益，提高公司未来的回报能力。
①加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
②加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技术改造工程以及补充流动资金。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提供原材料自给率，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
③进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
公司将进一步推进公司发展战略，依托业已形成的铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场融资，实施对矿产资源兼并整合，增加资源储备量，提高原料自给率，积极发展循环经济，开展资源综合利用工作，实现技术创新，提升公司综合实力。
④不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（6）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
①公司的控股股东罗平县锌电公司、实际控制人罗平县财政局根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
②公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人制定的填补即期回报的措施、相关承诺主体的承诺事项以及其审议程序和信息披露情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）云南罗平锌电股份有限公司
2016年3月30日
（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）保荐代表人（签名）：
黄实彪 陈杰
兴业证券股份有限公司
2016年3月30日 | {
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} |
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2018-026
韵达控股股份有限公司
公司 2018年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 24日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，公司及子公司（含全资、控股子公司）向银行申请不超过人民币 50亿元的综合授信额度，以满足公司生产经营和投资建设的资金需求。综合授信业务的内容包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、商业保理等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
授信期限为自董事会审议通过之日起 1年内有效；授信期限内，授信额度可循环使用。
为此，公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会2018年4月26日 | {
"source": "announcement"
} |
股东大会决议公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-050山东益生种畜禽股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开和出席情况：
1、会议召集人：山东益生种畜禽股份有限公司董事会。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：
3.1现场会议召开时间为：2017年04月28日下午14：30开始，会期半天；
3.2网络投票时间为：2017年04月27日-2017年04月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 04月 28日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年04月27日15:00至2017年04月28日15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。
5、会议主持人：董事长曹积生先生。
6、会议的出席情况：
6.1出席的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（含代理人，下同）共 16人，代表股份178,708,715股，占上市公司总股份的53.5832%。
股东大会决议公告 6.2现场会议出席情况：
出席本次股东大会现场会议的股东共 12人，代表股份数为 178,700,746股，占公司总股份的53.5808%。
6.3网络投票情况：
通过网络投票的股东4人，代表股份7,969股，占上市公司总股份的0.0024%。
6.4参加投票的中小股东情况：
通过现场和网络投票的中小股东9人，代表股份2,888,500股，占上市公司总股份的0.8661%。
其中：出席本次股东大会现场会议的中小股东5人，代表股份2,880,531股，占上市公司总股份的0.8637%。
通过网络投票的中小股东4人，代表股份7,969股，占上市公司总股份的0.0024%。
7、公司董事曹积生、迟汉东、巩新民、纪永梅、刘学信、战继红，监事任升浩、曹学红、孙秀妮，董秘姜泰邦及见证律师出席了本次现场会议。
8、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
三、提案审议和表决情况：
本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》：
表决情况：
同意178,706,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意2,886,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9134%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0865%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》：
股东大会决议公告表决情况：
同意178,706,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意2,886,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9134%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0865%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告》：
表决情况：
同意178,706,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意2,886,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9134%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0865%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过了《2016年度利润分配预案》：
表决情况：
同意178,706,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意2,886,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9134%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0865%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过了《2016年度报告及其摘要》：
表决情况：
股东大会决议公告同意178,706,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意2,886,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9134%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0865%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过了《关于董事、监事薪酬的议案》：
表决情况：
同意178,706,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意2,886,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9134%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0865%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》：
表决情况：
同意178,706,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意2,886,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9134%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0865%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所律师发表法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
股东大会决议公告五、备查文件
1、2016年度股东大会决议。
2、法律意见书。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2017年04月29日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2017－023深圳市天威视讯股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年 8月11日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2017年8月22日以通讯方式召开第七届董事会第十七次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并形成了以下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》。
公司《2017年半年度报告》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2017-025号公告，《2017年半年度报告摘要》详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司 2017-026号公告。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
为了落实党组织在公司法人治理结构中的地位，董事会拟对公司《章程》进行如下修订：
||||
|-|-|-|
|修改前|修订方式|修改后|
||||
|-|-|-|
|第一章 总则|增加一条|第二条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|
|第五章 董事会第二节 董事会|增加一条|第一百零九条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。|
||增加一章|第六章 党委第一百二十六条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一百二十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一百二十八条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；（二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（六）研究其他应由公司党委决定的事项。第一百二十九条 党委讨论并决定以下事项：（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的|
||
|-|
|规划、计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党员；（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（九）需党委研究决定的其他事项。第一百三十条 党委讨论审定以下事项：（一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委会审定的问题；（二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；（三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；（四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。第一百三十一条 党委参与决策以下事项：（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（三）公司的章程草案和章程修改方案；（四）公司发展战略、中长期发展规划；（五）公司生产经营方针；（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；（七）公司重要改革方案的制定、修改；（八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责|
||
|-|
|任和社会责任方面采取的重要措施；（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；（十一）需党委参与决策的其他事项。第一百三十二条 党委参与重大问题决策的主要程序：（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。第一百三十三条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。第一百三十四条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；（五）对党员领导干部行使权力进行监督；（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；（七）受理党员的控告和申诉；（八）保障党员权利；（九）其他应由纪委承担的职能。|
《章程》其他条款不变，章节条款依次往后顺延。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将另行召开股东大会审议本议案。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
根据财政部“关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知”（财会〔2017〕15号）的规定，公司将2017年1月1日之后取得的政府补助从利润表“营业外收入”调整为“其他收益”，对于该日期之前取得的相关金额不再进行追溯调整。上述会计政策变更对公司 2017年半年度所有者权益和净利润无影响。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十四日 | {
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} |
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─011山西漳泽电力股份有限公司
股东减持股份公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股东减持情况
公司于 2015年 3月 19日接到公司股东山西国际电力集团有限公司（以下简称:“山西国际电力”）函告，山西国际电力于 2015年 2月 27日至 3月 18日通过深圳证券交易所交易系统出售公司股份
37047941
股，占公司总股本的1.64%，具体情况如下：
1、股东减持股份情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间期间|本次减持股份||
||||股数（股）|占总股本比例（%）|
|山西国际电力集团有限公司|集中竞价交易|2015年2月27日|3200000|0.14|
|||2015年3月3日|603518|0.03|
|||2015年3月17日|17000000|0.75|
|||2015年3月18日|16244423|0.72|
||大宗交易||||
||其它方式||||
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|山西国际电力集团|合计持有股份|107094500|4.75|70046559|3.1|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|其中：无限售条件股份|107094500|4.75|70046559|3.1|
||有限售条件股份|||||
二、其它相关说明
1、山西国际电力本次减持遵守了有关法律、法规、规章、业务规则的规定及其在《股权分置改革说明书》等文件中所作出的承诺。
2、山西国际电力非公司控股股东、实际控制人。
三、备查文件
股东减持股份函。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会二○一五年三月十九日 | {
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} |
中信建投证券股份有限公司
关于北京百华悦邦科技股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就百邦科技本次使用募集资金向全资子公司增资事项发表核查意见如下：
一、本次增资概述
为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及公司战略调整的实际情况，百邦科技于2019年5月31日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，于 2019年 6月 12日召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募投项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。
公司及全资子公司上海闪电蜂电子商务有限公司（以下简称“上海闪电蜂”）与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司北京分行和保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年6月签署了《募集资金三方监管协议》，增设募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
鉴于募集资金投资项目变更程序已经完成，公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司董事会和监事会同意公司对上海闪电蜂增资4,087万元人民币。本次增资完成后，上海闪电蜂的注册资本由4,277.61万元人民币变更为8,364.61万元人民币，公司仍持有其100%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、增资对象基本情况
1、公司名称：上海闪电蜂电子商务有限公司
2、统一社会信用代码：91310118323183542R
3、成立日期：2014年11月28日
4、法定代表人：陈进
5、注册资本：4,277.61万人民币
6、住所：上海市虹口区临潼路170号315室
7、经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子废弃物的回收，从事电子科技、通信设备、网络信息科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子产品的维修、保养及技术服务，商务信息咨询，自有设备租赁，销售通信设备及配件、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：北京百华悦邦科技股份有限公司持有其100%股权
9、上海闪电蜂最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|资产总额|87,147,321.41|72,450,831.40|
|负债总额|20,342,595.16|7,777,800.75|
|净资产|66,804,726.25|64,673,030.65|
|项目|2018年度|2019年一季度|
|营业收入|59,363,719.25|6,351,442.67|
|净利润|-4,108,426.88|-2,131,695.60|
以上财务数据未经会计师事务所审计。
三、本次增资的具体内容
1、增资方式：以变更后募集资金投资项目“百邦快修加盟建设项目”的募集资金 4,087.00万元出资，增资款项全部计入上海闪电蜂的注册资本；
2、增资前后股权结构：增资前后，公司均持有上海闪电蜂100%股权。
四、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
||
|-|
|本次公司向全资子公司上海闪电蜂增资，用于募集资金投资项目“百邦快修|
|加盟建设项目”，有利于提高募集资金使用效率，快速推进“百邦快修加盟建设|
||
|-|
|项目”，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司|
|的正常经营产生不利影响。|
五、保荐机构核查意见
||
|-|
|保荐机构通过查阅百邦科技本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决|
|议文件，对本次使用募集资金向全资子公司增资事项的合规性进行了审慎核查。|
|经核查，保荐机构认为：百邦科技本次使用募集资金向全资子公司增资事项符合|
|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范|
|运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要|
|求》等相关法律法规、规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，不存在|
|变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。|
|保荐机构对百邦科技本次使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。|
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
闫明庆 曾琨杰
中信建投证券股份有限公司2019年7月12日 | {
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} |
证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2016-127江门市科恒实业股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东万国江先生通知，万国江持有公司的部分股份解除质押及部分股份再质押，具体事项如下。
一、股东股份解除质押及质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|用途|
|万国江|是|1,250,000|2016年2月15日|2016年12月9日|金元证券股份有限公司|5.54%|融资|
|万国江|是|1,875,000|2016年6月30日|2016年12月26日|金元证券股份有限公司|8.31%|融资|
2、股东股份质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|万国江|是|1,661,000|2016年12月26日|2017年3月27日|广州证券股份有限公司|7.36%|融资|
3、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，万国江先生直接持有公司股份 22,558,500股，占公司总股本的19.14%。本次部分股份解除质押及质押后，万国江持有的本公司累计处于质押状态的股份17,616,000股，占其持有本公司股份总数的78.09%，占公司
总股本的14.95%。
二、备查文件
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据。
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会 2016年12月28日 | {
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} |
证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-045深圳长城开发科技股份有限公司
关于召开 2014年度（第一次）临时股东大会的通知
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|-|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或|
|者重大遗漏。|
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间：2014年10月28日下午14：30
网络投票起止时间：2014年10月27日～2014年10月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年10月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 10月 27日下午15：00～2014年 10月 28日下午15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2014年10月22日
3、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路 7006号开发科技大厦二楼五号会议室
4、召集人：公司第七届董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）截止2014年10月22日下午15：00交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书附后）；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。
深圳长城开发科技股份有限公司 临时股东大会通知公告2014-0458、提示公告
公司将于2014年10月24日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
1、审议《关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；
2、审议《关于2014年度为CMEC提供履约保函担保额度的议案》；
3、审议《关于向银行申请贷款及综合授信额度等的议案》：
3.1本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值 5,500万美元、期限不超过2年的综合授信额度，其中 5,000万美元为贷款额度；
3.2本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值 2,000万美元、期限不超过2年的不可撤销融资性备用信用证并以此为开发香港提供担保；
3.3本公司以信用方式向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请等值 5亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度；
3.4全资子公司开发惠州以信用方式向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请等值5亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度；
3.5全资子公司开发惠州以信用方式向中国银行股份有限公司惠州分行营业部申请等值5亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度；
3.6全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请等值 3,000万美元、期限不超过 2年的综合授信额度。
4、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》：
4.1本公司为全资子公司开发苏州向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请的等值3,000万美元、期限不超过 2年的综合授信额度提供连带责任担保；
4.2本公司为全资子公司开发香港向香港上海汇丰银行有限公司申请的等值 2,000万美元、期限不超过 2年的贷款提供不可撤销融资性备用信用证担保。
5、审议《关于选举谢韩珠女士为公司第七届董事会独立董事的议案》。
谢韩珠女士，39岁，中国国籍，毕业于东华大学服装设计与工程专业，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任上海安倍信会计师事务所副总经理，曾任上海市陆家嘴金融贸易中心区城市管理委员会办公室计划财务科副科长、宏源证券股份有限公司上海妙境路营业部兼职证券分析师、上海建工集团基础工程公司财务会计
深圳长城开发科技股份有限公司 临时股东大会通知公告2014-045工作等。
谢韩珠女士与本公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上 1-4项议案内容详见公司 2014年 8月 30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 2014-031号《第七届董事会第十一次会议决议公告》、2014-034号《关于提供履约保函担保额度的公告》和 2014-035《关于为全资子公司提供担保的公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
（2）社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（4）异地股东可以用传真或信函方式进行登记。
2、登记时间：2014年10月22日～2014年10月27日每日上午9：00～12：00，下午13：00～16：00。
3、登记地点：深圳市福田区彩田北路7006号长城开发大厦董事会办公室
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、投票规则
公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
五、其它事项
1、联系方式
深圳长城开发科技股份有限公司 临时股东大会通知公告2014-045（1）公司地址：深圳市福田区彩田路 7006号
（2）邮政编码：518035
（3）联系电话：0755-83200095；0755-83205285
（4）传 真：0755-83275075
（5）联系人：葛伟强李丽杰
2、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告！
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○一四年十月十一日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳长城开发科技股份有限公司2014年度（第一次）临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
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|序号|审 议 议 题|投 票 指 示|||
|1|关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案|同意|反对|弃权|
|2|关于2014年度为CMEC提供履约保函担保额度的议案|同意|反对|弃权|
|3|关于向银行申请贷款及综合授信额度等议案||||
|3.1|本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值5,500万美元、期限不超过2年的综合授信额度，其中5,000万美元为贷款额度|同意|反对|弃权|
|3.2|本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值2,000万美元、期限不超过2年的不可撤销融资性备用信用证并以此为开发香港提供担保|同意|反对|弃权|
|3.3|本公司以信用方式向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请等值5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度|同意|反对|弃权|
|3.4|全资子公司开发惠州以信用方式向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请等值5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度|同意|反对|弃权|
深圳长城开发科技股份有限公司 临时股东大会通知公告2014-045
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.5|全资子公司开发惠州以信用方式向中国银行股份有限公司惠州分行营业部申请等值5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度|同意|反对|弃权|
|3.6|全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请等值3,000万美元、期限不超过2年的综合授信额度|同意|反对|弃权|
|4|关于为全资子公司提供担保的议案||||
|4.1|本公司为全资子公司开发苏州向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请的等值3,000万美元、期限不超过2年的综合授信额度提供连带责任担保|同意|反对|弃权|
|4.2|本公司为全资子公司开发香港向香港上海汇丰银行有限公司申请的等值2,000万美元、期限不超过2年的贷款提供不可撤销融资性备用信用证担保|同意|反对|弃权|
|5|关于选举谢韩珠女士为公司第七届董事会独立董事的议案|同意|反对|弃权|
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东帐户： 有效期限：
委托人签字（盖章）：
委托日期：
（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
附件2：
参加网络投票的股东的身份认证与投票流程
本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360021；投票简称：开发投票。
3、在投票当日，“开发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总
数。
4、股东投票的具体程序
深圳长城开发科技股份有限公司 临时股东大会通知公告2014-045（1）买卖方向选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，以 2.00元代表议案2，以 3.00元代表议案3（包括议案 3的子议案），以4.00元代表议案4（包括议案 4的子议案），以5.00元代表议案5，每一议案应以相应的价格分别申报；其中，由于议案 3项和议案 4项下有多个子议案需要逐项表决，以 3.01元代表议案3项下的子议案3.1，3.02元代表议案3项下的子议案3.2，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议 案|申报价格|
|总议案|表示对全部下述 5 个议案统一表决|100 元|
|1|关于续聘2014 年度公司财务和内部控制审计机构的议案|1.00 元|
|2|关于2014 年度为CMEC提供履约保函担保额度的议案|2.00 元|
|3|关于向银行申请贷款及综合授信额度的议案|3.00 元|
|3.1|本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值 5,500 万美元、期限不超过 2 年的综合授信额度，其中5,000 万美元为贷款额度|3.01 元|
|3.2|本公司以无抵押方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值 2,000 万美元、期限不超过 2 年的不可撤销融资性备用信用证并以此为开发香港提供担保|3.02 元|
|3.3|本公司以信用方式向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请等值 5 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度|3.03 元|
|3.4|全资子公司开发惠州以信用方式向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请等值 5 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度|3.04 元|
|3.5|全资子公司开发惠州以信用方式向中国银行股份有限公司惠州分行营业部申请等值 5 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度|3.05 元|
|3.6|全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请等值 3,000 万美元、期限不超过2 年的综合授信额度|3.06 元|
|4|关于为全资子公司提供担保的议案|4.00 元|
|4.1|本公司为全资子公司开发苏州向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请的等值 3,000 万美元、期限不超过 2 年的综合授信额度提供连带责任担保|4.01 元|
|4.2|本公司为全资子公司开发香港向香港上海汇丰银行有限公司申请的等值 2,000 万美元、期限不超过 2 年的贷款提供不可撤销融资性备用信用证担保|4.02 元|
|5|关于选举谢韩珠女士为公司第七届董事会独立董事的议案|5.00 元|
深圳长城开发科技股份有限公司 临时股东大会通知公告2014-045（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1 股|2 股|3 股|
5、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份验证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 10月 27日下午15：00至2014年10月 28日下午15：00期间的任意时间。
4、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；
（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 | {
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} |
深圳市大富科技股份有限公司证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2018-032深圳市大富科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划可能对公司股价产生影响的重大事项，该事项涉及购买或出售资产、对外投资，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：大富科技，证券代码：300134）自2017年12月18日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-132）。
2017年12月22日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-134）。
因该事项构成重大资产重组，公司于2018年1月2日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-135）。2018年1月8日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-004）。2018年1月15日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-010）。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，标的资产的审计、评估等工作正在推进中，重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，本次重组相关工作未能如期完成。2018年1月17日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-011）。2018年1月24日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-014）。2018年1月31日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-017）。2018年2月7日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-019）。
公司于2018年2月12日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》。经公司向深交所申请，公司股票继续停牌，并于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-022）。
2018年2月26日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-027）。
2018年3月5日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-031）。
目前，公司及相关方正在积极推进重组事项的各项工作，因该事项的具体方案需要交易各方进一步协商与论证。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日公布一次进展公告。
本公司正在筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市大富科技股份有限公司董事会
2018年3月12日 | {
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} |
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2019-043四川迅游网络科技股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东、实际控制人之一章建伟先生告知，获悉其将所持有的部分公司股份办理了解除质押业务，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|章建伟|是|2,401,903股|2016 年 10 月25日|2019年4月29日|国金证券股份有限公司|11.07%|
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，章建伟先生持有公司股份 21,694,200股，占公司总股本的9.71%。章建伟先生持有公司股份累计被质押16,889,997股，占公司总股本的7.56%。
截至本公告披露日，章建伟先生及其一致行动人袁旭先生、陈俊先生以及袁旭先生之一致行动人厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 71,191,450股，占公司总股本的31.87%。前述股东所持有公司股份累计被质押 55,008,156股，占公司总股本的24.63%。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押明细表。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会 | {
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} |
广东雪莱特光电科技股份有限公司
资产减值准备计提及核销管理制度
第一章总则
第一条为规范广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）各项资产的会计核算和财务管理工作，维护公司股东和债权人的合法权益，同时为了准确计量公司各项资产的价值，确保财务状况的客观性、真实性，根据《企业会计准则》、《深圳中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其全资及控股子公司的资产减值准备计提、资产损失确认及核销管理。
第三条资产减值是指资产（或资产组，下同）的未来现金流量净值、可变现净值或可收回金额低于其账面价值。
第四条公司在每个资产负债表日检查、测试各项资产，判断是否存在可能减值的迹象，如有客观证据表明某项资产发生减值的，根据后续章节的方法计提减值准备。
第五条资产减值准备计提范围包括金融资产、存货和长期资产；金融资产包括应收款项及其他金融资产等。长期资产包括长期股权投资、以成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉以及其他长期资产。
第六条按照《企业会计准则》及公司会计政策规定，以公允价值计量的金融资产，或因公允价值的变动计入了当期损益，不属于本制度规范范围。
第二章资产减值认定的一般原则
第七条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，应进行减值测试：
（一）资产的市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（三）市场利率或其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）该项资产已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置。
（六）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（七）金融资产的债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
（八）金融资产的债务人发生严重财务困难。
（九）金融资产无法在活跃市场继续交易或因其他原因难以收回投资成本。
（十）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
第三章主要资产减值准备项目的计提办法
第八条根据公司的实际情况，本制度对公司经营过程中最可能发生减值的资产项目的计提办法进行了规范，未作出规范的项目发生减值的，可根据本制度规定的程序，参照《企业会计准则》等有关法规的规定进行处理。
第九条金融资产减值准备的计提办法
（一）因债务人发生财务困难或市场情况异常变化等原因造成金融资产价值全部或部分不能收回的，公司对其账面价值高于未来现金流量现值的差额计提减值准备。
（二）应收款项的计提办法
公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
||应收账款余额200万元以上（含200万元）；单项金额占|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||其他应收款总额的10%以上（含10%）的款项。|
||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账|
||面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准|
||备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|||
|-|-|
|关联方组合|其他方法|
|无风险组合|其他方法|
|账龄分析法组合|账龄分析法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1－2年|5.00%|5.00%|
|2－3年|10.00%|10.00%|
|3年以上|30.00%|30.00%|
|3－4年|100.00%|100.00%|
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|关联方组合|0.00%|0.00%|
|无风险组合|0.00%|0.00%|
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。|
||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计|
|坏账准备的计提方法|提坏账准备，计入当期损益，单独测试未发生减值的，包括在具有类似|
||信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。|
第十条存货跌价准备的计提办法
(一)期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（二）期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（三）以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
第十一条长期股权投资减值准备的计提办法
（一）出现下列情况时，表明长期股权投资出现减值迹象，应对其计提减值准备：
1、由于被投资单位经营状况变化等原因，导致其预期可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复。
2、被投资企业发生严重亏损或持续亏损。
3、被投资企业发生清理、整顿，不能持续经营。
4、其他导致长期股权投资可收回金额在一定期限内无法恢复的情况。
（二）长期股权投资减值准备的计提范围包括长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，如没有明确清收计划且在可预见的未来期间不准备收回的长期债权等。
（三）按照《企业会计准则》规定，长期股权投资发生减值的，按其账面价值高于可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于采用成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按其账面价值高于未来现金流量现值的金额确定。
（四）长期投资减值准备一经确认，不予转回。
第十二条固定资产减值准备的计提办法
（一）固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益。
（二）固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提。
（三）难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备。
（四）固定资产减值准备一经确认，不予转回。
第十三条在建工程减值准备的计提办法
（一）在建工程发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益。
（二）在建工程发生减值的，按单项资产进行减值测试和减值准备计提。
（三）难以对某项在建工程进行单项可收回金额估计或某项在建工程不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备。
（四）在建工程减值准备一经确认，不予转回。
第十四条无形资产减值准备的计提办法
（一）无形资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益。
（二）无形资产减值准备按单项进行减值测试并计提。
（三）无形资产不能独立于其他资产产生独立现金流的，以无形资产和所关联资产合并作为资产组，并以此为基础进行减值测试和减值准备计提。
（四）无形资产减值准备一经确认，不予转回。
第十五条商誉减值准备的计提办法
（一）非同一控制下企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了结合与相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，如果存在减值迹象的，应当计提减值准备。
（二）每年年度终了先对在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（三）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
第四章资产减值准备计提的处理程序及审批权限
第十六条资产减值准备计提的处理程序
（一）在资产负债表日资产管理部门应会同使用部门或业务责任部门逐项检
查各项资产是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的资产由各资产使用部门或业务责任部门编制减值报告，报告应说明资产减值具体情况、减值原因、相关数据资料和确凿证据（如有必要需提供独立第三方的鉴证报告）等，并书面向财务部提交单项计提坏账准备报告。
（二）财务部核实资产可收回金额与账面价值差额后，按资产减值准备计提的审批权限报批，待批准后按照《企业会计准则》相关规定进行会计处理。
第十七条资产减值准备计提的审批权限
公司在资产负债表日对除正常账龄分析法计提资产减值准备外的资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当报董事会审议批准：
（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币1,000万元的；
（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币2,000万元的；
（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在100%以上。
（四）除上述规定外，公司资产减值准备的计提由公司董事长审批。
第五章资产减值核销程序及审批权限
第十八条资产减值核销程序
期末对确需核销的资产，公司相关业务责任部门向财务部门提交拟核销资产的相关证明材料，由财务部门会同相关业务责任部门提交书面核销申请报告。申请核销资产的报告至少包括下列内容：
（一）核销数额和相应的书面证据；
应当列表至少说明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程。
（二）形成的过程及原因；
（三）追踪催收和改进措施；
（四）对公司财务状况和经营成果的影响；
（五）涉及关联交易的，应有关联方偿付能力及是否损害其他股东利益的说明；
（六）董事会认为必要的其他书面材料。
第十九条资产减值核销审批权限
（一）单笔核销金额超过100万元的或连续12个月内资产核销累计金额超过500万元，由公司董事会审议通过后实施。
（二）单笔核销金额未超过100万元的或连续12个月资产核销金额累计未超过500万元的，由公司董事长审批后实施。
第二十条涉及关联交易的坏账损失，按深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》对关联交易的有关规定履行决策及披露程序。
第六章资产减值及核销的披露
第二十一条公司对资产减值准备的计提和核销的情况应按照相关规定和要求进行披露，并根据《企业会计准则》的有关规定在财务报告附注中披露当期和累计确认的资产减值准备的金额等有关情况，当期发生重大资产减值的，还应披露减值资产性质及减值金额确定方法等内容。
第二十二条公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到董事会审批标准之一的，应当在次年的2月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后两个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。
第二十三条公司董事会或董事会审计委员会、监事会应对公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》进行说明。
第七章附则
第二十四条本制度由公司财务部负责解释并归口管理。
第二十五条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司《公司章程》的规定执行；如有不一致的情况，以有关法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十六条本制度自公司股东大会批准之日起实行。
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2019年8月6日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300029 证券简称：天龙光电 编号：2016-046江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司与深圳市赛宝伦科技有限公司（以下简称“赛宝伦科技”）签订《产品采购及供应协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司向赛宝伦科技销售256套DRF-95直拉式硅单晶炉，共计18636.80万元。现将相关内容公告如下：
一、合同的风险提示
1、合同生效条件：自双方授权代表正式签署、加盖各自公章之日起生效。
2、合同履行期限：公司应在 2016年 12月 31日前交付 188台 DRF-95直拉式硅单晶炉，2017年6月30日前交付 68台DRF-95直拉式硅单晶炉。
3、合同项下设备的保修期为采购方根据本协议规定完成验收之日起 12个月。
4、采购方未按合同约定支付预付款前，本合同执行尚存在不确定性。
5、合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
以上风险敬请广大投资者关注！
二、合同当事人介绍
1、公司名称：深圳市赛宝伦科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币200万元
4、成立日期：1999年6月7日
5、经营范围：电脑软件、自动化控制设备、机电一体化设备、仪器仪表、通信网络系统设备的技术开发和销售；烟尘分析仪、烟气分析仪、数据采集器、电子制冷器的技术开发、生产、销售；其他国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
6、赛宝伦科技与公司不存在关联关系。
8、履约能力：
深圳市赛宝伦科技有限公司，是国家认定的高新技术企业，深圳市软件企业。
被深圳市政府认定为“深圳市民营领军骨干企业”，该公司各项经营活动正常开展。赛宝伦科技对该项目已有专项资金安排，本公司认为该公司具备合同履约能力。
三、合同的主要内容
1、合同标的：DRF-95直拉式硅单晶炉
2、合同金额：人民币18636.80万元
3、付款方式：合同签定后七日内，采购方应向供应方支付产品总金额的30%；发货前十日内，采购方应向供应方支付产品总金额的60%；剩余总金额的10%作为质保金，在质量保质期到期后十日内付清。
4、合同签署时间：2016年12月7日
5、合同生效条件：本协议自双方授权代表正式签署、加盖各自公章之日起生效。
6、合同交货时间：供应方应在 2016年 12月 31日前交付 188台 DRF-95直拉式硅单晶炉，2017年6月30日前交付68台DRF-95直拉式硅单晶炉。
7、违约责任：合同条款中已对双方权利和义务、违约责任与赔偿等方面作出明确的约定。
四、合同对公司的影响
本次协议金额占2015年度经审计营业收入的99.39%，若该协议能按期执行，预计对公司 2016年度的经营业绩将产生积极影响（最终以公司经会计师审计的定期报告为准）。本次协议的签订不影响公司业务的独立性。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300160 证券简称：秀强股份 公告编号：2018-044江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年年度权益分派方案已获 2018年 5月 17日召开的 2017年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本597,760,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税；扣税后、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.18元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.04元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.02元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2018年6月13日，除权除息日为：2018年6月14日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2018年6月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于 2018年6月14日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
五、咨询办法
咨询地址：江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号公司证券部
咨询电话：0527-81081160
咨询传真：0527-84459085
咨询联系人：高迎
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2018年6月7日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2019-010山东海化股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。根据自身实际情况，公司2019年度拟向银行申请总额度不超过10亿元的综合授信。
具体授信情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|银 行 名 称|授信额度（亿元）|
|1|中国建设银行股份有限公司|1|
|2|中国工商银行股份有限公司|1|
|3|中国银行股份有限公司|1|
|4|北京银行股份有限公司|1|
|5|兴业银行股份有限公司|2|
|6|平安银行股份有限公司|2|
|7|招商银行股份有限公司|2|
|合 计||10|
上述授信期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算，具体融资金额将视实际需求确定。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-085索菲亚家居股份有限公司
关于副总经理股份变动计划实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股份变动计划概述
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）此前在巨潮资讯网披露了《关于副总经理股份变动的提示性公告》(公告编号：2017-048)及《关于公司高级管理人员股份变动计划提示性公告的更正公告》（公告编号：2017-049），公司董事、副总经理王飚先生计划在2017年07月12日至2017年11月30日通过竞价交易方式减持股份180,000股，占公司股份总数的0.02%。
二、股份变动计划实施结果
自2017年7月12日至2017年8月30日期间，王飚先生累计减持公司股票105,000股（详情见2017年9月1日刊登在巨潮资网的《关于副总经理股份变动计划实施进展的公告》（公告编号：2017-070））。
自2017年9月1日至2017年11月30日，王飚先生未继续发生减持。
目前，王飚先生此前预披露的减持时间已届满，合计减持股份105,000股，占公司股份总数的0.0114%。实施本次股份变动计划后，王飚先生持股数量从
720,000股减少至615,000股，持股比例从0.0780%降低至0.0666%。
本次减持未违反此前披露的股份变动计划，亦没有违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，没有导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一七年十二月二日 | {
"source": "announcement"
} |
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：02120511000 传真：02120511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第六届董事会第七次会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2019年4月11日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议通知。
本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年 5月 7日下午14：00在山东省威海市环翠区昆仑路 126号新北洋行政办公楼七楼会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 5月 7日9:30至11:30，13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 5月 6日 15:00至 2019年 5月 7日 15:00期间任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计 17人，代表股份 259,829,859股，占公司有表决权股份总数的39.0303%。
根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合计 29人，代表股份 58,974,705股，占公司有表决权股份总数的8.8589%。通过现场或网络方式参加本次股东大会的中小投资者共计36人，代表股份78,072,112股，占公司有表决权股份总数的11.7276%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《2018年度利润分配方案》；
5、《2018年度内部控制自我评价报告》；
6、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《公司2018年年度报告及摘要》；
8、《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》；
8.1《公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.2《公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.3《公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.4《公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.5《公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.6《公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.7《公司与威海北洋幸星电子有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.8《公司与威海北洋光电信息技术股份公司之间的日常经营关联交易》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书8.9《公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.10《公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.11《公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.12《公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.13《公司与威海优微科技有限公司之间的日常经营关联交易》；
8.14《公司与威海市人民政府国有资产监督管理委员会之间的日常经营关联交易》；
9、《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于新北洋前次募集资金使用情况的专项报告》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并就第4、9、10、11项议案对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决情况如下：
1、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃
上海市锦天城律师事务所 法律意见书权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
2、《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
3、《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
4、《2018年度利润分配方案》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意77,927,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8145%；反对144,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1855%；弃0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
5、《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：该议案获得通过。
6、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
7、《公司2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8、《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》
8.1《公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易》
该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
表决结果：同意 225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.2《公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易》
该议案构成关联交易，关联股东宋森、姜天信、赵国建回避表决。
表决结果：同意 313,972,440股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9539%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0461%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书8.3《公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易》
该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
表决结果：同意 225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.4《公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易》
该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
表决结果：同意 225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.5《公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易》
该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
表决结果：同意 225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.6《公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易》该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
表决结果：同意 225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书8.7《公司与威海北洋幸星电子有限公司之间的日常经营关联交易》
该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
表决结果：同意 225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.8《公司与威海北洋光电信息技术股份公司之间的日常经营关联交易》
该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
表决结果：同意 225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.9《公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.10《公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.11《公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.12《公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易》
该议案构成关联交易，关联股东宋森回避表决。
表决结果：同意 316,079,164股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9542%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0458%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.13《公司与威海优微科技有限公司之间的日常经营关联交易》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
8.14《公司与威海市人民政府国有资产监督管理委员会之间的日常经营关联交易》
该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营（集团）有限公司回避表决。
表决结果：同意 184,439,751股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9216%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0784%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃
上海市锦天城律师事务所 法律意见书权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意77,927,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8145%；反对144,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1855%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
10、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意77,927,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8145%；反对144,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1855%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
11、《关于新北洋前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意 318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意77,927,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8145%；反对144,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1855%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师：
胡家军
负责人： 经办律师：
顾功 顾慧
耘
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120
电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址：http://www.allbrightlaw.com/ | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-22四川雅化实业集团股份有限公司董事会
关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1396号文核准，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称本公司）向社会公众发行人民币普通股股票 4,000.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价 30.50元，共募集资金总额人民币 1,220,000,000.00元。根据本公司与保荐人（主承销商）申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订的承销暨保荐协议，本公司支付申银万国承销费用、保荐费用合计 48,900,000.00元。本公司募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用后的余额 1,171,100,000.00元，已于2010年11月1日存入本公司在上海浦东发展银行成都分行金沙支行 73110154500000524账号。除承销及保荐费用外，本公司累计发生3,320,000.00元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 1,167,780,000.00元。该项募集资金于2010年11月1日全部到位，已经信永中和会计师事务所有限公司成都分所审验，并出具XYZH/2010CDA2001-5号验资报告。
（二）以前年度使用金额
截至2013年12月31日止，募集资金净支出 1,083,738,849.11元。
单位：元
项目 金额
募集资金净额 1,167,780,000.00加：募集资金利息净收入（注） 39,178,456.94减：2011—2013年度募集资金使用金额 1,083,738,849.11其中：募投项目使用金额 166,505,349.73以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 10,975,265.03以超募资金支付内蒙古柯达化工有限责任公司股权转让款 281,254,833.92以超募资金投入信息化建设项目 15,081,380.43
项目 金额
以超募资金补充流动资金 249,925,166.08以募集资金补充流动资金 83,659,807.71以募集资金利息净收入补充流动资金 13,431,593.52以募集及超募资金支付四川凯达化工有限公司股权转让款 102,800,000.00以募集资金利息净收入支付四川凯达化工有限公司股权转让款 9,317,812.48以募集资金利息净收入投入“旺苍炸药线改造项目” 787,640.21以募集资金暂时补充流动资金 150,000,000.002013年12月31止尚未使用的募集资金余额 123,219,607.83其中：募集资金利息净收入 15,641,410.73注：募集资金利息净收入指募集资金专户（及其子账户）利息收入扣除银行手续费后的余额（下同）。
（三）募集资金本报告期使用金额及期末余额
单位：元
项目 金额
2013年末尚未使用的募集资金余额 123,219,607.83其中：募集资金利息净收入 15,641,410.73加：2014年1－12月募集资金利息净收入 2,620,026.52加：自有资金归还募集资金 150,000,000.00减：2014年1－12月募集资金使用金额 216,891,317.84其中：募投项目使用金额 26,274,901.45以募集资金补充流动资金 46,789,123.73以募集资金利息净收入补充流动资金 3,697,777.66以募集资金利息净收入投入“旺苍炸药线改造项目” 129,515.00以募集资金暂时补充流动资金 140,000,000.00截至2014年12月31日尚未使用的募集资金余额 58,948,316.51其中：募集资金利息净收入 14,434,144.59截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金1,150,630,166.95元(其中含以募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元)，募集资金专户余额为58,948,316.51元，两项合计与实际募集资金净额 1,167,780,000.00元的差异金额为41,798,483.46元，全部系募集资金专户截至2014年12月31日累计实现的利息净收入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。
根据《募集资金管理控制办法》要求，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）《募集资金三（四）方监管协议》签订情况
2010年11月，本公司及募投项目所属子公司雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称雅化绵阳）、雅化集团三台化工有限公司（以下简称“雅化三台”）、雅化集团旺苍化工有限公司（以下简称“雅化旺苍”）连同申银万国与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）、绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称“绵阳商行游仙支行”）、中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中国银行成都支行”）、雅安市商业银行股份有限公司新民街支行（以下简称“雅商银行新民街支行”）四家募集资金存放机构签署《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
根据企业发展需要，经本公司第一届董事会第九次会议决议及2010年度股东大会批准，将“爆破工程一体化项目”实施主体变更为公司下属全资子公司四川雅化实业集团工程爆破有限公司（以下简称“雅化爆破”），本公司及雅化爆破连同申银万国与浦发银行成都分行于2011年5月17日签订了《募集资金四方监管协议》；因本公司使用超募资金投资“信息化建设项目”需要，本公司连同申银万国与中国银行股份有限公司雅安分行（以下简称“中国银行雅安分行”）于2011年5月17日签订了《募集资金三方监管协议》。
经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过、2011年年度股东大会批准，将“信息化建设项目”实施主体变更为本公司及雅化绵阳、雅化三台、雅化旺苍和雅化爆破，公司将以增资各子公司的方式实施，并分别设立专户予以储存。2012年5月2日，本公司与雅化绵阳连同申银万国与兴业银行股份有限公司绵阳支行（以下简称“兴业银行绵阳支行”），与雅化三台连同申银万国与绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称“绵阳商行游仙支行”），与雅化旺苍连同申银万国与中国工商银行股份有限公司旺苍支行（以下简称“工行旺苍支行”），与雅化爆破连同申银万国与交通银行股份有限公司成都新城支行（以下简称“交行成都新城支行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，实际募集资金账户余额为58,948,316.51元，具体存放情况如下：单位：（人民币）元
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|||
|||募集资金|利息净收入|
|交行成都新城支行|511611011018010018656|7,913,010.00|528,933.45|
|上海浦发银行成都金沙支行|73110154500000524|20,487,473.44|8,212,874.30|
|绵阳商业银行红星支行|0703140900002783|11,775,663.48|5,521,592.92|
|绵阳商行游仙支行|7040140900001120|1,610,100.00|113,378.57|
|工行旺苍支行|2309447129201017060|2,727,925.00|57,365.35|
|||44,514,171.92|14,434,144.59|
注1、根据公司2010年年度股东大会决议，“爆破工程一体化项目”实施主体由“四川雅化实业集团股份有限公司”变更为“四川雅化实业集团工程爆破有限公司”，原募集资金专户（账号为73010154500006848）资金全部转入新设专户（账号为73110155100000245）内存储，公司于2012年2月将原募集资金专户（账号为73010154500006848）进行了销户，原与申银万国及浦发银行成都分行签订的《募集资金三方监管协议》同时废止。
注2、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，批准公司使用“新型乳化剂项目建设专户”（账号为004012000000059756）存储资金（含利息）和使用“超募资金专户”（账号为121218475225）资金（含利息）收购凯达化工股权。截至2012年9月，上述两个募集资金专户中的资金（含利息）全部用于支付收购凯达化工股权款，公司于当月办理了上述两个募集资金专户销户手续，原与申银万国及雅安市商业银行股份有限公司新民街支行、中国银行雅安分行签订的《募集资金三方监管协议》同时废止。
注3、根据公司 2012年年度股东大会决议，同意将“三台炸药生产线高效节能改造项目”（账号为07040140900000990）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2013年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及绵阳市商业银行游仙支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注4、根据公司2013年第二次临时股东决议，同意将“爆破工程一体化项目”（账号为 73110155100000245）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2013年11月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及浦发银行成都分行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注5、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”（账号为121211332737）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及中国银行成都蜀都大道支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注6、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“高精度延期雷管建设项目”（账号为0705014900000187）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及绵阳市商业银行开元支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注7、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（股份公司）”（账号为115813726417）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年5月办理了该募集资金专户销户手续，原
与申银万国及中国银行雅安分行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注8、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（绵阳公司）”（账号为
431130100100113147）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及兴业银行绵阳支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
三、本报告期募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金 98,326.59万元（不含以募集资金利息收入投入募投项目及补充流动资金金额），其中：投入募集资金项目21,883.69万元（不含股权投资）、收购内蒙古柯达化工有限责任公司股权28,125.48万元、收购四川凯达化工有限公司股权 10,280.00万元、原承诺投资项目资金补充流动资金11,888.48万元、超募资金补充流动资金26,148.94万元。
募集资金使用情况对照表详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息。
2、募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明本公司不存在两次以上融资情形。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||116,778.00||报告期投入募集资金总额|||7,306.41||||
|报告期内变更用途的募集|||||||||||
|资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金|||||||||||
|||95,270.60||已累计投入募集资金总额|||98,326.59||||
|总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金|||||||||||
|||81.58%|||||||||
|总额比例|||||||||||
||是否||||||||||
|||||||||||项目可|
||已变|||||截至期末|||||
|||募集资金||本报告|截至期末||项目达到|本报告期|是否达|行性是|
|承诺投资项目和|更项||调整后投|||投资进度|||||
|||承诺投资||期投入|累计投入||预定可使用|实现的效|到预计|否发生|
|超募资金投向|目(含||资总额(1)|||(3)＝|||||
|||总额||金额|金额(2)||状态日期|益|效益|重大变|
||部分|||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
||变更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|爆破工程一体化项目|是|9,320.00|1,047.40|0|1,047.40|100.00%|已终止|－|－|是|
|高精度延期雷管建设|||||||||||
||是|6,380.00|2,857.50|167.73|2,857.50|100.00%|2013年12月31日|2,000.11|是|否|
|项目|||||||||||
|科技研发中心建设项|||||||||||
||是|6,830.00|6,830.00|1,256.95|3,652.43|53.48%|2014年12月31日|不适用|不适用|否|
|目|||||||||||
|雅安炸药生产线高效|||||||||||
||是|5,400.00|21,500.00|989.76|7,451.25|34.66%|2015年09月30日|－|－|否|
|节能改造项目|||||||||||
|旺苍炸药生产线高效|||||2,750.00|||净利润|||
||是|2,750.00|2,750.00|||100.00%|2013年04月30日||否|否|
|节能改造项目||||||||1,089.19|||
|三台炸药生产线高效||||||||净利润|||
||是|2,550.00|2,456.62|0|2,456.62|100.00%|2011年09月30日||否|否|
|节能改造项目||||||||948.52|||
|新型乳化剂建设项目|是|2,830.00|||||已终止|－|－|是|
|补充流动资金(注)|是||1 1,888.48|3,522.50|11,888.48|100.00%|||||
|承诺投资项目小计|--|36,060.00|49,330.00|5,936.94|32,103.68|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|补充"雅安炸药生产线|||||||||||
|高效节能改造项目"资||16,100.00|||||||||
|金缺口|||||||||||
|信息化建设项目(股份|||||||||||
||是|7,500.00|805.13|9.95|805.13|100%|2013年12月31日||||
|公司)|||||||||||
|信息化建设项目(绵阳|||||||||||
||是||538.45|0|538.45|100%|2013年12月31日||||
|公司)|||||||||||
|信息化建设项目(爆破|||||||||||
||是||800.00|6.10|8.7|1.09%|2014年12月31日||||
|公司)|||||||||||
|信息化建设项目(旺苍|||||||||||
||是||400.00|96.00|127.21|31.80%|2014年12月31日||||
|公司)|||||||||||
|信息化建设项目(三台|||||||||||
||是||350.00|101.00|189.00|54.00%|2014年12月31日||||
|公司)|||||||||||
|参股深圳市金奥博科|||||||||||
|||4,000.00|||||||||
|技有限公司|||||||||||
|收购内蒙古柯达化工|||||||||||
|||34,100.00|28,125.48||28,125.48|100.00%|2011年04月30日||||
|有限责任公司|||||||||||
|收购四川凯达化工有|||||||||||
||||10,280.00||10,280.00|100.00%|2012年09月30日||||
|限公司|||||||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）||||||||||
|补充流动资金（如有）||19,018.00|26,148.94|1,156.42|26,148.94|100.00%||||
|超募资金投向小计|--|80,718.00|67,448.00|1,369.47|66,222.91|--|--|--|--|
|合计|--|116,778.00|116,778.00|7,306.41|98,326.59|--|--|--|--|
|||“三台炸药生产线高效节能改造项目”原预计实现净利润1,351.00万元，2014年实际实现净利润||||||||
|||948.52万元，未达到预计收益的主要原因是：一是三台公司的产品销售半径内的下游企业开工不足，对||||||||
|||报告期内产品销售量有一定影响；二是随着民爆行业市场化进程的加快，报告期内民爆产品的销售价格||||||||
|||有所下降，产品盈利空间有所压缩。||||||||
|||“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”原预计实现净利润1,987.00万元，2014年实际实现净利润||||||||
|||1,089.19万元，未达到预计收益的主要原因：一是旺苍公司的产品销售半径内的下游企业开工不足，对||||||||
|||报告期内产品销售量有一定影响；二是随着民爆行业市场化进程的加快，报告期内民爆产品的销售价格||||||||
|||有所下降，产品盈利空间有所压缩。||||||||
|未达到计划进度或预||“科技研发中心建设项目”截至报告期末，已完成项目建设并投入正常使用，达到了预期效果。该||||||||
|计收益的情况和原因||项目费用计划使用率为53.48%，实际投入较计划节省较多，主要原因：一是公司在项目准备期间，充||||||||
|（分具体项目）||分进行调研论证、优化技术方案，在项目实施过程中，严格执行预结算、招投标、项目物质采购、工程||||||||
|||现场管理等环节的控制，有效地降低了工程造价；二是公司充分利用国家级企业技术中心平台，充分利||||||||
|||用该平台自主研发的实验检测设备，并在其他可替代设备方面，充分采用国产设备替代部分进口设备，||||||||
|||大大节约了设备购置成本；三是公司利用与科研院所等单位进行较多的产学研合作，共享实验室和检测||||||||
|||设备，节约了项目投资。||||||||
|||“信息化建设项目(爆破公司)”原计划将于2014年12月达到预定可使用状态，截至本报告期末，||||||||
|||资金投入仅为1.09%，主要原因为：根据集团管理模式和要求的变化，对整体信息化规划进行了适应性||||||||
|||调整，同时对爆破公司信息化建设计划进行了重新论证，报告期内已确定实施方案并已正式启动。||||||||
|||1、本公司原拟使用募集资金2,830.00万元建设“新型乳化剂建设项目”，项目变更原因是：乳化剂||||||||
|||技术不断提升，且炸药生产技术对乳化剂品质的要求也相应提高，公司原拟引进乳化剂工艺技术已不具||||||||
|||优势，经与技术来源方沟通，拟采用与其合资方式共同实施该项目。经公司第一届董事会第十九次会议||||||||
|||于2012年3月13日审议通过，提请公司2011年度股东大会于2012年4月13日审议批准，同意公司||||||||
|||“新型乳化剂建设项目”使用自有资金进行建设，不再使用募集资金；公司第二届董事会第二次会议于||||||||
|||2012年7月11日审议通过，提请2012年度第二次临时股东大会审议批准同意使用“新型乳化剂项目||||||||
|||建设专户”存储资金（含利息）收购凯达化工股权。||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||
|||2、本公司原拟使用募集资金9,320万元投资“爆破工程一体化项目”，项目变更原因是：“十二·五”||||||||
|变化的情况说明||||||||||
|||以来，由于国家对民爆行业政策的调整，特别是2012年公安部出台了《爆破作业单位资质条件和管理要||||||||
|||求》和《爆破作业项目管理要求》，使民爆行业市场格局发生了较大变化。为适应行业形势的变化，公||||||||
|||司对爆破业务板块的投入模式也进行了适当调整，主要采用与当地有资源的企业进行股权合作的模式拓||||||||
|||展爆破业务，并且在未来较长时间内将延续这样的合作模式，以扩大市场占有份额。因此，经公司第二||||||||
|||届董事会第十次会议于2013年8月14日审议通过，报请公司2013年度第二次临时股东大会于2013年9月2||||||||
|||日审议批准终止原“爆破工程一体化项目”，将剩余募集资金及利息补充流动资金，以用于投资市场前||||||||
|||景较好的项目，拓展爆破一体化市场。||||||||
|||适用||||||||
|||2011年3月20日，本公司第一届第九次董事会会议审议通过《关于使用部分超募资金收购柯达化||||||||
|||工股权的议案》，使用超募资金34,100万元收购内蒙古柯达化工有限责任公司100%的股权，若不能收||||||||
|||购内蒙古柯达化工有限责任公司100%股权或最后确定的收购价格低于预期，则剩余资金转作流动资金。||||||||
|||2011年4月，本公司实际支付28,125.48万元收购内蒙古柯达化工有限责任公司82.4811%的股权，剩||||||||
|||余5,974.52万元转作流动资金。||||||||
|||2011年3月20日，本公司第一届第九次董事会会议审议通过《关于使用部分超募资金参股金奥博||||||||
|||公司的议案》，以深圳市金奥博科技有限公司截止2010年12月31日的资产评估结果6125万元净资产||||||||
|超募资金的金额、用途||为依据，经双方协商确定本次增资扩股每1元注册资本对应出资人民币20元，本公司出资人民币4,000||||||||
|及使用进展情况||万元，认购深圳市金奥博科技有限公司新增注册资本200万元，股本金来源为本公司超募资金。2011||||||||
|||年4月18日，本公司第一届第十次董事会决议用自有资金4,000万元参股深圳市金奥博科技有限公司。||||||||
|||2011年3月20日，本公司第一届第九次董事会会议审议通过《关于使用部分超募资金投入公司信||||||||
|||息化建设项目的议案》，信息化项目总投资概算为7,500万元。2012年4月13日，2011年年度股东大||||||||
|||会通过《关于信息化建设项目资金使用的议案》，同意将本公司信息化建设项目改由四个主体承担，信||||||||
|||息化建设项目投资总额由7,500.00万元变更为4,050.00万元，其中：本公司1,500.00万元、雅化绵阳||||||||
|||1,000.00万元、雅化三台350.00万元、雅化旺苍400.00万元、雅化爆破800.00万元；节余的3,450.00||||||||
|||万元项目资金及利息收入转入公司新设立的超募资金专户储存和集中管理。截至2013年12月31日止，||||||||
|||信息化项目建设（股份公司）共使用805.13万元，该项目于2014年2月完工并通过了验收，经2013||||||||
|||
|-|-|
||年股东大会批准，将该项目剩余的募集资金及利息永久性补充流动资金，股份公司于2014年5月将剩|
||余的募集资金及利息732.89万元转入自有资金户，并已于当月将该募集资金专户注销；信息化项目建|
||设（绵阳公司）已使用538.45万元，该项目于2014年2月完工并通过了验收，经2013年度股东大会|
||批准，将该项目剩余的募集资金及利息永久性补充流动资金，绵阳公司于2014年4月将剩余的募集资|
||金及利息538.45万元转入自有资金户，并已于当月将该募集资金专户注销。截止2014年12月31日止，|
||信息化项目建设（爆破公司）已使用8.7万元；信息化项目建设（旺苍公司）已使用127.21万元，余额|
||272.79万元，该项目已完工并通过了验收；信息化项目建设（三台公司）已使用189万元，余额161|
||万元，该项目已完工并通过了验收。|
||2011年4月18日，本公司2010年年度股东大会审议通过《关于变更募投项目相关内容的议案》、|
||《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，调整“雅安炸药生产线高效节能改造项目”|
||的概算，投资概算总额由5,400万元变更为21,500万元，增加的16,100万元预算用超募资金予以补充。|
||2011年4月18日，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、|
||《募集资金管理办法》的规定，本公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金补充流动|
||资金的议案》，同意以超募资金19,018万元及全部超募资金所产生的利息永久补充公司流动资金。截至|
||2011年5月止，从募集资金账户向本公司自有资金户转入25,598.26万元（其中：收购内蒙古柯达化工|
||有限责任公司剩余募集资金5,974.52万元、募集资金利息收入605.74万元）。|
||2012年7月30日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于使用“新型乳化剂项目建设|
||专户”存储资金（含利息）和使用“超募资金专户”资金（含利息）收购凯达化工股权的议案》，上述|
||资金不足时，由自有资金补充。2012年8月、9月，本公司将原“新型乳化剂建设项目”募集资金2,830.00|
||万元、原拟收购金奥博股权的超募资金4,000.00万元、“信息化建设项目”节余超募资金3,450.00万元、|
||募集资金利息净收入931.78万元，合计金额为11,211.78万元，全部用于本公司支付收购四川凯达化工|
||有限公司原股东股权转让款。|
||适用|
||以前年度发生|
||2011年4月18日，2010年年度股东大会审议通过《关于变更募投项目相关内容的议案》，本公司|
|募集资金投资项目实||
||募集资金变更情况如下：1、爆破工程一体化项目变更情况：由盐边县桐子林镇金河村变更为盐边县益|
|施地点变更情况||
||民乡。2、雅安炸药生产线高效节能改造项目变更情况：由原地改造（雅安市陇西路20号）变更为雅安|
||市雨城区草坝镇。3、新型乳化剂建设项目变更情况：由雅安工业园区（雅安市名山县）变更为雅安市|
||雨城区草坝镇。|
|募集资金投资项目实|适用|
|施方式调整情况|以前年度发生|
|||
|-|-|
||1、爆破工程一体化项目变更情况：（1）实施主体：由四川雅化实业集团股份有限公司变更为下属|
||全资子公司四川雅化实业集团爆破工程有限公司。采用向该子公司增资方式实施。（2）实施时间及工期：|
||由“开工时间为2011年1月，建设工期12个月”变更为“开工时间为2011年4月，建设工期为24|
||个月”。（3）技术方案及具体投资明细计划：在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细|
||计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。|
||2、高精度延期雷管建设项目变更情况：（1）建设工期：由“开工时间为2011年1月，建设工期|
||12个月”变更为“开工时间为 2010年4月，建设工期32个月”。（2）技术方案及具体投资明细计划：|
||在投资概算不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需|
||求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。|
||3、科技研发中心建设项目变更情况：（1）实施时间及工期：由“开工时间为2011年1月，建设工|
||期12个月”变更为“开工时间为2010年1月，建设工期36个月”；（2）技术方案及具体投资明细计划：|
||在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市|
||场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。|
||4、雅安炸药生产线高效节能改造项目变更情况：（1）实施时间及工期：由“开工时间为2011年1|
||月，建设工期12个月”变更为“开工时间为2011年7月，建设工期为24个月”。（2）技术方案及具体|
||投资明细计划：投资概算总额由5,400万元变更为21,500万元，增加的16,100万元预算用超募资金予|
||以补充，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需求决定。投资概算|
||包括土地购置、设备购置和配套设施建设。|
||5、旺苍炸药生产线高效节能改造项目变更情况：（1）实施时间及工期：由“开工时间为2011年1|
||月，建设工期12个月”变更为“开工时间为2011年4月，建设工期24个月”；（2）技术方案及具体投|
||资明细计划：在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据|
||行业发展和市场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。|
||6、三台炸药生产线高效节能改造项目变更情况：（1）实施时间及工期：由“开工时间为2011年1|
||月，建设工期12个月”变更为“开工时间为2010年3月，建设工期18个月”；（2）技术方案及具体投|
||资明细计划：在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据|
||行业发展和市场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。|
||7、新型乳化剂建设项目变更情况：（1）实施时间及工期：由“开工时间为2011年1月，建设工期|
||12个月”变更为“开工时间为2011年7月，建设工期18个月”；（2）技术方案及具体投资明细计划：|
||在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市|
||场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。|
||适用|
||2011年3月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《关于四川雅化实业集团股份有限|
|募集资金投资项目先|公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2010CDA2064-2），截至2011|
|期投入及置换情况|年2月28日止，公司以自有资金投入募集资金项目置换金额1,097.53万元。2011年3月20日，公司|
||第一届第九次董事会会议审议通过《关于募投项目资金置换的议案》，公司已于2011年5月5日完成募|
||投项目资金置换手续。|
||适用|
||2013年4月9日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动|
||资金的议案》，同意公司将不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中：雅安炸药生产线|
||高效节能改造项目10,000万元暂时补充公司流动资金；高精度延期雷管建设项目3,000万元和科技研发|
||中心建设项目2,000万元暂时补充项目实施主体公司雅化集团绵阳实业有限公司流动资金，使用期限为|
||公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。雅化集团绵阳实业有限公司和四川雅化实业集团股份有|
||限公司分别于4月和5月完成了募集资金暂时补充流动资金。公司已于2014年3月25日将上述资金归|
|用闲置募集资金暂时|还募集资金专户。|
|补充流动资金情况|2014年3月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时|
||补充流动资金的议案》，同意公司将不超过14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中：雅安|
||炸药生产线高效节能改造项目12,000万元暂时补充公司流动资金；科技研发中心建设项目2000万元暂|
||时补充项目实施主体公司雅化集团绵阳实业有限公司流动资金。使用期限为公司董事会审议批准之|
||日起不超过12个月。雅化集团绵阳实业有限公司于2014年4月完成了募集资金暂时补充流动资金，四|
||川雅化实业集团股份有限公司分别于2014年3月、4月和6月完成了募集资金暂时补充流动资金。|
||适用|
|项目实施出现募集资|2013年4月9日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于将“三台炸药生产线高效节能改造|
|金结余的金额及原因|项目”节余资金永久补充流动资金的的议案》，同意将“三台炸药生产线高效节能改造项目”结余募集|
||资金及该专户利息收入永久补充流动资金。三台公司于2013年4月将剩余募集资金及利息转入自有资|
|||
|-|-|
||金账户，并已于当月将该募集资金专户注销。|
||2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了 《关于将部分募集资金项目节余资金永|
||久补充流动资金的议案》，同意将“高精度延期雷管建设项目”结余募集资金及该专户利息收入永久补|
||充流动资金。绵阳公司于2014年4月将剩余募集资金及利息转入自有资金账户，并已于当月将该募集|
||资金专户注销。|
||2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久|
||补充流动资金的议案》，同意将“信息化建设（雅化绵阳）项目”结余募集资金及该专户利息收入永久|
||补充流动资金。绵阳公司于2014年4月将剩余募集资金及利息转入自有资金账户，并已于当月将该募|
||集资金专户注销。|
||2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久|
||补充流动资金的议案》，同意将“信息化建设项目（股份公司）”结余募集资金及该专户利息收入永久补|
||充流动资金。股份公司于2014年5月将剩余募集资金及利息转入自有资金账户，并已于当月将该募集|
||资金专户注销。|
|尚未使用的募集资金||
||公司将尚未使用的募集资金按募集资金专户进行储存，严格管理。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||
注：“补充流动资金”系本报告期“高精度延期雷管建设项目”节余资金补充流动资金3,522.5万元、“信息化建设项目（股份公司）”节余资金补充流动资金694.87万元和“信息化建设项目（雅化绵阳）”节余资金补充流动资金461.55万元
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的项|
|||变更后项目||截至期末实|截至期末|项目达到预||||
|变更后的|对应的||本报告期实||||本报告期|是否达到|目可行性是|
|||拟投入募集||际累计投入|投资进度|定可使用状||||
|项目|原承诺项目||际投入金额||||实现的效益|预计效益|否发生重大|
|||资金总额(1)||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
||||||||||变化|
|爆破工程一|爆破工程一|||||||||
|||1,047.40|0|1,047.40|100.00%|已终止|－|－||
|体化项目|体化项目|||||||||
|高精度延期|高精度延期|||||||||
|||||||2013年12||||
|雷管建设项|雷管建设项|2,857.50|167.73|2,857.50|100.00%||2,000.11|是|否|
|||||||月31日||||
|目|目|||||||||
|科技研发中|科技研发中|||||2014年12||||
|||6,830.00|1,256.95|3,652.43|53.48%||不适用|不适用|否|
|心建设项目|心建设项目|||||月31日||||
|雅安炸药生|雅安炸药生|||||||||
|||||||2015年09||||
|产线高效节|产线高效节|21,500.00|989.76|7,451.25|34.66%||||否|
|||||||月30日||||
|能改造项目|能改造项目|||||||||
|旺苍炸药生|旺苍炸药生|||||||||
|||||||2013年04|净利润|||
|产线高效节|产线高效节|2,750.00||2,750.00|100.00%|||否|否|
|||||||月30日|1,089.19|||
|能改造项目|能改造项目|||||||||
|三台炸药生|三台炸药生|||||||||
|||||||2011年09|净利润|||
|产线高效节|产线高效节|2,456.62|0|2,456.62|100.00%|||否|否|
|||||||月30日|948.52|||
|能改造项目|能改造项目|||||||||
|信息化建设||||||||||
||信息化建设|||||2013年12||||
|项目(股份||805.13|9.95|805.13|100.00%||||否|
||项目|||||月31日||||
|公司)||||||||||
|信息化建设||||||||||
||信息化建设|||||2013年12||||
|项目(绵阳||538.45|0|538.45|100.00%||||否|
||项目|||||月31日||||
|公司)||||||||||
|信息化建设||||||||||
||信息化建设|||||2014年12||||
|项目(爆破||800.00|6.10|8.70|1.09%||||否|
||项目|||||月31日||||
|公司)||||||||||
|信息化建设||||||||||
||信息化建设|||||2014年12||||
|项目(旺苍||400.00|96.00|127.21|31.80%||||否|
||项目|||||月31日||||
|公司)||||||||||
|信息化建设||||||||||
||信息化建设|||||2014年12||||
|项目(三台||350.00|101.00|189.00|54.00%||||否|
||项目|||||月31日||||
|公司)||||||||||
|收购凯达化|新型乳化剂|||||2012年09||||
|||2,830.00||2,830.00|100.00%|||||
|工有限公司|建设|||||月30日||||
|收购凯达化||||||2012年09||||
|||4,000.00||4,000.00|100.00%|||||
|工有限公司||||||月30日||||
|收购凯达化||||||2012年09||||
|||3,450.00||3,450.00|100.00%|||||
|工有限公司||||||月30日||||
|收购内蒙古||||||||||
|||||||2011年04||||
|柯达化工有||28,125.48||28,125.48|100.00%|||||
|||||||月30日||||
|限责任公司||||||||||
|补充流动资||||||||||
|||38,037.42|4,678.92|38,037.42|100.00%|||||
|金||||||||||
|合计|--|116,778.00|7,306.41|98,326.59|--|--||--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||1、公司上市前，根据企业发展需要，结合当时行业管理要求，对承诺的募集资金投|||||||
|||
|-|-|
|说明(分具体项目)|资项目编制了实施方案；由于项目方案编制时间长，国家对民爆行业的管理不断调整和|
||更新，特别是工业和信息化部于2010年先后颁布了《关于民用爆炸物品行业技术进步的|
||指导意见》（工信部安[2010]227号）和《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》|
||（工信部安[2010]581号）等一系列政策法规，进一步明确了十二五期间民爆行业的发展|
||要求，因此，公司根据上述政策法规，结合企业实际情况，对公司爆破工程一体化项目、|
||高精度延期雷管建设项目、科技研发中心建设项目、雅安炸药生产线高效节能改造项目、|
||旺苍炸药生产线高效节能改造项目、三台炸药生产线高效节能改造项目、新型乳化剂建|
||设项目等七个募集资金投资项目的部分内容作了局部调整。对于上述调整，公司第一届|
||第九次董事会会议于2011年3月20日审议通过，报请公司2010年度股东大会审议批准。|
||调整原因、内容等情况详见公司于2011年3月22日、2011年4月19日在《中国证券报》、|
||《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。|
||2、信息化建设作为集团管理提升项目，涉及公司及下属各公司，为有效实施募投项|
||目，合理分摊成本，根据各分子公司具体实施内容和受益情况，对公司信息化建设项目|
||的资金渠道进行明确。 公司第一届董事会第十九次会议于2012年3月13日审议通过，|
||报请公司2011年度股东大会于2012年4月13日审议批准，同意对雅化集团绵阳实业有|
||限公司、雅化集团三台化工有限公司、雅化集团旺苍化工有限公司、四川雅化实业集团|
||爆破工程有限公司的信息化项目以增资各子公司的方式实施，并分别设立专户予以储存，|
||将因使用自有资金而节余的3,450万元项目资金及利息收入转入公司新设立的超募资金|
||帐户储存和集中管理，其他非全资子公司信息化建设资金由各公司的自有资金支付。具|
||体内容详见公司2012年3月15日、2012年4月14日在《证券时报》、《上海证券报》以|
||及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。|
||3、新型乳化剂建设项目变更原因是因乳化剂技术不断提升，且炸药生产技术对乳化|
||剂品质的要求也相应提高，公司原拟引进乳化剂工艺技术已不具优势，经与技术来源方|
||沟通，拟采用与其合资方式共同实施该项目。公司第一届董事会第十九次会议于2012年|
||3月13日审议通过，报请公司2011年度股东大会于2012年4月13日审议批准，同意公|
||司“新型乳化剂建设项目”使用自有资金进行建设，不再使用募集资金，该项目原募集|
||资金仍存储于原“新型乳化剂建设项目”专户，待公司确定新项目后经履行相关程序后|
||使用该募集资金。公司第二届董事会第二次会议于2012年7月11日审议通过，报请2012|
||年度第二次临时股东大会审议批准使用“新型乳化剂项目建设专户”存储资金（含利息）|
||收购凯达化工股权。具体内容详见公司2012年3月15日、2012年4月14日、2012年7|
||月31日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上|
||发布的公告。|
||4、公司第一届董事会第九次会议于2011年3月20日审议批准，公司拟使用超募资|
||金4,000万元参股深圳市金奥博科技有限公司。因公司资金安排的需要，公司于2011年|
||4月18日第一届董事会第十次会议审议批准，不再使用超募资金改用自有资金4000万元|
||参股深圳市金奥博科技有限公司，原拟使用的超募资金仍储存于募集资金专户中，待公|
||司确定新项目并履行相关审批程序后使用。具体内容详见公司于2011年3月22日、2011|
||年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||上发布的公告。|
||5、公司第二届董事会第六次会议于2013 年 3 月 18 日审议通过，报请2012 年度|
||股东大会于2013 年 4 月 9 日审议批准了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议|
||案》。其中：高精度延期雷管建设项目达到预定使用状态日期由 2012年 12 月延期至|
||2013 年 12 月；科技研发中心建设项目达到预定使用状态日期由 2013年 1 月延期至|
||2014 年 12 月；雅安炸药生产线高效节能改造项目达到预定可使用状态日期由 2013 年|
||7 月延期至2015 年 9 月。具体内容详见公司2013年3月19日、2013年4月10日在|
|||
|-|-|
||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。|
||6、公司第二届董事会第十次会议于2013年8月14日审议通过，报请公司2013年|
||度第二次临时股东大会于 2013年9月2日审议批准终止原“爆破工程一体化项目”，将|
||剩余募集资金及利息补充流动资金，以用于投资市场前景较好的项目，拓展爆破一体化|
||市场。具体内容详见公司2013年8月15日、2013年9月3日在巨潮资讯网|
||（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和||
||无|
|原因(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化的||
||不适用|
|情况说明|| | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-041中油金鸿能源投资股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次会议召开期间没有增加、变更议案。
二、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2016年5月5日下午2时30分
2、召开地点：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室
3、召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：张更生
6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
（二）出席会议的总体情况：
（二）出席会议的总体情况：
1、现场出席与网络投票情况：
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共8人，代表有表决权的股份数为132,238,992股，占公司有表决权股份总数的27.21%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表有表决权的股份数为 132,112,892股，占公司有表决权股份总数的27.18%。通过网络投票的股东共 5名，代表有表决权的股份数为126,100股，占公司有表决权股份总数的0.03%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计7人，拥有及代表的股份为 28,724,207股，占公司有表决权股份总数的5.91%。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
2、公司高管及律师出席情况
公司董事会成员、监事会成员及部分高管人员出席了此次会议，北京市炜衡律师事务所席向阳、郭晓桦律师为本次股东大会做法律见证。
二、提案审议和表决情况
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
2、审议通过《2015年度财务决算报告》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
3、审议通过《2015年年度报告正文及摘要》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者
有效表决权股份总数的0.0035%。
4、审议通过《2015年度独立董事述职报告》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
5、审议通过《公司2015年度利润分配方案的议案》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；；反对92,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0696%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 92,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3203%；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
7、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》
本议案新能国际投资有限公司、陈义和回避表决，同意此项议案为 18,658,601股，占出席会议所有股东所持表决权的99.5093%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.4853%%；弃权 1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0053%；
其中，中小投资者投票情况：同意18,658,601股，占出席会议所有股东所持
表决权的99.5093%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.4853%%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0053%；
8、审议通过《关于追认2015年度日常关联交易事项的议案》
本议案新能国际投资有限公司、陈义和回避表决，同意此项议案为 18,658,601股，占出席会议所有股东所持表决权的99.5093%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.4853%；弃权 1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0053%；
其中，中小投资者投票情况：同意18,658,601股，占出席会议所有股东所持表决权的99.5093%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.4853%%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0053%；
9、审议通过《关于公司2016年度申请银行综合授信及担保授权的议案》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
10、审议通过《关于提名张帆女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
11、审议通过《2015年度监事会工作报告》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
12、审议通过《关于2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
13、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14、审议通过《关于公开发行公司债券的议案》
14.1发行规模
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14.2向公司股东配售的安排
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的
99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14.3债券期限
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14.4发行方式
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14.5债券利率
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14.7上市场所
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14.8担保条款
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14.9决议的有效期
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14.10本次发行对董事会的授权事项
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
14.11偿债保障措施
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
15、审议通过《2015年年度报告正文及摘要》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。
16、审议通过《2015年年度报告正文及摘要》
同意此项议案为 132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对 91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；
其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对 91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 1,000股，占本次股东大会中小投资者
有效表决权股份总数的0.0035%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所
2、律师姓名：席向阳、郭晓桦
3、结论性意见：
律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司董事会2016年5月5日 | {
"source": "announcement"
} |
山东省章丘鼓风机股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等内控制度的规定和要求，在2014年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
1、2014年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会会议情况：2014年度，本人严以律己、尽职尽责，亲自出席公司召开的董事会，依法审慎行使表决权，认真履行作为独立董事的各项职责。2014年度公司共召开董事会会议6次，本人本年度出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|召开会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|6|6|0|0|否|
3、列席股东大会情况：2014年度，公司共召开股东大会2次，本人均全部列席。
二、对公司重大事项发表意见情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2014年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他三位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1、2014年2月13日，在公司第二届董事会第十二次会议上，发表了关于公司将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见；
2、2014年2月13日，在公司第二届董事会第十二次会议上，发表了关于公司增补董事事项的独立意见；
3、2014年 4月 10日，在公司第二届董事会第十三次会议开始前，对公司 2014年度发
生的日常关联交易基于独立判断立场，对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见；
4、2014年4月10日，在公司第二届董事会第十三次会议上，发表了对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的独立意见：
5、2014年4月10日，在公司第二届董事会第十三次会议上，发表了关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构的独立意见；
6、2014年 4月 10日，在公司第二届董事会第十三次会议上，发表了关于对公司 2013年度利润分配预案的独立意见；
7、2014年 4月 10日，在公司第二届董事会第十三次会议上，发表了关于对公司 2014年度日常关联交易预计的独立意见；
8、2014年4月10日，在公司第二届董事会第十三次会议上，发表了关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
9、2014年 4月 10日，在公司第二届董事会第十三次会议上，发表了关于对公司 2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
10、2014年4月10日，在公司第二届董事会第十三次会议上，发表了关于对公司董事、高管人员2014年年薪的独立意见；
11、2014年 4月 10日，在公司第二届董事会第十三次会议上，发表了关于修订公司章程的独立意见：
12、2014年 8月 7日，在公司第二届董事会第十五次会议上，发表了关于公司 2014年半年度对外担保情况、控股股东及关联方资金的独立意见；
13、2014年 8月 7日，在公司第二届董事会第十五次会议上，发表了关于《公司 2014年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》的独立意见；
14、2014年8月7日，在公司第二届董事会第十五次会议上，发表了关于继续使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见；
15、2014年12月23日，在公司第二届董事会第十七次会议上，发表了关于公司会计政策变更事项的独立意见；
16、2014年12月23日，在公司第二届董事会第十七次会议上，发表了关于关于公司增加运用自有资金进行理财投资范围事项的独立意见；
17、2014年12月23日，在公司第二届董事会第十七次会议上，发表了关于关于气力输送生产（工程）基地建设项项目节余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见。
18、2014年12月23日，在公司第二届董事会第十七次会议上，发表了关于关于终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地考察，采取约谈董事长、总经理、财务负责人、内审负责人等高层人员的方式了解公司的生产经营情况和项目进展情况。特别关注公司的重大项目进展和落实情况以及公司未来发展趋势；关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态等。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
2014年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来、内控制度建设及完善、重点投资项目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
五、任职公司董事会专门委员会工作情况
本人为公司第二届董事会提名委员会委员参加了提名委员会的各次会议，对报告期内公司新聘任董事的资格以及公司董事、高级管理人员在2014年度的工作表现进行了评价。
六、其他工作
2014年度没有提议召开董事会会议、临时股东大会的情况，没有提议解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况，以上是2014年度履行职责情况的汇报。
独立董事：宫君秋
2015年4月1日 | {
"source": "announcement"
} |
河南辉煌科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
证券代码：002296 证券简称：辉煌科技河南辉煌科技股份有限公司
内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并|||
|由董事会或者其专门委员会提名，董事会|是||
|任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部|||
||是||
|审计部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向董事|||
||是||
|会或者其专门委员会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下|||
|||---|
|事项进行一次检查：|||
|（1）募集资金存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额非经营性资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往|是||
|来情况|||
|5、董事会或者其专门委员会是否至少每|||
|季度召开一次会议，审议内部审计部门提|是||
|交的工作计划和报告。|||
|6、专门委员会是否至少每季度向董事会|||
|报告一次内部审计工作进度、质量以及发|是||
|现的重大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否在每个会计年度结|||
|束前2个月内向董事会或者其专门委员会|||
|提交次一年度内部审计工作计划，并在每|是||
|个会计年度结束后2个月内向董事会或其|||
|专门委员会提交年度内部审计工作报告。|||
|二、信息披露的内部控制|||
河南辉煌科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||
|-|-|
|1、公司是否建立信息披露事务管理制度||
||是|
|和重大信息的内部保密制度。||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者||
|证券事务代表负责查看互动易网站上的|是|
|投资者提问，并根据情况及时处理。||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求||
||是|
|特定对象签署承诺书。||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后2||
|个交易日内，是否编制《投资者关系活动||
|记录表》并将该表及活动过程中所使用的||
||是|
|演示文稿、提供的文档等附件（如有）及||
|时在深交所互动易网站刊载，同时在公司||
|网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记||
|管理制度，对内幕信息的保密管理及在内||
||是|
|幕信息依法公开披露前的内幕信息知情||
|人员的登记管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，||
|填写《上市公司内幕信息知情人员档案》||
|并在筹划重大事项时形成重大事项进程|是|
|备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确||
|认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大||
|事项公告后5个交易日内对内幕信息知情||
|人员买卖本公司证券及其衍生品种的情||
|况进行自查。发现内幕信息知情人员进行||
||是|
|内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利||
|用内幕信息进行交易的，是否进行核实、||
|追究责任，并在2个工作日内将有关情况||
|及处理结果报送深交所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证||
|券事务代表及前述人员的配偶买卖本公||
||是|
|司股票及其衍生品种前是否以书面方式||
|将其买卖计划通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是||
|否对募集资金进行专户存储并及时签订|是|
|《募集资金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集||
|资金的使用和存放情况进行一次审计，并||
||是|
|对募集资金使用的真实性和合规性发表||
|意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集||
|资金投资于持有交易性金融资产和可供||
||是|
|出售的金融资产、借予他人、委托理财等||
|财务性投资，未将募集资金用于风险投||
河南辉煌科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||
|-|-|
|资、直接或者间接投资于以买卖有价证券||
|为主要业务的公司或用于质押、委托贷款||
|以及其他变相改变募集资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，||
|是否未使用闲置募集资金暂时补充流动||
|资金，未将募集资金投向变更为永久性补|是|
|充流动资金，未将超募资金永久性用于补||
|充流动资金或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后||
|10个交易日内通过深交所业务专区“资料||
|填报：关联人数据填报”栏目向深交所报||
|备关联人信息。关联人及其信息发生变化|是|
|的，公司是否在2个交易日内进行更新。||
|公司报备的关联人信息是否真实、准确、||
|完整。||
|2、公司是否明确股东大会、董事会对关||
|联交易的审批权限，制定相应的审议程|是|
|序，并得以执行。||
|3、公司董事、监事、高级管理人员、控||
|股股东、实际控制人及其关联人是否不存||
||是|
|在直接、间接和变相占用上市公司资金的||
|情况。||
|4、公司关联交易是否严格执行审批权限、||
||是|
|审议程序并及时履行信息披露义务。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董||
|事会关于对外担保事项的审批权限以及||
||是|
|违反审批权限和审议程序的责任追究制||
|度。||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、||
||不适用|
|审议程序并及时履行信息披露义务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董||
|事会对重大投资的审批权限和审议程序，||
||是|
|有关审批权限和审议程序是否符合法律||
|法规和深交所业务规则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、||
||是|
|审议程序并及时履行信息披露义务。||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投||
|资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动||
|资金期间；（2）将募集资金投向变更为永||
||是|
|久性补充流动资金后十二个月内；（3）将||
|超募资金永久性用于补充流动资金或归||
|还银行贷款后的十二个月内。||
|八、其他重要事项||
河南辉煌科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||||
|-|-|-|-|
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署||||
|了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》||||
|并报深交所和公司董事会备案。控股股||||
|东、实际控制人发生变化的，新的控股股|是|||
|东、实际控制人是否在其完成变更的一个||||
|月内完成《控股股东、实际控制人声明及||||
|承诺书》的签署和备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否||||
|已签署并及时更新《董事、监事、高级管||||
||是|||
|理人员声明及承诺书》后报深交所和公司||||
|董事会备案。||||
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否||独董姓名|天数|
|每年保证安排合理时间，对公司生产经营||郑建彪|11|
|状况、管理和内部控制等制度的建设及执|是|||
|||张宇锋|11|
|行情况、董事会决议执行情况等进行现场||||
|检查。||康斌生|11|
河南辉煌科技股份有限公司董事会
2018年4月 24日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2018-054
浙江大华技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份减持计划的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月31日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-030），详见2018年3月31日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的公告。公司控股股东、实际控制人傅利泉先生计划自公告发布之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过2,898万股（占公司总股本比例不超过1%）。
2018年 7月 24日，公司收到控股股东、实际控制人傅利泉先生的《关于股份减持计划实施情况的告知函》，截至本公告披露日，傅利泉先生减持计划的减持时间区间已过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会【2017】9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将傅利泉先生股份减持计划实施进展情况披露如下：
一、股东减持情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||减持均价||||||
||股东姓名||减持方式||减持期间||||减持股数（股）||占总股本比例（%|）|
||||||||（元/股）||||||
|傅利泉||集中竞价||2018年5月23日至2018年5月24日||25.73||1,434,100||0.0495|||
|合计||||||||1,434,100||0.0495|||
二、本次减持前后的持股情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次减持前持有股份||||本次减持后持有股份|||
||股东姓名||股份性质||||占总股本||||占总股本|
||||||股数（股）||||股数（股）|||
||||||||比例（%）||||比例（%）|
|傅利泉||合计持有股份||1,122,615,980||38.73||1,121,181,880||38.68||
|||其中：有限售条件股份||841,961,985||29.05||841,961,985||29.05||
|||无限售条件股份||280,653,995||9.68||279,219,895||9.63||
注：截至2018年7月24日，傅利泉先生、陈爱玲女士及其一致行动人自最近一次（2014年4月29日）披露权益变动报告书起至本次减持后，其拥有的权益累计减少比例为4.19%。
三、相关承诺及履行情况
1、公司实际控制人傅利泉先生及陈爱玲女士在首次公开发行股票前关于股份锁定的承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在其申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所持牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
傅利泉先生及陈爱玲女士均履行了所作承诺，本次减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。
2、公司实际控制人傅利泉先生及陈爱玲女士未在相关文件中做出最低减持价格的承诺。
3、公司实际控制人傅利泉先生及陈爱玲女士承诺连续 6个月内两人合计通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的5%。
四、其他相关事项说明
1、本次减持行为符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促傅利泉先生严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
4、傅利泉先生为公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。
五、备查文件
1、傅利泉先生出具的《关于股份减持计划实施情况的告知函》。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2018年7月25日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B公告编号：2019-58债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳 02
114488、114489 19康佳03、19康佳 04
康佳集团股份有限公司
关于挂牌转让壹视界公司股权的进展公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康佳集团股份有限公司（下称“本公司”）于 2019年 4月 12日和 2019年5月7日分别披露了《关于拟挂牌转让壹视界公司部分股权的公告》（2019-36）和《关于拟挂牌转让壹视界公司股权项目的进展公告》（2019-45）。2019年 5月 14日，本公司将持有的深圳市康佳壹视界商业显示有限公司（以下简称“壹视界公司”）15%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让。
近日，根据国有产权交易规则，本公司与深圳铭薪投资控股有限公司正式签署了《产权交易合同》，深圳铭薪投资控股有限公司已将 3,750万元的股权转让款汇入北京产权交易所指定的结算账户。北京产权交易所将根据相关规定尽快将该笔股权转让款支付给本公司。
一、交易方的基本情况
交易方名称：深圳铭薪投资控股有限公司。企业类型：有限责任公司。成立时间：2016年 12月 21日。注册资本：10万元人民币。统一社会信用代码：91440300MA5DR3E96L。经营范围：企业管理，企业管理咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（不含限制项目）。注册地址：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路2号高桥工业区朗坤环保科技园5号厂房5楼506室。股东：陈应威、陈泳妤。
经问询，深圳铭薪投资控股有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
深圳铭薪投资控股有限公司已将 3,750万元的股权转让款汇入北京产权交易所指定的结算账户。
二、交易合同的主要内容
转让方：康佳集团股份有限公司
受让方：深圳铭薪投资控股有限公司
2、本次股权交易已于 2019年 5月 14日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生深圳铭薪投资控股有限公司一个意向受让方，因此由深圳铭薪投资控股有限公司受让壹视界公司15%的股权。
3、交易价款为 3,750万元人民币，深圳铭薪投资控股有限公司一次性支付3,750万元，交易价款在合同生效后1个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
4、深圳铭薪投资控股有限公司同意在北京产权交易所出具产权交易凭证后自行办理工商变更，本公司给予必要的配合。
5、本合同自本公司和深圳铭薪投资控股有限公司双方的法定代表人（或授权代表）签字之日起生效。
三、对本公司的影响
本次挂牌转让壹视界公司15%股权有利于本公司进一步推进下属公司的混合所有制改革，优化公司资产配置，增强资金的流动性。本次股权转让完成后，预计本公司合并报表范围将会发生变更，壹视界公司不再纳入本公司合并报表范围。
四、备查文件
||
|-|
|《产权交易合同》|
|特此公告。|
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一九年六月十七日 | {
"source": "announcement"
} |
露笑科技股份有限公司
独立董事事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）签订产品购销合同的事项发表如下事前认可意见：
一、公司已将上述有关产品购销合同的事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
二、综上，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见签字页）
独立董事：
陈昆
甘为民
方铭
年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
高新兴科技集团股份有限公司
关于本次重组前十二个月购买、出售资产的说明
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），本公司就本次重组前十二个月内资产出售及购买情况说明如下：
一、本次重组前十二个月内公司资产出售、购买情况
2014年 11月 14日，公司与广州市国迈科技有限公司（以下简称“国迈科技”）股东签署《增资协议书》，公司以自有资金 1,500.00万元向国迈科技进行增资，该增资事项已于 2014年 12月 12日完成，增资后公司拥有国迈科技10%的股权。
除此之外，本公司在本次重组前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的交易行为。
二、本次重组前十二个月内本公司资产购买行为与本次重组的关系
本次重组前十二个月公司对国迈科技增资与本次重组购买国迈科技90%股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款中“（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定。
综上，公司本次重组拟购买资产与本次重组前十二个月内购买的资产属于同一或者相关资产，在以相应指标判断是否构成重大资产重组时，对应指标以按其累计数分别计算相应数额。
（以下无正文）
（本页无正文，系《高新兴科技集团股份有限公司关于本次重组前十二个月购买、出售资产的说明》之签章页）
高新兴科技集团股份有限公司2015年5月27日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2016-002
新疆天顺供应链股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
新疆天顺供应链股份有限公司(以下简称“公司”)股票连续三个交易日(2016年 5月 31日、2016年 6月 1日、2016年 6月 2日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
公司提醒投资者特别关注公司于 2016年 5月 30日在指定信息披露媒体披露的《新疆天顺供应链股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2016-001）中所列示的公司主要风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第三章风险因素”等有关章节关于风险的描述，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。
公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：
1、2013年 5月，财政部、国家税务总局发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号文），自 2013年 8月 1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业“营改增”试点。尽管本公司的第三方物流业务主要是从事运力调配，该业务本质上属于“现代物流业”，“营改增”政策并未就第三方物流业务缴纳增值税的税率进行明确规定，税务部门目前将本公司的第三方物流业务纳入“交通运输业”中的陆路货运业务，适用增值税率为11%。公司第三方物流业务实际可抵扣项目较少，该项业务的实际税负明显增加。报告期内，公司业务体系不断完善，但第三方物流业务收入占营业收入的比重仍然较高，因而“营改增”政策导致公司的实际税负有较大程度增加，进而会对公司的盈利产生不利影响。
2、本公司的主要目标市场是以新疆为主的西北地区。该地区冬季气候寒冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。
此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下游——建筑业受到冬季气候条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水平较低，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。因此，投资者不能以半年报的数据推断本公司全年的生产经营情况。尽管公司业务的季节性波动对公司整体经营不存在不利影响，但公司仍提醒投资者关注这种季节性特征导致的收益在上下半年不均衡分布的情形。
3、现阶段，新疆乃至全国范围内综合物流行业均呈现机遇和挑战并存的格
局，一方面市场需求不断攀升，另一方面市场容量的迅速扩大也吸引了大量竞争
者的参与。近年来，我国综合物流服务行业发展迅速，从事物流服务行业的企业数量日益庞大，截至 2011年，我国从事物流服务的企业已达到 73万多家，整个行业集中度很低，市场竞争十分激烈。就公司目前现有的主要目标市场——新疆地区来看，从事物流服务的企业数量已超过 6,000家，而且越来越多的新兴物流服务企业不断涌现，疆外的一些知名度较高的综合物流企业亦将逐步进入新疆地区，这势必引发新疆地区物流行业的市场竞争日趋激烈。如果本公司不能在未来的发展中迅速地确立并保持自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。
4、随着公司业务规模的发展，本公司应收账款的规模总体上呈上升趋势。
2013年，公司应收账款余额较上一年度增长22.80%，营业收入较上一年度增长18.97%，应收账款增长幅度略高于营业收入的增长幅度。2014年下半年公司实现收入的增长导致年末应收账款余额增加，2014年末公司应收账款余额较 2013年末增长了 5,451.33万元，增长率为63.91%。2015年末公司应收账款余额较 2014年末增长了2,293.45万元，增幅16.40%。
本公司应收账款的欠款客户大多为经济实力较强，商业信誉良好的大型企业和上市公司；公司应收账款以 1年以内的应收账款为主，应收账款的坏账风险相对较小；报告期内，公司不断强化对应收账款的管理工作。但是，应收账款规模增加会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展，并给公司财务带来相关风险；应收账款增长较快仍然给公司持续发展带来一定风险。此外，若上述欠款客户自身经营陷入困境，将进一步导致公司面临应收账款的坏账风险。
5、受公司规模的限制，公司目前的主要服务区域集中在新疆地区，市场集中度很高。尽管新疆地区近年来一直保持着良好的经济增长势头，大宗物资的物流量始终保持快速上升的趋势，物流服务的市场需求量不断扩大，但区域市场的特征仍然使得本公司面临一定的风险，一旦目标市场环境发生重大变化，可能会影响本公司未来的盈利能力。
6、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），经自治区经济和信息化委员会评审，本公司符合《产业结构调整目录2011》中第二十九条：第三方物流服务设施建设；物流公共信息平台建设的要求。本公司自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日享受企业所得税税
率为15%的税收优惠政策。此外，本公司下属子公司——新疆天顺供应链哈密有限责任公司、阜康市天顺物流有限公司和富蕴县天顺供应链有限公司分别享受一定的所得税税收优惠政策。
如果未来本公司及下属子公司所处行业不再列入国家鼓励的产业目录或国家税收政策发生变化，本公司及下属子公司所享受的税收优惠将随之发生变化甚至不再享受税收优惠，从而对本公司的经营业绩、现金流水平等造成一定影响。
本公司 2013年、2014年和 2015年分别享受税收优惠金额为 556.29万元、 520.72万元和 829.03万元，分别占当年净利润的比重为17.56%、16.08%和25.40%。
7、报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。公司通过自主研发的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外协对象的运输车辆信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外协对象响应。报告期期内，为公司提供运输服务的外协对象变化较大对发行人生产经营未产生重大影响。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订第三方物流运输合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。
此外，公司委托外协对象完成第三方物流业务，已形成清晰完善的合作模式。
执行具体运输业务时签订《运单合同》，对双方的权利、义务、责任承担等内容进行了明确约定。发行人仅向外协对象支付运输费用，不承担外协对象因运输发生的其他费用。但是若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
尽管报告期内公司第三方物流业务未发生重大违约行为，但公司仍提醒投资者关注公司第三方物流业务主要委托外协对象承运可能导致的重大违约风险。
8、公司第三方物流业务过程中驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，驾驶员在营运过程中会受到来自于上述主管部门的处罚，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项。为了规范驾驶员的驾驶行为，公司制定了严格的安全运行管理制度，驾驶员违反该制度而受到的
处罚由其自行承担，其余部分由公司承担。报告期内，公司运营车辆的违章罚款均由驾驶员个人承担，公司未承担上述罚款。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失。尽管如此，公司仍提醒投资者关注公司从事货运物流业务可能承担罚款的风险。
9、2014年末、2013年末，公司应收账款余额分别为 13,981.06万元、 8,529.73万元，主营业务收现比率分别为70.74%、94.04%。2014年，公司应收账款大幅增加，主营业务收现比率大幅下降。2015年，应收账款余额为 16,274.51万元，主营业务收现比率为96.56%。公司应收账款规模增加、主营业务收现比率大幅下降，会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展，并给公司财务带来相关风险。此外，若上述欠款客户自身经营陷入困境，将进一步导致公司面临应收账款的坏账风险。
10、报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成，外协对象在为公司执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，外协对象在为公司执行第三方物流业务过程中会受到来自于上述主管部门的处罚，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失，外协对象车辆的交通违章对公司的经营业务不产生影响。尽管如此，公司仍提醒投资者关注外协对象车辆的交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险。
11、本公司此次募集资金投资项目之一的“新疆天顺哈密物流园区项目”建成后可大幅增强公司仓储能力，有效提升公司物流园区的服务能力。由于该项目建设存在一定周期，且该项目能否获得预期收益取决于公司的客户及市场开发能力，如果未来市场环境发生变化，或者公司的市场开发出现问题，将会影响本公司本次募集资金投资项目的未来经营情况和盈利能力。
同时，本次募集资金投资后公司固定资产和无形资产总额将大幅增加，全部项目建成后预计年折旧摊销额约新增 1,000.66万元。如果此次募投项目的市场环境等因素发生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增的资产的折旧或摊销，势必将导致本公司未来经营业绩的下滑。
本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。
12、报告期内发行人大件货物第三方物流业务单位外协成本的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
|大件货物单位外协成本（元/车次*公里）||22.75||25.52||15.61||20.84||19.58|
报告期内，公司大件货物外协单位成本受到路况、“营改增”政策等主要因素的影响呈现一定的波动性，其波动不具有特定的规律性，相应的波动符合其业务特点。
其中，2014年公司承接的中广核贵州贵定过路山风电场项目、四川攀枝花一二期天润风电场项目和山西夏县二期天润风电场项目，由于所对应的风电场项目建设周期较长，风电场周边路况复杂，客户设置了中转库备货。上述三个项目均处于边远山区，从中转库到风场各机位（业内称之为“倒短”）的运距虽短，但道路大多为盘山路，大件货物拉运难度很大，成本很高。
2014年度按客户需求，上述项目部分货物的到货地点为中转库。从主机厂到中转库为长途运输，路况一般较好，物流成本相对较低。而部分 2014年运至中转库的叶片等大件货物在 2015年上半年陆续根据客户的要求从中转库运送到各指定机位。由于 2014年部分大件货物仅运送至中转库，而对应的倒短工作在 2015年上半年完成，因此导致 2014年公司大件货物单位外协成本显著较低，而 2015年上半年大件货物单位外协成本显著较高。
假设 2015年 1-6月上述三个项目倒短运输业务均在 2014年度内实施完毕（将上述三个“倒短”项目模拟纳入 2014年相应路线计算），并考虑“营改增”政策的影响，报告期内大件货物单位外协成本模拟测算情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年||2013年||
||项目|||||||2012年|
||||模拟数据||模拟数据||模拟数据||
|大件货物单位外协成本（元/车次*公里）||21.58||20.30||21.33||19.58|
由上表可见，由于 2014年部分线路的大件产品仅运送到风场中转库，其对
应的从中转库运送至风场机位（倒短）的运送任务延至 2015年 1-6月间执行，导
致 2014年和 2015年 1-6月的单位外协成本出现较大波动，将该因素模拟还原至
2014年后，报告期内的单位外协成本基本保持了较为稳定的水平。
如果将 2015年上述“倒短”项目模拟纳入 2014年相应路线计算，则报告期内大件货物的单位外协成本变化情况模拟如下（剔除“营改增”的影响）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年||2013年|||
||项目||||||||2012年|
||||模拟数据||模拟数据||模拟数据|||
|大件货物外协成本（元）||85,293,803.54||52,721,534.52||36,885,594.62||16,054,471.03||
|大件货物外协周转量（车次*公里）||4,004,929.00||2,476,061.00||1,729,064.00||820,135.00||
|大件货物外协成本与周转量对比（元/车次*公里）||21.30||21.29||21.33||19.58||
由上表可见，由于 2014年部分线路的大件产品仅运送到风场中转库，其对应的从中转库运送至风场机位（倒短）的运送任务延至 2015年执行，导致 2014年和 2015年的单位外协成本出现较大波动，将该因素模拟还原至 2014年后，报告期内的单位外协成本基本保持了较为稳定的水平。
受到路况等原因的影响，发行人大件货物单位外协成本可能出现波动，本公司提请投资者关注该方面的风险。
13、本公司未作盈利预测，提请投资者特别注意相关的投资风险。
上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第三章风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。
特此公告。
新疆天顺供应链股份有限公司
董事会
二零一六年六月三日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－048湖北新洋丰肥业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购事项已经湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会审议通过。
2.拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币1亿元，回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
3.相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定发展，建立完善的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价及法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励。本次回购事项已经2018年8月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：一、回购目的
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份用于未来在适宜时机实施股权激励。
二、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
三、回购股份的用途
本次拟回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币 10元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股的条件下，若全额回购，预计本次回购股份数量为1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.7666%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
（一）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下述期间回购公司股票：
1.公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内。
2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、本次回购有关决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的资金全额1亿元及回购价格上限10元/股计算，公司预计回购股份数量为1,000万股，回购股份全部用于股权激励计划。按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股)|比例（%)|数量（股)|比例（%)|
|一、限售流通股|131,635,540.00|10.09|141,635,540.00|10.86|
|二、无限售流通股|1,172,893,750.00|89.91|1,162,893,750.00|89.14|
|三、股份总数|1,304,529,290.00|100.00|1,304,529,290.00|100.00|
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年 12月 31日，公司总资产为 8,745,224,645.22元，归属于上市公司股东的所有者权益为 5,682,878,217.51元，流动资产5,213,332,004.25元，本次拟回购资金总额下限1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为0.11%、0.18%、0.19%。鉴于公司本次回购股份系用于实施股权激励的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案，将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量1,000万股计算，回购后公司控股股东仍为湖北洋丰集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份实施股权激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励的具体方案；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；
（三）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
（四）在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；
（五）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
十三、审议程序及监事会、独立董事意见
（一）审议程序
公司第七届董事会第六次会议、公司第七届监事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划的议案。
（三）独立董事意见
1.公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2.公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3.公司本次回购的股份将作为公司未来适宜时机实施股权激励计划之标的股份。本次回购使用自有资金不低于人民币1亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
十四、风险提示
本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。敬请投资者注意投资风险。
十五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件所规定的上市公司回购本公司股份的条件，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自筹资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、其它事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。具体内容详见公司于2018年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-047）。
（二）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十七、备查文件
（一）公司第七届董事会第六次会议决议；
（二）公司第七届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（四）2018年第二次临时股东大会决议；
（五）《北京观韬中茂律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二O一八年九月十八日 | {
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} |
北京掌趣科技股份有限公司独立董事
关于增加 2019年度预计发生日常经营性关联交易额度的
事前认可意见
作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定，对公司第三届董事会第三十五次会议拟审议的《关于增加 2019年度预计发生日常经营性关联交易额度的议案》，发表如下事前认可意见：
经审核，我们认为：本次增加 2019年度预计发生日常经营性关联交易额度事项是根据公司 2019年已发生日常经营性关联交易情况及下半年经营需要做出的调整，具有必要性和合理性。我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事：李仁玉、雷家骕、罗义冰2019年8月18日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2014-066重庆建设摩托车股份有限公司
关于召开 2014年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：重庆建设摩托车股份有限公司董事会
本次临时股东大会由公司第七届董事会第二次会议决定召开。
3、本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
4、会议召开日期和时间：
⑴现场会议召开时间：2014年9月5日下午14:30时；
⑵通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2014年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
⑶通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月4日下午15:00至9月5日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象：
⑴截至2014年8月29日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。
⑵本公司的董事、监事及高级管理人员。
⑶本公司聘请的律师。
7、现场会议地点：公司102楼一会议室
公司地点：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号
二、会议审议事项
议案一：关于2014年度预计对外担保发生额度的议案(须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)
议案二：关于实施实验检测能力建设项目的议案
议案三：关于实施旋叶式汽车空调压缩机扩能技术改造项目的议案
上述三项议案内容详见 2014年 8月 5日《证券时报》、《香港商报》及http://www.cninfo.com.cn公司公告。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位介绍信、法人代表授权委托书、股权证明和代理人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具有效持股证明办理登记手续。
代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年9月3日（上午9:00-12:00下午1:30-5:00）；
3、登记地点：公司董事会秘书办公室
重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号邮政编码：400054
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票代码：360054
2.投票简称：建摩投票
3.投票时间：2014年9月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票当日，“建摩投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|议案1|关于2014年度预计对外担保发生额度的议案|1.00|
|议案2|关于实施实验检测能力建设项目的议案|2.00|
|议案3|关于实施旋叶式汽车空调压缩机扩能技术改造项目的议案|3.00|
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月4日下午15:00，结束时间为2014年9月5日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“建设摩托
2014年度第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服
务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、现场会议联系方式：
联系人：滕峰
联系电话/传真：(023)66295333
2、现场会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费自理。
六、授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆建设摩托车股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
|||||
|-|-|-|-|
|议 案|同意|反对|弃权|
|议案一: 关于2014年度预计对外担保发生额度的议案||||
|议案二: 关于实施实验检测能力建设项目的议案||||
|议案三: 关于实施旋叶式汽车空调压缩机扩能技术改造项目的议案||||
注：
1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人：（签名）
年 月 日 | {
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} |
证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2017-026
恒信移动商务股份有限公司
关于 2016年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
依据《企业会计准则第8号-资产减值》及恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2016年12月31日的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、长期股资、在建工程、无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备。本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货，无形资产、发放贷款及垫款计提资产减值准备共计
6,927,745.00元。
2、本次计提资产减值准备的资产范围和总金额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加||本期减少||期末数|
|||计提|其他|转回\转销|其他||
|应收账款坏账准备|1,809,871.38|1,412,806.82||90,865.54||3,131,812.66|
|其他应收款坏账准备|5,336,533.01|-1511503.74|||-3766.57|3,828,795.84|
|货跌价准备|6,258,510.13|4,370,156.20||1,894,758.42||8,733,907.91|
|无形资产减值准备||2,391,250.98||||2,391,250.98|
|发放贷款及垫款减值准备||265,034.73||||1,428,019.57|
|合计|13,404,914.52|6,927,745.00|-|1,985,623.96|-3,766.57|19,513,786.96|
（如适用）注：上表中发放贷款及垫款本期计提数265,034.73元，与发放贷款及垫款减值准备年末余额减去年初余额相比，差异为1,162,984.84元，系 2016
年 12月开始纳入合并财务报表全资子公司北京恒盛通典当有限责任公司于
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提的资产减值准备合计6,927,745.00元，将减少2016年公司利润
6,927,745.00元。
三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
本次计提的资产减值准备为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备和发放贷款及垫款减值准备。
1、应收账款、其他应收款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或||
||应收款项余额前五名且占应收账款余额 10%。|
|金额标准||
||单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减|
|单项金额重大并单项计提坏|值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差|
|账准备的计提方法|额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生|
||减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|纳入合并的关联方组合|不计提|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|1.00%|1.00%|
|1－2年(含2年)|5.00%|5.00%|
|2－3年(含3年)|10.00%|10.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试|
||后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干|
||组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定|
|坏账准备的计提方法||
||比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项|
||实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来|
||现金流量现值的金额。|
2、存货
公司于每期期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、无形资产
本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果无形资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
4、发放贷款和垫款
（1）、单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款
单项金额重大判断依据或金额标准：期末同一法人或自然人的单项金额占期末发放贷款及垫款余额10%及以上的。
单项金额重大并单项计提贷款损失准备的计提方法：单独进行减值测试，当存在客观证据表明将无法按原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备。单独测试未发生减值的发放贷款和垫款，将其归入相应组合计提贷款损失准备。
i. 按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款
确定组合的依据：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
能够履行合同或协议、没有足够理由怀疑正常业务组按发放贷款及垫款余
债务本金及收益不能足额偿还的发放贷款合 额的1%计提
及垫款
ii. 单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款
单项计提贷款损失准备的理由：发放贷款及垫款的未来现金流量现值与以逾期状态为信用风险特征的发放贷款及垫款组合的未来现金流量现值存在显著差异，具体包括借款人经营困难处于停产状况，无其他收入来源，且担保措施不足；
借款人经营不善已进入破产或重组程序；借款人已经被本公司起诉；本金或息费逾期九十天以上。
贷款损失准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备。
四、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项经公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次计提资产减值准备事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
五、关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明
本着谨慎性原则，公司对2016年度相关资产计提资产减值准备6,942,860.12元，符合《企业会计准则》等相关规定,公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
恒信移动商务股份有限公司董事会二零一七年四月十二日 | {
"source": "announcement"
} |
成都硅宝科技股份有限公司
监事会工作报告
2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。
报告期内共召开监事会9次，监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、监事会会议的召开情况
（一）2016年3月18日召开了第三届监事会第十三次会议，本次会议以现场会议方式召开，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席岳润栋主持。经过表决，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年年度报告及年度报告摘要》、《2015年度经审计财务报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年日常关联交易情况1》、《2015年日常关联交易情况2》、《公司及控股子公司2016年日常关联交易计划》、《续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于使用自有闲置金购买理财产品的议案》、《关于公司同意控股子公司硅宝翔飞自然人股东对外转让股权并放弃优先购买权的议案》共十二项议案。
（二）2016年4月22日召开了第三届监事会第十四次会议，本次会议以现场会议方式召开，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席岳润栋主持。经过表决，审议通过了《2016年第一季度财务决算报告》、《关于公司同意控股子公司硅宝好巴适自然人股东对外转让股权并放弃购买权的议案》共二项议案。
（三）2016年 06月 06日召开了第三届监事会第十五次会议，本次会议以现场会议方式召开，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定
人数，会议有效。会议由监事会主席岳润栋主持。经过表决，审议通过了《关于公司符合重大资产重组和发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成相关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》，《关于审议<成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》共六项议案。
（四）2016年 06月 29日召开了第三届监事会第十六次会议，本次会议以通讯表决方式召开，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席岳润栋主持。经过表决，审议通过了《关于收购控股子公司40%股权的议案》一项议案。
（五）2016年 07月 14日召开了第三届监事会第十七次会议，本次会议以通讯表决方式召开，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席岳润栋主持。经过表决，审议通过了《关于延长公司向特定对象非公开发行A股股票决议有效期的议案》一项议案。
（六）2016年 08月 12日召开第三届监事会第十八次会议，本次会议以现场会议方式召开，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席岳润栋主持。经过表决，审议通过了《2016年半年度报告及摘要》、《关于使用自有资金增资全资子公司的议案》共二项议案。
（七）2016年 09月 23日召开第三届监事会第十九次会议，本次会议以通讯表决方式召开，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席岳润栋主持。经过表决，审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》一项议案。
（八）2016年 10月 10日召开第三届监事会第二十次会议，本次会议以现场会议方式召开，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席岳润栋主持。经过表决，审议通过了《关于收购控股子公司硅宝好巴适40%股权的议案》一项议案。
（九）2016年 10月 25日召开第三届监事会第十一次会议，监事岳润栋、熊永林出席了现场会议，职工监事吴学智因公出差，委托岳润栋代为出席和表决，会议人数符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席岳润栋主持。
经过表决，审议通过了《2016年第三季度报告全文》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，并通过与公司人员交流，查阅公司资料等方式开展工作。认为：公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部控制制度。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，对公司报告期内的财务报告出具了审核意见：认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
（三）公司募集资金实际使用情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。
计35,943,240.57元，扣除前期公司预先使用自有资金支付发行费用36万元之后，35,583,240.57元资金全部转入成都硅宝新材料有限公司募集专户用于支付成都硅宝新材料有限公司工程投资建设，四川华信(集团)会计师事务所有（特殊普通合伙）已出具《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（四）公司收购、出售资产交易情况
2016年 06月 06日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《重大资产重组预案》等相关议案，公司拟向武汉华森塑胶有限公司全体股东发行股份及支付现金购买华森塑胶100%股权，同时向不超过 5名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金，本次交易的预估交易价格合计为 80,000万元。
2016年 7月，因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，公司于2016年7月14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并发布了《关于终止重大资产重组的公告》。同时，公司承诺自公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。截止2016年10月15日，公司严格履行了承诺。
2016年6月29日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过关于收购控股子公司安徽硅宝有机硅新材料有限公司（前身为：安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司，以下简称“安徽硅宝”）40%股权事宜。目前，安徽硅宝已完成相关工商变更登记，安徽硅宝已成为公司的全资子公司。具体详见公司于 2016年 12月20日在巨潮资讯网上公告的相关内容。
2016年 10月 10日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过关于收购控股子公司成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司40%股权相关事宜。目前，硅宝好巴适已完成相关工商变更登记，硅宝好巴适已成为公司的全资子公司。具体详见公司于2016年11月3日在巨潮资讯网上公告的相关内容。
除以上外，公司未发生其他收购、出售资产的情况。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
2、2014年6月，公司决定为全资子公司成都硅宝新材料有限公司（以下简称“硅宝新材料”）向中国建设银行股份有限公司成都第八支行申请不超过人民币贰亿元的综合授信提供连带责任担保，担保最高金额为贰亿元人民币，担保期限为债务履行期限届满之日后两年止（此议案已经第三届董事会第二次会议审议通过）。截止2016年12月31日，硅宝新材料向建设银行申请贷款5400万元整，公司向硅宝新材料实际提供的担保金额为5400万元人民币。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会《关于公司 2016年度内部控制的自我评价报告》发表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
三、2017年的工作计划
同时，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
成都硅宝科技股份有限公司
监事会
二0一七年三月二十四日 | {
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} |
东莞宜安科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定以及《东莞宜安科技股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见
本次股票期权激励计划所确定的预留股票期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及有关法律、法规的相关规定，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定公司预留股票期权授予日为2017年5月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《公司第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予预留股票期权也符合《公司第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
综上所述，全体独立董事一致同意公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2017年5月3日，并同意15名激励对象获授63万份股票期权。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事： | {
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} |
证券代码：000510证券简称：*ST金路公告编号：临 2015-95号四川金路集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(152389号)（以下简称“反馈意见”）（具体内容详见2015年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公司公告）。
公司同相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见要求对所涉及事项进行了回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见同日披露的《四川金路集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的二次反馈意见之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一五年十一月十三日 | {
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} |
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-024兴民智通（集团）股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 4日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2017-008），就招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“丙方”）承接公司 2011年度非公开发行股票之持续督导工作进行了说明。
为规范公司剩余募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司及招商证券分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口市支行和中国工商银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司、招商证券分别与公司全资子公司唐山兴民钢圈有限公司、中国建设银行股份有限公司玉田支行以及公司全资子公司咸宁兴民钢圈有限公司、中国农业银行股份有限公司崇阳县支行签订了《募集资金三方监管协议》（上述五家银行以下统称为“乙方”）。
一、募集资金专户存储情况
截至2017年2月22日，其中10,000万元闲置募集资金用于向中国工商银行股份有限公司龙口支行购买保本型理财产品，剩余募集资金存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户主体|开户银行|账号|账户余额（元）|资金用途|
|公司|中国建设银行股份有限公司龙口支行|37001666882050147975|113,644.85|唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目和咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目|
|公司|中国农业银行股份|15-3508010|12,880,987.37|唐山兴民钢圈有限公司高|
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司龙口市支行|40003276||强度轻型钢制车轮项目和咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目|
|公司|中国工商银行股份有限公司龙口支行|1606021429024909881|2,954.08|唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目和咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目|
|唐山兴民钢圈有限公司|中国建设银行股份有限公司玉田支行|13001627736059877777|189,197.96|唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目|
|咸宁兴民钢圈有限公司|中国农业银行股份有限公司崇阳县支行|17-705201040005326|890,327.25|咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目|
二、《募集资金三方监管协议》主要内容
1、公司及相关全资子公司（以下统称“甲方”）已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方除在乙方开设的募集资金专项账户之外，不存在以存单方式存放募集资金的情况。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月8日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或者募集资金净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之日止失效。
三、备查文件
《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2014-085深圳市新国都技术股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）完成了《深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）首次股票期权的授予登记工作，期权简称：新国JLC1，期权代码：036143，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
据《激励计划（草案修订稿）》以及公司第三届董事会第二次会议决议，公司本次激励计划的主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本次激励计划所涉股票期权对应的股票来源为新国都定向增发的股票；
3、公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的5.62%，即 642.84万份股票期权，其中首次授予 622.84万份，预留
4、本计划涉及的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||激励对象||获授权的股票期权数||约占本次授予股票期||约占公司股本总额|
||||量（万份）||权的比例（%）||的比例（%）|
|董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（152人）||6,228,400||96.89%||5.45%||
|预留股票期权份数||200,000||3.11%||0.17%||
|合计||6,428,400||100%||5.62%||
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 15.32元，预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留股票期权将在激励计划生效后 12个月内进行授予。
6、行权安排：在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日（2014年 5月 9日）起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分三期行权。首次授予部分行权时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
|首次股票期权的第一个行权期|自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自授予日起的24个月内的最后一个交易日|20%|
|首次股票期权的第二个行权期|自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自授予日起的36个月内的最后一个交易日|40%|
|首次股票期权的第三个行权期|自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自授予日起的48个月内的最后一个交易日|40%|
7、行权条件：本计划首次授予在2014—2016年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为激励对象的行权条件。
|||
|-|-|
||条件|
|第一次行权条件|2014年净资产收益率不低于5%，2014年净利润比2013年增长不低于10%|
|第二次行权条件|2015年净资产收益率不低于6%，2015年净利润比2013年增长不低于20%|
|第三次行权条件|2016年净资产收益率不低于6%，2016年净利润比2013年增长不低于30%|
根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
净资产收益率为加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。
二、公司股票期权激励计划的审议情况
1、公司于 2014年 2月 20日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）及摘要进行了相应修订，并于 2014年 4月 9日召开公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于
<深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修
订稿）及摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于 2014年 4月 29日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格；
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁
股票所必需的全部事宜。
4、公司于 2014年 5月 9日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
三、首次授予登记的具体情况
1、授予日：2014年 5月 9日。
3、授予数量：首次授予数量为 621.64万份。
4、行权价格：15.32元。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司股票。
6、行权安排：股票期权自授予日起满 12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%、40%、40%的行权比例分三期行权。
7、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与授予日的激励计划存在差异的说明：
鉴于激励计划中确定的激励对象欧阳伟权由于个人原因离职，其已不具备激励对象资格，深圳市新国都技术股份有限公司对本次股票期权激励计划对象名单及授予登记的权益数量进行了相应调整。公司本次激励对象人数由 152人调整为 151人，本次激励计划授予激励对象的权益总数由 622.84万份调整为 621.64万份，预留股票期权数 20万份不变。
四、股票期权授予登记完成情况
1、期权简称：新国 JLC1
2、期权代码：036143
3、期权授予登记名单：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本次授|||
||||||||||||占授予时|
||||||||授予股票期权的|||||
||序号||姓名||职务||||予股票期|||
||||||||||||公司总股|
||||||||数量（份）||权总数的|||
||||||||||||本的比例|
||||||||||比例|||
|1||童卫东||副总裁|||150,000|2.41%||0.13%||
|2||汪洋||副总裁||150,000||2.41%||0.13%||
|3||韦余红||副总裁||150,000||2.41%||0.13%||
4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.93% 0.10%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司经营决策层小计||570,000|9.17%|0.50%|
|第二类人员|中层管理人员共119人|5,149,800|82.84%|4.51%|
|第三类人员|核心骨干员工共28人|496,600|7.99%|0.43%|
|合计||6,216,400|100%|5.44%|
4、上述激励对象及获授的权益数量与公司披露的激励对象和授予数量有调整，鉴于激励计划中确定的激励对象欧阳伟权由于个人原因离职，其已不具备激励对象资格，深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称：公司）对本次股票期权激励计划对象名单及授予登记的权益数量进行了相应调整。公司本次激励对象人数由 152人调整为
151人，本次激励计划授予激励对象的权益总数由 622.84万份调整为 621.64万份。
五、本次股票期权激励计划实施对公司发展的影响
公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司中高级管理人员与业务骨干人员的积极性，使其勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司的发展。
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司董事会
二○一四年七月三日 | {
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} |
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201419 ZTE中兴
2014年第一季度报告正文
中兴通讯股份有限公司
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。
本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。
§1重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第六届董事会第十七次会议已审议通过本季度报告。副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事董联波先生行使表决权。董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长侯为贵先生行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。
1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文§2公司基本情况
2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析
本报告期内，全球电信行业设备投资保持缓慢增长，行业热点仍然聚焦无线、宽带及与之配套的传输，移动互联网深入发展推动智能终端销售，云计算、物联网、智慧城市等战略性新兴产业持续推进。国内市场方面，国内 4G网络及配套设备设施的规模建设，为电信行业带来新一轮投资浪潮，本集团紧密跟进运营商的设备投资计划，通过有竞争力的产品解决方案，保持行业领先地位。国际市场方面，本集团聚焦人口大国及全球主流运营商战略，围绕客户需求和价值创新，加强项目管理和商务管控，巩固市场地位。
2014年 1-3月，本集团实现营业收入 190.53亿元人民币，同比增长5.51%；实现归属于上市公司股东的净利润6.22亿元人民币，同比增长203.51%；基本每股收益为0.18元人民币。
展望下一报告期，拉动电信行业投资的主要动力在于网络宽带化，重点是以 3G/4G为主的无线宽带，以及配套传输网络的升级与扩容。本集团确立“创新突破与集约化”的核心经营思路，将对资源进行科学整合，特别是技术整合与商业模式创新结合，实现盈利模式突破，同时通过创新降低运营成本，优化效益。
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文 2.2主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
本报告期对以前期间财务数据进行了追溯调整，具体原因请见本公司 2013年度报告会计数据和财务指标摘要部分。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期末（2014年3月31日）|上年度期末（2013年12月31日）|本报告期末比上年度期末增减|
|资产总额（千元人民币）|102,581,774|100,079,497|2.50%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（千元人民币）|23,330,066|22,532,648|3.54%|
|总股本（千股）|3,437,541|3,437,541|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元人民币/股）注1|6.79|6.55|3.66%|
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本报告期（2014年1-3月）|上年同期（2013年1-3月）（已重述）||本报告期比上年同期增减（调整后）|
|||调整前|调整后||
|营业总收入（千元人民币）|19,052,749|18,093,388|18,057,904|5.51%|
|归属于上市公司股东的净利润（千元人民币）|622,182|204,996|204,996|203.51%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元人民币）|762,694|(615,485)|(615,485)|223.92%|
|经营活动产生的现金流量净额（千元人民币）|(2,190,102)|(3,173,773)|(3,173,773)|30.99%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元人民币/股）注2|(0.64)|(0.92)|(0.92)|30.43%|
|基本每股收益（元人民币/股）注3|0.18|0.06|0.06|200.00%|
|稀释每股收益（元人民币/股）注4|0.18|0.06|0.06|200.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|2.71%|0.95%|0.95%|上升1.76个百分点|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|3.32%|(2.84%)|(2.85%)|上升6.17个百分点|
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文注1：2014年第一季度末和2013年末归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数计算；
注2：2014年第一季度每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数计算，2013年同期指标以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票2,536,742股后的股数计算；
注3：本报告期基本每股收益以期末总股本数计算；2013年同期指标以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票2,536,742股后的加权平均普通股股数计算；
注4：由于2014年第一季度和2013年第一季度不存在尚未解锁的公司第一期股权激励计划标的股票额度，稀释每股收益与基本每股收益相等。
非经常性损益项目
单位：千元人民币
|||
|-|-|
|非经常性损益项目|年初至本报告期末金额|
|营业外收入|149,756|
|公允价值变动损益|(309,328)|
|投资收益|12,828|
|减：非流动资产处置损益|3,832|
|减：其他营业外支出|14,732|
|减：所得税影响|(24,796)|
|合计|(140,512)|
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2014年1-3月净利润及于2014年3月31日的股东权益完全一致。
2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东总数||||||
|截至2014年3月31日||股东总人数为179,073户,其中A股股东178,718户, H股股东355户。|||||
||前10名股东持股情况||||||
|股东名称||股东性质|持股比例|报告期末持股数量（股）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量|
|1、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）||国有法人|30.78%|1,058,191,944|0|无|
|2、香港中央结算代理人有限公司||外资股东|18.28%|628,325,902|0|未知|
|3、中信信托有限责任公司－理财06||其他|1.69%|58,194,000|0|未知|
|4、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品||其他|1.18%|40,705,303|0|未知|
|5、湖南南天集团有限公司||国有法人|1.09%|37,450,609|0|未知|
|6、中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)||其他|0.93%|32,030,216|0|未知|
|7、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深||其他|0.90%|30,844,665|0|未知|
|8、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保||其他|0.66%|22,786,819|0|未知|
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|险产品-005L-CT001深||||||||||
|9、中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金|||其他|0.60%||20,632,599|0||未知|
|10、全国社保基金一一三组合|||其他|0.52%||17,711,100|0||未知|
||前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称|||||持有无限售条件股份数量（股）|||股份种类||
|1、中兴新|||||1,058,191,944|||A股||
|2、香港中央结算代理人有限公司|||||628,325,902|||H股||
|3、中信信托有限责任公司－理财06|||||58,194,000|||A股||
|4、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品|||||40,705,303|||A股||
|5、湖南南天集团有限公司|||||37,450,609|||A股||
|6、中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)|||||32,030,216|||A股||
|7、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|||||30,844,665|||A股||
|8、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|||||22,786,819|||A股||
|9、中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金|||||20,632,599|||A股||
|10、全国社保基金一一三组合|||||17,711,100|||A股||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||1. 中兴新与上表其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。2. 前十名股东中第7名、第8名股东为同一基金管理人——中国人寿保险股份有限公司，同时第4名股东的基金管理人——中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司控股股东。3. 本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。||||||||
|前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）||不适用||||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
是□否
注：本报告期内，本公司前十名股东、前十名无限售条件股东不存在约定回购交易。
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
单位：千元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表|||||
|项目名称||2014年3月31日|2013年12月31日|同比变化|原因分析|
|其他应收款||2,250,041|1,729,163|30.12%|主要因本期公司应收出口退税增加所致|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||316,598|67,779|367.10%|主要因本期部分衍生品投资期末进行公允价值重估产生损失所致|
|应交税费||(780,524)|(1,251,859)|37.65%|主要因本期应缴纳的增值税增加所致|
||利润表（1-3月）|||||
|项目名称||2014年1-3月|2013年1-3月(已重述)|同比变化|原因分析|
|营业税金及附加||273,362|184,461|48.20%|主要因 2012 年营改增政策的实施，上年同期将以前年度已确认收入未开具发票的合同计提的营业税冲销转为增值税而本期未发生此类业务所致。|
|财务费用||207,524|542,189|(61.72%)|主要因本期汇率波动产生汇兑收益而上年同期汇率波动产生汇兑损失所致|
|公允价值变动损益||(309,328)|77,826|(497.46%)|主要因本期部分衍生品投资期末进行公允价值重估产生损失而上年同期重估产生收益所致|
|投资收益||22,172|803,056|(97.24%)|主要因上年同期处置深圳中兴力维技术有限公司股权产生投资收益而本期未发生此类业务所致|
|营业外收入||724,493|500,902|44.64%|主要因本期软件产品增值税退税收入增加所致|
|营业外支出||18,564|7,718|140.53%|主要因本期赔款支出增加所致|
|所得税费用||144,252|66,228|117.81%|主要因本期部分附属公司应税利润增加所致|
|少数股东损益||5,143|(4,464)|215.21%|主要因本期少数股东持股比例较大的部分附属公司盈利增加所致|
|归属于少数股东的综合收益||(618)|3,029|(120.40%)|主要因本期少数股东持股比例较大的附属公司所持有的可供出售金融资产公允价值减少所致|
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表（1-3月）|||||
|项目名称||2014年1-3月|2013年1-3月|同比变化|原因分析|
|经营活动产生的现金流量净额||(2,190,102)|(3,173,773)|30.99%|主要因本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致|
|投资活动产生的现金流量净额||(8,121)|(386,012)|97.90%|主要因本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及投资所支付的现金减少所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额||99,199|(4,476,435)|102.22%|主要因本期借款所收到的现金增加所致|
|汇率变动对现金的影响额||85,969|(163,956)|152.43%|主要因本期汇率波动产生汇兑收益而上年同期汇率波动产生汇兑损失所致|
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1非标意见情况
□适用√不适用
3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用
3.2.3日常经营重大合同的签署和履约情况
本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签署的重大合同在本报告期内的进展情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否||截至|
||序||||境内公告|||||||
||||重大合同内容|||定价原则|交易价格||关联||报告期末|
||号||||日期|||||||
||||||||||交易||的执行情况|
|1||本公司与埃塞俄比亚电信公司EthiopianTelecommunications Corporation签订的框架协议及协议项下的商务合同||2007年4月30日||参照市场价格|该框架协议项下的商务合同金额为2亿美元|否||正常执行中||
|2||本公司与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合同||2007年9月20日||参照市场价格|4.78亿美元|否||正常执行中||
|3||本公司及其控股子公司ZTE CorporationSouth Africa （PTY）Limited与南非移动运营商Cell C（PTY）LTD.及其控股股东OGER TELECOM（SOUTH AFRICA）（PTY）Limited 签订的主设备供应（NetworkSupply Agreement）及运维托管合同||2010年1月27日||参照市场价格|3.78亿美元|否||正常执行中||
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否||截至|
||序||||境内公告|||||||||
||||重大合同内容||||定价原则||交易价格||关联||报告期末|
||号||||日期|||||||||
||||||||||||交易||的执行情况|
|4||本公司与美国高通公司签署《2012年-2015年芯片采购框架协议》||2012年2月21日||参照市场价格||以双方签订的长期供货合同和具体订单为准||否||正常执行中||
|5||本公司与美国博通公司签署《2012年-2014年芯片采购框架协议》||2012年2月21日||参照市场价格||||否||正常执行中||
3.2.4其他
3.2.4.1本报告期内本公司高级管理人员变化情况
2014年 1月 20日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》，同意聘任曾学忠先生、赵先明先生为本公司执行副总裁，同时免去其本公司高级副总裁职务；同意聘任熊辉先生、张振辉先生为本公司高级副总裁；
同意不再聘任何士友先生为本公司执行副总裁。上述聘任的高级管理人员任期自本公司该次董事会审议通过之日起至本公司第六届董事会任期届满时（即 2016年 3月 29日）止。
3.2.4.2为联合投标体提供担保情况
为了顺利参与投标，本公司拟为联合投标体，即本公司与法国Arelis BroadcastSAS，在赞比亚广电部地面波数字电视一期项目（Zambia Digital Migration Project PhaseI）投标及评标过程中提供金额为 100万赞比亚克瓦查（根据 2014年 3月 31日本公司外币报表折算汇率折合约 16万美元）的投标保函。具体情况请见本公司于2014年2月11日发布的《对外担保事项公告》。
上述事项已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体情况请见本公司于2014年2月11日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》。
3.2.4.3为中兴香港提供担保及中兴香港进行利率掉期业务情况
为进一步优化本公司及其合并报表范围内子公司长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对增加营运资金的需求，本公司拟在2014年以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）为主体，在香港进行中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企
业债券等方式）。基于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融
资成本，本公司将为前述中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元（或不超过 40
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文亿元人民币）的连带责任保证担保。为规避前述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务。
上述事项已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需 2014年 5月 29日召开的本公司 2013年度股东大会审议。具体情况请见本公司于 2014年 3月 27日发布的《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《关于为全资子公司提供担保的公告》及《关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告》。
3.2.4.4本公司“股票期权激励计划”相关情况
本公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构，健全本公司的激励机制，提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进本公司持续发展，确保实现发展目标。本公司实施的股票期权激励计划已经国务院国资委、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等监管机构以及本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批。2013年10月31日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定 2013年 10月 31日（星期四）为授予日，向 1,528名激励对象授予 10,298.9万份股票期权。本公司实施的股票期权激励计划的具体情况请见本公司 2013年度报告重要事项之（六）本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。
本报告期内，本公司股票期权激励计划正常执行中。
3.2.4.5本公司发行公司债券情况
为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经 2012年3月8日、2012年4月11日分别召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]754号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张100元人民币，票面利率为4.20%，期限为 3年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于 2012年 7月16日在深圳证券交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简称“12中兴01”。
公司债券已于2013年6月13日完成2013年付息工作，付息金额共计2.52亿元
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文人民币。具体情况请见本公司于2013年6月4日发布的《2012年公司债券（第一期）2013年付息公告》。
截至2014年3月31日，公司债券持有人数为239人，前十名持有人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司债券持有人名称||持有债券的数量（张）||持债比率|
|1||招商银行股份有限公司||10,000,000||16.67%||
|2||中国工商银行股份有限公司||9,300,000||15.50%||
|2||中国建设银行股份有限公司||9,300,000||15.50%||
|4||交通银行－工银瑞信纯债定期开放债券型证券投资基金||5,450,000||9.08%||
|5||招行－中银稳健双利债券型证券投资基金||1,800,000||3.00%||
|6||沙迪南||1,556,211||2.59%||
|7||全国社保基金四零九组合||1,000,000||1.67%||
|8||中国工商银行－中银稳健增利债券型证券投资基金||985,140||1.64%||
|9||中银基金公司－中行－中国银行股份有限公司||843,982||1.41%||
|10||广发国际资产管理有限公司－客户资金||778,620||1.30%||
3.2.4.6本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况
本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况请详见本公司2013年度报告重要事项部分。
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文3.2.4.7本报告期内日常关联交易的实际执行情况
下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类||可获得的|||
|||||||关联交易||关联交||||
|||关联交易||关联交易|关联交易价格||交易金||同类交易|境内公告|境内公告|
|关联交易方|关联关系||关联交易内容|||金额（万元||易结算||||
|||类型||定价原则|（人民币）||额的比||市价|披露日期|披露索引|
|||||||人民币）||方式||||
||||||||例(%)||（人民币）|||
|||||本公司及下|机柜及配件：1-30,000 元/个,机箱及配件：||||||201263 号公告|
|||||属企业向关|1-15,000 元/个,机柜、机箱具体价格由其复||||||《关于深圳证|
|||||联方采购原|杂程度而确定；||||||券交易所股票|
|||||材料及物业|方舱：5,000-100,000元/间,具体价格由其尺||||||上市规则下日|
|||||租赁，该等|寸、材质及配置情况而确定；||||||常关联交易预|
||||本公司向关联方采|||||||||
|||||关联交易的|围栏：11,000-50,000 元/个，具体价格由其||||||计公告》|
||||购机柜及配件、机|||||||||
|||||价格都是经|复杂程度以及功能特性而确定；|||||||
||||箱及配件、方舱、|||||||||
||本公司的控|||交易双方公|天线抱杆：200-2,000 元/个，具体价格由其|||商业||||
|中兴新及其附属||采购|围栏、天线抱杆、|||||||||
||股股东及其|||平磋商和根|复杂程度以及功能特性而确定；|10,660.00|1.08%|承兑|不适用|2012-12-29||
|公司||原材料|光产品、精加工产|||||||||
||附属公司|||据一般商业|光产品：1.3-30,000元/件，具体价格由其复|||汇票||||
||||品、包材类产品、|||||||||
|||||条 款 而 制|杂程度以及功能特性而确定；|||||||
||||FPC、R- FPC及其组|||||||||
|||||定。本集团|精加工产品：0.5-50,000元/件，具体价格由|||||||
||||件等|||||||||
|||||向关联方采|其复杂程度以及功能特性而确定；|||||||
|||||购的日常关|包材类产品：0.01-5,000元/件，具体价格由|||||||
|||||联交易是双|其复杂程度以及功能特性而确定；|||||||
|||||方日常业务|FPC、R- FPC 及其组件：0.5-100 元/件，具|||||||
|||||过程中按一|体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而定。|||||||
|摩比天线技术|本公司控股||本公司向关联方采|般商业条款|通信天线：100-9,999 元/根，具体价格由其||||||201263 号公告|
|||||||||商业||||
|（深圳）有限|股东的监事|采购|购各种通信天线、|及不逊于独|技术指标和功能特性而确定；||||||《关于深圳证|
|||||||21,191.83|2.15%|承兑|不适用|2012-12-29||
|公司（以下简称|担任董事的|原材料|射频器件、馈线、|立第三方可|射频器件：100-9,999 元/个，具体价格由其||||||券交易所股票|
|||||||||汇票||||
|“摩比天线”）|公司||终端天线等产品|取得或提供|技术指标和功能特性而确定；||||||上市规则下日|
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类||可获得的|||
|||||||关联交易||关联交||||
|||关联交易||关联交易|关联交易价格||交易金||同类交易|境内公告|境内公告|
|关联交易方|关联关系||关联交易内容|||金额（万元||易结算||||
|||类型||定价原则|（人民币）||额的比||市价|披露日期|披露索引|
|||||||人民币）||方式||||
||||||||例(%)||（人民币）|||
|||||（视属何情|馈线：1-200 元/个，具体价格由其技术指标||||||常关联交易预|
|||||况而定）之|和功能特性而确定；||||||计公告》|
|||||条款进行；|终端天线：0.1-100 元/个，具体价格由其技|||||||
|||||本集团向关|术指标和功能特性而确定。|||||||
|||||联方租赁物|||||||201403 号公告|
||本公司董事|||业的价格不|高级工程师价格在450－680元/人/天区间；||||||《关于深圳证|
|华通科技有限|||本公司向关联方采|||||||||
||长任董事长|采购软件||高于邻近地|中级工程师价格在330－520元/人/天区间；||||||券交易所股票|
|公司（以下简称|||购人员租赁和项目|||827.57|0.08%|电汇|不适用|2014-1-21||
||的公司的子|外包服务||区同类物业|初级工程师价格在230－400元/人/天区间；||||||上市规则下日|
|“华通”）|||外包服务|||||||||
||公司|||市场租赁价|技术员价格在190－230元/人/天区间。||||||常关联交易预|
|||||格；出租房|||||||计公告》|
||本公司董事|||产的价格是|||||||201403 号公告|
|中兴软件技术|长任董事长|||经公平磋商|高级工程师价格在450－680元/人/天区间；||||||《关于深圳证|
||||本公司向关联方采|||||||||
|（南昌）有限|的公司能控|采购软件||和根据一般|中级工程师价格在330－520元/人/天区间；||||||券交易所股票|
||||购人员租赁和项目|||-|-|电汇|不适用|2014-1-21||
|公司（以下简称|制其董事会|外包服务||商业条款而|初级工程师价格在230－400元/人/天区间；||||||上市规则下日|
||||外包服务|||||||||
|“南昌软件”）|大部分成员|||制定；本集|技术员价格在190－230元/人/天区间。||||||常关联交易预|
||的公司|||团向关联方|||||||计公告》|
|||||销售产品的||||||||
|深圳市中兴和泰||||交易价格以|||||||201322 号公告|
||本公司董事|||||||||||
|酒店投资管理有||||市场价格为|单人间房：240－380元/晚；||||||《关于深圳证|
||长任董事长|采购酒店|本公司向关联方采|||||||||
|限公司（以下简||||依据，不低|双人间房：240－380元/晚；|1,148.77|0.12%|电汇|不适用|2013-4-27|券交易所股票|
||的公司的子|服务|购酒店服务|||||||||
|称“中兴和泰”）||||于第三方向|套房：500－600元/晚。||||||上市规则下日|
||公司|||||||||||
|或其控股子公司||||本集团购买|||||||常关联交易预|
|||||数量相当的|||||||计公告》|
|中兴发展有限|本公司董事|物业|本公司承租关联方|同类产品的|租金130元/平方米/月；地上车位租金：150||||||201263号公告|
|||||||1,143.33|6.83%|电汇|不适用|2012-12-29||
|公司（以下简称|长任董事长|租赁|位于北京市海淀区|价格，且综|元/月/车位，地下车位租金：500元/月/车位||||||《关于深圳证|
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类||可获得的|||
|||||||关联交易||关联交||||
|||关联交易||关联交易|关联交易价格||交易金||同类交易|境内公告|境内公告|
|关联交易方|关联关系||关联交易内容|||金额（万元||易结算||||
|||类型||定价原则|（人民币）||额的比||市价|披露日期|披露索引|
|||||||人民币）||方式||||
||||||||例(%)||（人民币）|||
|“中兴发展”）|的公司||花园东路19号物|合考虑具体|(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管||||||券交易所股票|
||||业；拟租用面积为|交易的项目|理费)。||||||上市规则下日|
||||32,000平方米；|情况、交易|||||||常关联交易预|
||||地上车位：25个，|规模、产品|||||||计公告》|
||||地下车位：138个|成本等因素||||||||
||||本公司承租关联方|确定。|||||||201153 号公告|
|重庆中兴发展|本公司董事|||||||||||
||||位于重庆市北部新||||||||《关联交易公|
|有限公司（以下|长任董事长|物业|||办公楼租金为45元/平方米/月；食堂租金为|||||||
||||区星光五路3号物|||200.77|1.20%|电汇|不适用|2011-12-14|告》|
|简称“重庆中兴|的公司的子|租赁|||40元/平方米/月；管理费2.5元/平方米/月。|||||||
||||业；拟租用面积为|||||||||
|发展”）|公司|||||||||||
||||20,000 平方米|||||||||
||||||位于深圳大梅沙的酒店租金为34元/平方米/||||||201322 号公告|
||本公司董事||||月；位于南京的酒店租金为27元/平方米/月；||||||《关于深圳证|
|||物业及|关联方向本公司租|||||||||
|中兴和泰或|长任董事长||||位于上海的酒店租金为55元/平方米/月；位||||||券交易所股票|
|||设备设施|赁房地产及相应设|||1,052.88|41.66%|电汇|不适用|2013-4-27||
|其控股子公司|的公司的子||||于西安的酒店租金为24元/平方米/月。||||||上市规则下日|
|||租赁|备设施|||||||||
||公司||||相应设备设施的租赁费用：以资产月折旧额||||||常关联交易预|
||||||计算租金。||||||计公告》|
||||||||||||201403 号公告|
|深圳市航天欧华|本公司董事||||以市场价格为依据，不低于第三方向本公司||||||《关于深圳证|
||||本公司向关联方销|||||电汇或||||
|科技发展有限责|担任董事的||||购买数量相当的同类产品的价格，且综合考||||||券交易所股票|
|||销售产品|售数通产品、通信|||5,457.50|0.29%|银行承|不适用|2014-1-21||
|任公司（以下简|公司的子公||||虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成||||||上市规则下日|
||||产品等|||||兑汇票||||
|称“航天欧华”）|司||||本等因素确定。||||||常关联交易预|
||||||||||||计公告》|
|合计||||-|-|41,682.65|不适用|-|-|-|-|
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||
|-|-|
|大额销货退回的详细情况|无|
|关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其|上述关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务和状况良好的租赁物业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营非常重要且有益处。|
|他交易方）进行交易的原因||
||本公司与关联方进行的所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。|
|关联交易对上市公司独立性的影响||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）|本公司对关联方不存在依赖。|
||2012年12月28日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本集团预计2014年向关联方中兴新及其附属公司采购金额上限为10亿元人民币（不含增值税）；2012年12月28日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本集团预计2014年向关联方摩比天线采购金额上限为8亿元人民币（不含增值税）；2014年1月20日召开的本公司第六届董事会第十四次会议审议通过本公司预计2014年向关联方华通、南昌软件采购金额上限分别为8,200万元人民币（不含增值税）、1,800万元人民币（不含增值税）；2012年12月28日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本公司向关联方中兴发展物业租赁的年度租金上限为5,080万元人民币，合同期自2013年4月18日至2015年4月17日；2011 年 12 月 13 日召开的本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过本公司向关联方重庆中兴发展物业租赁的年度租金上限为1,140万元人民币，合同期自2012年1月1日至2014年12月31日；2013年4月26日召开的本公司第六届董事会第二次会议审议通过本公司预计2013年7月1日至2014年6月30日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为9,000万元人民币，中兴和泰或其控股子公司预计2013年7月1日至2014年6月30日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为4,800万元人民币；2014年1月20日召开的本公司第六届董事会第十四次会议审议通过本公司预计2014年向关联方航天欧华销售数通产品、通讯产品等的预计销售金额上限为6亿元人民币（不含增值税）；及上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。|
|按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，||
|在报告期内的实际履行情况（如有）||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）|不适用|
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文3.3公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
本公司控股股东中兴新与本公司于 2004年 11月 19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向本公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。
中兴新于 2007年 12月 10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|业绩预告情况|同向大幅上升|||
||年初至下一报告期期末（2014年1-6月）|上年同期（2013年1-6月）|增减变动（%）|
|累计净利润的预计数（万元人民币）|盈利：80,000 - 100,000|盈利：31,001|上升158.06% - 222.57%|
|基本每股收益（元人民币/股）|盈利：0.23 - 0.29|盈利：0.09|上升155.56% - 222.22%|
|业绩预告的说明|本集团预计，2014年上半年由于本集团持续加强合同盈利管理，国际合同毛利率改善、国内4G系统项目营业收入占比上升，总体毛利率和毛利总额均有较大提升。|||
注：上述业绩预告未经注册会计师预审计，净利润指归属于上市公司股东的净利润。
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文 3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况及持有其他上市公司股权情况
1.证券投资情况
（1）本报告期末证券投资情况
单位：万元人民币
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||初始||期初||||期末|||||||||||
||证券||证券||证券||||||期初||||期末||期末||报告期||会计|||
||||||||投资||持股数量||||持股数量||||||||||股份来源|
||品种||代码||简称||||||持股比例||||持股比例||账面值||损益||核算科目|||
||||||||金额||（万股）||||（万股）|||||||||||
|可换股债券注||不适用||不适用||16,309.61||不适用||不适用||不适用||不适用||15,369.16||648.00||其他非流动资产||初始投资||
||期末持有的其他证券投资|||||-||-|||-|-|||-|-||-|||-||-|
||合计|||||16,309.61||不适用|||-|不适用|||-|15,369.16||648.00|||-||-|
注：中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）为在香港联交所上市的公司。本公司全资子公司中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值约为1.918亿元港币，以2014年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80115）折算约为1.537亿元人民币。
（2）证券投资情况说明
本公司已于 2012年 11月 16日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》,据此，本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS)LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。
2013年 1月 15日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为 2.015亿元港币的可换股债券，总现金代价为2.015亿元港币。
截至本报告期末，中兴香港持有中国全通2.015亿元港币的可换股债券，中兴香港对持有的可换股债券按其他非流动资产核算，并将利息收入计入当期损益。
2.持有其他上市公司股权情况
（1）本报告期末持有其他上市公司股权情况
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文单位：万元人民币
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||初始||期初||||期末||期末|||||||||
||证券||证券||证券||||||期初||||||期末||报告期||会计||股份|
||||||||投资||持股数量||||持股数量||持股比|||||||||
||品种||代码||简称||||||持股比例||||||账面值||损益||核算科目||来源|
||||||||金额||（万股）||||（万股）||例|||||||||
|股票||300322||硕贝德注1||762.79||240||2.14%||240||2.14%||5,894.40||-||可供出售金融资产||初始投资||
|股票||00633||中国全通注2||16,309.61||11,200||8.43%||11,200||8.43%||30,687.25||-||可供出售金融资产||初始投资||
||合计|||||17,072.40||11,440|||-|11,440|||-|36,581.65||-|||-||-|
注1：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）相关数据以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）为会计主体填写。
注2：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值为3.830亿元港币，以2014年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80115）折算约为3.069亿元人民币。
（2）持有其他上市公司股权情况说明
A、持有硕贝德股票
截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司硕贝德 240万股（硕贝德 2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后），占硕贝德股份总额的2.14%。
B、持有中国全通股票
本公司全资子公司中兴香港于 2012年 11月 16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS)LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港认购中国全通配发及发行的 11,200万股股份，总现金代价为2.015亿元港币。
截至本报告期末，中兴香港持有中国全通 11,200万股，约占中国全通股份总额的8.43%，该股份的限售期为一年（即2013年1月15日至2014年1月15日），该股份自2014年1月16日起解除限售。
3.本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文3.5.2本报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||接待||接待||接待|||||||
||类别||||||||接待对象||讨论的主要内容||提供的资料|
||||时间||地点||方式|||||||
|外部会议||2014年01月||上海||UBS投资者会议||UBS客户||公司日常经营情况||已发布的公告和定期报告||
|外部会议||2014年01月||香港||中金投资者会议||中金客户||公司日常经营情况||已发布的公告和定期报告||
|外部会议||2014年02月||深圳||申银万国投资者会议||申银万国客户||公司日常经营情况||已发布的公告和定期报告||
|公司推介||2014年03月||香港||业绩推介会||分析师、投资者||2013年年度报告||已发布的公告和定期报告||
|公司参观调研接待|||境外投资者部分|||||||||||
|||2014年1-3月||公司||口头||Teng Yue Partners、中银国际、北京联和运通、中国东方资产、石壁投资、Mirae Asset Global Investment、PineRiver、睿柏资本、Ji-Asia、MizuhoSecurities Asia Limited、JK capital||公司日常经营情况||已发布的公告和定期报告||
||||境内投资者部分|||||||||||
|||2014年1-3月||公司||口头||华泰联合证券||公司日常经营情况||已发布的公告和定期报告||
3.6衍生品投资情况
单位：万元人民币
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||衍生品||关联||是否||衍生品||衍生品||起始||终止||期初||计提减||期末||期末投资||报告期|
||投资||关系||关联||投资类||投资初||日期||日期||投资||值准备||投资||金额占公||实际损益|
||操作方||||交易||型注1||始投资||||||金额||金额||金额||司报告期||金额|
||名称||||||||金额||||||||（如||||末净资产|||
||||||||||||||||||有）||||注2比例|||
||||||||||||||||||||||（%）|||
|汇丰银行||不适用||否||利率掉期||-||2011-12-19||2016-7-8||30,484.50||-||31,075.00||1%||-||
|渣打银行||不适用||否||利率掉期||-||2011-12-22||2016-7-8||30,484.50||-||31,075.00||1%||-||
|中国银行||不适用||否||外汇远期合约||-||2013-5-16||2015-3-5||500,142.76||-||543,254.66||23%||(10,975.61)||
|法国巴黎银行||不适用||否||外汇远期合约||-||2013-1-29||2015-3-12||333,810.82||-||375,658.84||16%||(8,178.74)||
|中信银行||不适用||否||外汇远期合约||-||2013-8-6||2015-3-12||158,747.41||-||129,148.06||6%||(4,127.47)||
|其他银行||不适用||否||外汇远期合约||-||2013-5-14||2015-3-10||282,019.80||-||434,229.95||19%||(6,255.06)||
|合计||||||||-|||-||-|1,335,689.79||-||1,544,441.51||66%||(29,536.88)||
||衍生品投资资金来源|||||||||自有资金||||||||||||||
||涉诉情况（如适用）|||||||||未涉诉||||||||||||||
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||
|-|-|
|衍生品投资审批董事会公告披露日期|2013年3月28日发布的《第五届董事会第四十次会议决议公告》及《关于申请2013年衍生品投资额度的公告》。|
|（如有)||
|衍生品投资审批股东会公告披露日期|2013年5月31日发布的《2012年度股东大会决议公告》。|
|（如有)||
||2014 年第一季度公司开展了保值型衍生品投资，主要风险分析及控制措施如下：1. 市场风险：保值型衍生品投资合约交割汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益，在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于实际损益；2. 流动性风险：保值型衍生品以公司外汇收支预算以及外汇敞口为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，对公司流动性资产影响较小；3. 信用风险：公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险；4. 其它风险：在具体开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险；5. 控制措施：公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险；公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。|
|报告期衍生品持仓的风险分析及控制||
|措施说明（包括但不限于市场风险、流||
|动性风险、信用风险、操作风险、法律||
|风险等）||
||公司对报告期内衍生品投资收益情况进行了确认，报告期内确认公允价值变动损失30,725万元人民币，确认投资收益1,188万元人民币，合计损失29,537万元人民币，与之对应的外币资产重估收益为 26,305 万元人民币，对冲后为净损失3,232万元人民币。公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。|
|已投资衍生品报告期内市场价格或产||
|品公允价值变动的情况，对衍生品公允||
|价值的分析应披露具体使用的方法及||
|相关假设与参数的设定||
|报告期公司衍生品的会计政策及会计|报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。|
|核算具体原则与上一报告期相比是否||
|发生重大变化的说明||
||独立非执行董事意见：为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。|
|独立非执行董事对公司衍生品投资及||
|风险控制情况的专项意见||
中兴通讯股份有限公司2014年第一季度报告正文注1：衍生品投资情况按照银行以及衍生品投资类型进行分类；
注2：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司股东的净资产。
3.7 2014年第一季度内部控制建设实施情况
本报告期内，公司内控及审计部主要对 2013年度内部控制工作进行总结并制定2014年度内部控制工作计划，对公司重要内部控制业务进行审计及整改，具体工作有： 1.公司内控及审计部根据公司 2013年度内部控制工作实施情况及 2014年度内部控制工作计划，编制完成《公司关于内控及审计二〇一三年度工作总结及二〇一四年度工作计划》的报告，并分别向公司审计委员会及董事会汇报。
2.公司内控及审计部根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求对公司 2013年度内部控制有效性进行了评价，完成《公司二〇一三年度内部控制评价报告》，并分别提交公司审计委员会及董事会审议通过。
3.公司召开 2014年度内部控制与风险管理工作启动会，部署 2014年度内部控制、风险管理工作。
4.公司内控及审计部完成手机、2013年度衍生品投资等内控审计，并出具审计报告。
5.公司积极配合外部审计机构开展内部控制审计工作，组织落实外部审计机构向公司提出的管理建议。
3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2014年4月18日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2015-013福安药业（集团）股份有限公司
2014年度业绩预告更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月29日在中国证监会指定信息披露网站上发布了公司2014年度业绩预告，由于工作人员疏忽，误将业绩预告情况表中变动比率填写为“比上年同期下降14.68%—32.92%”，实际应为“比上年同期增长14.68%—32.92%”。现将上述错误予以更正，更正后的公司2014年度业绩预告情况如下：
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日—2014年12月31日
2、预计的业绩：同向上升
3、业绩预告情况表：
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：4400万元—5100万元|盈利：3836.79万元|
||比上年同期增长：14.68%—32.92%||
注：本表格中的“元”均指人民币元。
二、业绩预告审计情况
本业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、本报告期，归属于上市公司股东的净利润较上年同期上升，主要是由于公司2012年、2013年获批品种经过前期的市场拓展和开发后，在本期实现了销售增长和经营业绩的增加。
2、公司本报告期内非经常性损益对净利润的影响额为230万元左右，上年同期为182.25万元。
四、其他相关说明
以上数据为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。具体数据将在本公司2014年年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
对于上述业绩预告更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意！公司将在今后的工作中加强文件校对工作，提高工作人员责任心，避免类似错误发生。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十九日 | {
"source": "announcement"
} |
无锡先导智能装备股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
无锡先导智能装备股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部和子公司无锡意领电子科技有限公司，按照中国证监会发布《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）关于“公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价”之规定，公司未将于2017年度并购的子公司珠海泰坦新动力电子有限公司纳入本次评价范围内。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的82.08%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 87.80%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、销售与收款管理流程、采购与付款管理流程、投资管理、资金管理、募集资金管理、固定资产管理、存货与生产管理、研发管理、人事薪金管理、合同管理、信息系统管理、工程项目管理、印章证照管理等；重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、销售业务、募集资金的管理和使用情况、对外投资和重大资产购置业务、关联方及关联交易情况等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、控制环境
公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，努力提高执行人员的素质，使之对自身职责有明确的认识。
（1）公司治理结构
公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定制定和修订了《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡先导智能装备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《无锡先导智能装备股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《无锡先导智能装备股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等基础制度，并经股东大会审议通过后执行。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全并完善，已形成了较为完善的法人治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府各有关监管机构颁发的相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
通过严格执行以上制度，切实保证了股东对公司实行联合控制的最高权力，确保监事会监督作用的正常发挥，保证了董事会行使对公司重大事件决策及业务的管理权，明确了总经理在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司业务活动能够在严格的授权和管理下进行的目的。
（2）公司组织机构
公司根据日常经营管理和生产经营的特点及公司业务发展的需要下设了生产中心、销售部、研发中心、质量管理部、采购部、人事部、行政部、企划部、信息部、财务部、审计部、证券部、法务部等职能部门。明确规定了各部门的主要职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司未来将建立健全更加科学高效的管理框架，以适应业务发展的需要和提高管理水平。
（3）人力资源管理
公司制定了一系列人力资源相关规定,通过人才测评、绩效评估、动态激励等人力资源管理机制的建立，积极推进人力资源管理制度建设，形成专业规范的人事管理，从整体上提高公司的人力资源管理与开发水平。既为公司引进和培养高素质的管理和技术人才,也为人才充分发挥创造价值提供良好的环境和舞台,为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
（4）关联方控制
按照《公司法》、《证券法》及中国证监会对上市公司的要求,公司的组织及管理机构与控股股东及主要关联方实行了“业务、资产、机构、人员、财务”的分开。公司具有独立的职能部门,并配备相应的人员；在资产方面,独立经营管理，公司享有实质性的资产控制权和处置权,目前不存在控股股东损害公司利益的情况；在财务方面,公司设立了独立运作的财务部,独立执行内部会计控制规范,独立控制公司的资金和账户。
2、控制程序
公司为保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面均建立了有效的控制程序。
（1）交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内发生的。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等，采用各职能部门和分管领导分级审批制度，由《无锡先导智能装备股份有限公司财务管理制度》（以下简称“《财务管理制度》”）予以规范。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的规定，对关联交易、收购、投资、发行股票等重大交易，需由董事会、股东大会审批。
（2）职责划分
职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、生产、销售、管理、会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。
对于采购环节，要求采购、会计、库管分工负责，采购部门负责签发采购单，库管部门负责验收和保管货物，会计部门负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库，然后履约付款。
对于销售业务，公司将销售的授权、合同的评审流程及归档以及开发票收取货款等工作分派给不同的部门，这样就可以较好地对销售业务各环节进行监控。
公司对会计工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除不安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；会计主管人员不得兼任出纳工作；出纳员、系统管理人员，不得兼任微机录入工作，不得进行系统操作。
（3）凭证与记录控制
公司所有的管理活动、业务活动均有相应的规定。
与公司外部的业务活动，都应取得外部的原始凭证。
公司内部之间的业务活动，都应有相应的内部原始单据的记录与传递，采购、生产、库存、销售、投资等部门所有的经济活动，都应把单据传到财务部门，进行汇集记录，并定期与财务部门进行数据核对，以确保数据的正确、完整。
（4）资产接触与记录使用
为了较好的保护资产与业务记录的安全和完整，公司建立了以《财务管理制度》为核心的管理体系，这些制度都能得到有效的执行，从而使资产和记录的安全有了根本的保证。
（5）内部监督
公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。
监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计部在审计委员会的领导下开展工作，是内部控制日常监督的常设机构，主要负责组织相关部门根据业务发展、经营管理目标等变化情况对内部控制体系进行维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评价发现问题、解决问题。同时对公司内部控制体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改。
公司设立了独立的会计机构，在财务管理与会计核算方面均设置了较为合理的岗位与职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当地授权进行。
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录与恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当地授权。
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
4、重要内部控制活动及评价
（1）销售与收款的内部控制
公司按照销售与收款业务流程的特点，设置相应的内部控制制度：
制定合理的销售任务和回款任务，合理确定目标价格并组织生产，适时掌控生产进度，以保证按合同约定交货，并确保交货数量和质量与销售合同内容一致。
要求应收账款明细与各类产品明细核对相符，按合同约定催收应收的货款，对逾期货款应及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，坏账冲销应由相关管理层核准。
强化对销售回款的控制。
销售是公司实现效益的关键环节，回款是销售实现效益的最终目标，现金流是公司持续经营的生命线，因此销售与回款必须保持相对平衡，这是公司内控的第一重点。
（2）采购与付款的内部控制
公司设置了采购部专职从事原材料等采购业务，在请购与审批、询价与确定
供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购部按照生产计划部提供的采购清单实施采购。公司通过优质筛选，建立了一批稳定合作的原材料供应商，公司选择企业规模大，资金实力强，合作信誉好，风险自控能力强的加工企业为供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司已建立了一套详实完备的询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。
公司的验收作业必须依照质量检测合格才验收入库要求办理，不合格的原材料要求及时通知供应商退回。公司与供应商结算采用现款、信用支付相结合的方式，由采购部根据与供应商签订合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报请相关领导核准后履约付款。公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，一般不拖延付款期限。为了保证有充足的现金流量，公司把采购量、采购时间、付款时间的平衡作为内控的一项重点。
（3）生产与存货的内部控制
公司的生产模式为订单式生产，销售部门根据和客户签订的合同，制定生产计划，并下达到研发部和各生产车间，由研发部组织研发和各生产车间组织生产。
公司建立了符合自身生产经营情况的成本核算制度，并按规定要求核算成本。财务部复核所有产品的实际单位成本，并对重大波动情况进行分析，向管理层报告，公司对存货采取永续盘存制，每月一次对存货进行盘点。
公司生产计划由生产计划部门批准，重大生产调整或重大指令修正由公司最高管理部门另行授权或批准。生产部门每月由主管副总经理召开生产会议，解决生产过程中发生的各类问题。生产过程中发生的费用、材料支出、库存成品的发出均由有关管理人员在授权范围内审批；相关原始数据、劳动考勤等均由专门人员负责统计、记录。
（4）重大事项决策
公司按照《公司法》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会有关上市公司的要求建立了较为完善的法人治理结构，建立了完备的三会制度（股东大会议事规则、董事会议事规则及各专门委员会、监事会议事规则）和总经理工作细则等，并严格按照法人治理结构的要求，规范运作。对重大事项的决策，均按《公司章
程》、三会制度及相关制度规定，分别按金额或重要程度报经总经理办公会、董事会、股东大会等机构批准，确保集体和民主决策的有效执行，杜绝个人决策或越权决策事项的发生。从授权管理和制度层面上控制公司的决策风险，以最大限度的保护股东利益。
（5）资产管理控制
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等合理地计提资产减值准备并估计损失。
（6）关联交易控制
报告期内，公司按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关文件规定，明确了关联交易的基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露等，加强了对关联交易的管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，关联交易事项的审议程序和回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
（7）工薪与奖励控制
公司的工薪管理由人力资源部负责，由其全面负责公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等，所有上述工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。
为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，不断为公司注入新的活力，确保公司快速、健康发展。
（8）其他控制
公司在融资与投资控制、投入与产出控制、研发与转化控制等方面都制定了一系列的规章制度，通过加强内部控制，规范各环节操作，以确保公司各项业务正常、有序进行。
公司管理层认为：公司结合自身业务发展情况和运营管理经验制定的上述内部控制制度是完整、合理、有效的，公司将根据业务发展的实际需要对现有内部控制制度不断加以改进和完善。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重大缺陷；
|||
|-|-|
|衡量项目|重大缺陷|
|影响利润总额的错报|错报≥利润总额的 5%|
|影响资产总额的错报|错报≥资产总额的 3%|
（2）重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重要缺陷；
|||
|-|-|
|衡量项目|重要缺陷|
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|-|-|
|影响利润总额的错报|利润总额的 3%≤错报＜合并利润总额的5%|
|影响资产总额的错报|资产总额的 0.5%≤错报＜合并资产总额的 3%|
（3）一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。
|||
|-|-|
|衡量项目|一般缺陷|
|影响利润总额的错报|错报＜利润总额的 3%|
|影响资产总额的错报|错报＜资产总额的 0.5%|
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
外部审计发现的重大错报未被公司内部控制识别；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；公司缺乏反舞弊控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理，没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|衡量项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
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|-|-|-|-|
|影响利润总额的错报|错报≥利润总额的5%|利润总额的 3%≤错报＜利润总额的 5%|错报＜利润总额的 3%|
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：公司经营或决策严重违反国家法律法规；公司出现严重质量、环境与职业健康安全事件；中高级管理人员和高级技术人员流失严重，对公司业务造成重大影响；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；公司内控重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷：公司存在大额资产运用失效的行为；公司出现重要的质量、环境与职业健康安全事件；公司关键岗位业务人员流失严重；公司关键经营业务存在缺乏控制标准或标准失效的情况；公司存在内部控制重要的缺陷未得到整改的情况。
（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：王燕清无锡先导智能装备股份有限公司 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码:300247 证券简称：乐金健康 上市地点：深圳证券交易所安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案
（摘要）
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|-|
|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|潘建忠|
|黄小霞|
募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一六年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方潘建忠、黄小霞,陈伟、李江已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大提示事项
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权交易方案
根据乐金健康与潘建忠、黄小霞签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为 25,000万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有福瑞斯100%股权。
2、上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权交易方案
根据乐金健康与陈伟、李江签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为19,800万元。
待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有瑞宇健身100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的预估交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的预估及定价情况
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年3月4日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即19.23元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.31元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据乐金健康与交易对方各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 17.31元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，乐金健康将向潘建忠和黄小霞发行股份970.54万股、陈伟和李江发行股份776.43万股，合计 1,746.97万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800万元，拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80|20,000|6,560|26.24|13,440|53.76|7,764,298|
|2|黄小霞|20|5,000|1,640|6.56|3,360|13.44|1,941,075|
|小计||100|25,000|8,200|32.80|16,800|67.20|9,705,373|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||
|1|陈伟|90|17,820|5,724|28.91|12,096|61.09|6,987,868|
|2|李江|10|1,980|636|3.21|1,344|6.79|776,430|
|小计||100|19,800|6,360|32.12|13,440|67.88|7,764,298|
|合 计||-|44,800|14,560|32.50|30,240|67.50|17,469,671|
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
四、业绩及补偿承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|潘建忠、黄小霞|潘建忠、黄小霞承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。|
|陈伟、李江|陈伟、李江承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损|
||
|-|
|益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。|
五、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|潘建忠、黄小霞|潘建忠、黄小霞承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|
|陈伟、李江|陈伟、李江承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、|
||
|-|
|36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中包括了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，将对届时在职的标
的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其标的
公司超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的35%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×35%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的财务专项审核报告出具后 90日内，标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
七、本次交易构成重大资产重组
根据乐金健康2014年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司2014年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|福瑞斯|瑞宇健身|标的公司合计|乐金健康|交易价格|标的公司（交易价格）/乐金健康|
|2014.12.31资产总额|2，068.00|2,771.28|4,839.28|79,875.77|44,800.00|56.09%|
|2014年度营业收入|4,857.25|8,766.94|13,624.19|28,412.11|-|47.95%|
|2014.12.31资产净额|242.16|734.05|976.21|67,589.35|44,800.00|66.28%|
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，金道明、马绍琴合计持有公司20.62%的股权，为本公
司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司19.67%的股权，仍为公司的实际控制人。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 17,469,671股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至376,564,851股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为359,095,180股。本次交易，乐金健康拟向交易对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价 30,240万元。此外，拟向不超过 5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资
金。
本次交易将新增发行股份17,469,671股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|16.18%|-|58,089,400|15.43%|
|韩道虎|38,772,000|10.80%|-|38,772,000|10.30%|
|马绍琴|15,959,600|4.44%|-|15,959,600|4.24%|
|金浩|14,112,500|3.93%|-|14,112,500|3.75%|
|其他股东|232,161,680|64.65%|-|232,161,680|61.65%|
|潘建忠|-|-|7,764,298|7,764,298|2.06%|
|黄小霞|-|-|1,941,075|1,941,075|0.52%|
|陈伟|-|-|6,987,868|6,987,868|1.86%|
|李江|-|-|776,430|776,430|0.21%|
|合计|359,095,180|100.00%|17,469,671|376,564,851|100.00%|
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
2016年 3月 4日，乐金健康召开第三届董事会第十七次会议，审议通过本
次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、公司股票的停复牌安排
公司股票自 2015年 11月 9日起因筹划重大事项停牌，自 2015年 11月 14日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年 3月 4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易有关的议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年 3月 4日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能取消的风险
（一）尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（三）本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
（四）在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和
商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
4、标的资产预估增值率较高的风险
截至预估基准日2015年12月31日，福瑞斯100%股权未经审计账面净资产值为1,444.30万元，以收益法评估的标的资产预估值为25,000万元，预估值增值率为1,630.95%；瑞宇健身100%股权未经审计账面净资产值为1,584.64万元，以收益法评估的标的资产预估值为19,800万元，预估值增值率为1,149.50%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
5、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、 2017年度、2018年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身 2016年度、 2017年度、2018年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可
能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
6、业绩补偿承诺风险
本次交易中，乐金健康与业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
交易对方潘建忠、黄小霞；陈伟、李江等4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、瑞宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
7、交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
8、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的预估交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如
果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
9、收购整合风险
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，乐金健康和各收购标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，乐金健康将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
10、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，乐金健康将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、标的资产盈利波动风险
报告期内，两家标的公司营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品技术研
发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续性等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
2、出口退税率下降风险
福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出口退税率，福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降，进而影响福瑞斯的盈利能力，因此，福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、客户集中度较高风险
2015年度、2014年度，福瑞斯来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为64.16%、75.48%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与主要客户已形成密切配合的相互合作关系，但如果福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对福瑞斯产品的需求大幅下降，或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领域，福瑞斯经营业绩将受到重大不利影响。
4、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2015年度、2014年度，福瑞斯产品外销占主营业务收入比例分别为90.57%、57.49%。福瑞斯外销产品以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响企业的经营业绩。
5、主要经营场所不稳定风险
福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加，因此福瑞斯和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致福瑞斯和瑞宇健身短时间内无法正常经营的风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制
等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
6、标的公司补缴社保及住房公积金的风险
福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制人潘建忠承诺，若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给福瑞斯，保证上市公司不会遭受任何损失。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大事项，经乐金健康申请，公司股票自2015年11月9日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日(2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累积涨幅为27.53%，深圳交易所制造业指数(代码：399233)累计涨幅为22.80%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和47.42%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
重大提示事项 .......................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 4二、标的资产的预估及定价情况 ............................................................................................... 5三、本次交易发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 5四、业绩及补偿承诺 ................................................................................................................... 7五、股份锁定承诺 ....................................................................................................................... 8六、实现超额业绩的管理层奖励机制 ....................................................................................... 9七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 10八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 10九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ..................................... 11十、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 11十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ................................................. 11十二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11十三、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 12十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 13十五、公司股票的停复牌安排 ................................................................................................. 13重大风险提示 ........................................................................................................................ 14目录 ....................................................................................................................................... 21释义 ....................................................................................................................................... 23第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 26一、本次交易基本情况 ............................................................................................................. 26二、本次交易的背景 ................................................................................................................. 27三、本次交易的目的 ................................................................................................................. 30四、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 31五、本次交易的标的及交易对方 ............................................................................................. 32六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ................................................. 32七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ..................................... 33八、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 33九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 33十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................................................................... 34十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 35第二节上市公司基本情况 .................................................................................................... 36一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 36二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 37
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 40四、控股股东及实际控制人 ..................................................................................................... 41五、上市公司主营业务情况 ..................................................................................................... 42六、公司最近三年的主要财务指标 ......................................................................................... 42七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 43八、最近三年合法合规情况 ..................................................................................................... 44第三节交易对方基本情况 .................................................................................................... 45一、福瑞斯交易对方的基本情况 ............................................................................................. 45二、瑞宇健身交易对方的基本情况 ......................................................................................... 50三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 52第四节交易标的 ................................................................................................................... 53一、福瑞斯 ................................................................................................................................. 53二、瑞宇健身 ............................................................................................................................. 70
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/乐金健康|指|安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|福瑞斯|指|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|瑞宇健身|指|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|福瑞斯电子|指|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|
|优菲健身|指|上海优菲健身用品有限公司|
|威司乐体育|指|上海威司乐体育发展有限公司|
|日光贸易|指|深圳市日光贸易有限公司|
|睿智贸易|指|深圳市睿智贸易有限公司|
|交易对象/交易对方|指|潘建忠、黄小霞，陈伟、李江|
|交易标的/标的资产/标的公司|指|福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司，2015 年 9 月更名为安徽乐金健康科技股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|久工健业|指|安徽久工健业有限责任公司|
|深圳卓先|指|深圳市卓先实业有限公司|
|本次交易/本次重组|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权|
|本次配套融资|指|乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 44,800 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股份及支付现金购买资产协议》；乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付现金购买资产协议》|
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|《盈利补偿协议》|指|乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材有限公司之盈利补偿协议》；乐金健康与交易对象于2016年3月4日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司之盈利补偿协议》；|
|预案/本预案|指|《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|预案摘要/本预案摘要|指|《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》|
|预评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|
行业用语
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|按摩器具|指|以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、活动筋骨、促进血液循环等功效的器具|
|按摩小电器|指|按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等|
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|GB|指|中国国家标准的字母代号|
|ISO|指|国 际 标 准 化 组 织 International OrganizationforStandardization 的缩写|
|O2O|指|即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|B2C|指|B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|
|东方CJ|指|东方CJ电视购物，东方CJ是中国第一家家庭购物公司|
本预案摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
潘建忠、黄小霞将持有的福瑞斯100%股权作价预估值为25,000万元出售给乐金健康，乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价；陈伟、李江将持有的瑞宇健身100%股权作价预估值为19,800万元出售给乐金健康，乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
乐金健康将向交易对方合计发行股份17,469,671股及支付现金14,560万元，乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
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|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80|20,000|6,560|26.24|13,440|53.76|7,764,298|
|2|黄小霞|20|5,000|1,640|6.56|3,360|13.44|1,941,075|
|小计||100|25,000|8,200|32.80|16,800|67.20|9,705,373|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||
|1|陈伟|90|17,820|5,724|28.91|12,096|61.09|6,987,868|
|2|李江|10|1,980|636|3.21|1,344|6.79|776,430|
|小计||100|19,800|6,360|32.12|13,440|67.88|7,764,298|
|合 计||-|44,800|14,560|32.50|30,240|67.50|17,469,671|
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上
述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的预估交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的背景
（一）打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战略
通过多年发展，乐金健康目前已拥有“桑乐金”、“JOSEN”、“Saunalux”、“LITEC” “GoldenDesigns”等多个品牌，业务覆盖欧、美、亚几大洲。公司是一家集生产、研发、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，同时也是家用理疗房及其衍生品的行业领导企业。公司产品性能优良，其“桑乐金”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。
公司目前产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品、按摩器具。公司发展长期定位是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面。公司致力于打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。
（二）本次交易的背景顺应 O2O的时代大潮，O2O行业处于高速发展的黄金阶段
O2O（Online ToOffline，线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。O2O的优势在于把网上和网下的优势相互结合。通过网络销售，扩大宣传力度，同时结合实体店的体验，使得互联网与地面店完美对接，让消费者在享受线上优惠价格的同时，又可享受线下贴身的服务。
2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》。此意见也是国务院首度就O2O、线上线下互动消费升级首度发布的官方文件。此前据商务部统计，2015年上半年，O2O市场规模达 3,049.4亿元，同比增长高达80%，而目前经济面临实体商贸流通业发展乏力等现状，促进线上线下的融合发展，势在必行。意见从四个方面进行了细分解读并提出指导意见：“一是鼓励线上线下互动创新；二是激发实体商业发展活力；三是健全现代市场体系；四是完善政策措施。意见称，移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义。”
目前，在互联网销售的冲击下，传统生产制造实体企业专营店经营压力日趋加大。而O2O模式的兴起似乎为传统行业带来了新的转型机遇，让更多困于转型期的企业看到了新的希望。企业顺应潮流，融入“互联网+”，注重互联网和移动端的品牌活动，提升线上、线下的使用体验，可以创造更大的市场和用户价值。
2014年至 2015年，是线上或线下企业转型期，线上或线下企业结合自身发展，纷纷探索线上到线下的融合，苏宁、京东、万达、银泰、大润发、海尔等知名企业的经营模式也都已经逐步转型为O2O模式。因此，在可预见的将来，“O2O”的市场规模将持续快速增长。
乐金健康通过本次收购瑞宇健身，通过融合瑞宇健身的销售平台并制定适合上市公司的O2O模式，适应O2O的时代发展潮流。
（三）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，乐金健康将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。实现公司内生式成长主要通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、
研发和创新水平以及业务人员素质的方式。实现公司外延式发展主要通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。公司于 2011年 7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，延伸“大健康”的应用领域，整合资源，实现公司的跨越式发展，为成为国际一流的健康系统服务提供商奠定坚实的基础。
（五）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与
并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）紧抓大健康行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，打造健康家居生活平台，巩固公司在健康产业的领先地位
乐金健康一方面通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的大健康行业领先企业之一，另一方面通过兼并深圳卓先、久工健业，公司在原有家用理疗产业基础上，又继续延伸了健康家居产业，以获得更坚实的事业平台和更广阔的发展空间。
公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩为一体的多元化产品格局。目前，公司已经初步建立了由家用理疗、高端桑拿、环境净化、按摩塑形等组成的健康家居体系。未来，公司还将继续延伸该体系，打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，通过规模化的运营，可以继续巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，福瑞斯、瑞宇健身将成为乐金健康的全资子公司。
标的公司未来几年内的预期盈利增速较强，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）资源整合，优势互补，提升上市公司综合实力和盈利能力经过市场培育和拓展，福瑞斯、瑞宇健身凭着各自的发展，已经在各自行业中树立了良好的信誉和市场形象，也有着各自独特的优势。本次收购完成后，乐金健康将全面整合标的公司的优质客户资源、渠道资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，进一步增强交易双方的竞争力和竞争优势。
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为公司的全资子公司。福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具；瑞宇健身主要通过实体店、自身B2C网站、淘宝、京东等电子商务平台进行健康器材的销售。
在产品体系方面，福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具。上述两个产品，可以丰富乐金健康旗下健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，可以提高乐金健康为家庭健康提供全套化、系统化、定制化、差异化产品的服务能力，实现产品体系的协同效应。
在销售渠道方面，经过多年的发展和扩张，乐金健康目前拥有合肥、芜湖、马鞍山、深圳、德国五大生产基地，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设。
福瑞斯销售市场主要为美国、韩国和马来西亚，通过本次交易，福瑞斯可借助资本市场提高产品知名度，并依托乐金健康的销售网络和客户资源开拓国内、欧美及东南亚市场，依托久工健业在日本开拓对按摩器具有较大需求的日本市场，同时可以有效降低相应的营销费用。本次并购的标的公司之一瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设立实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获得感官上的体验，同时在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。未来公司在销售模式上，将融合乐金健康自身和瑞宇健身销售平台，量身定制适合公司的O2O模式。
在技术方面，福瑞斯主营产品为按摩垫和按摩小电器，与公司同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗类产品，公司与福瑞斯在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，乐金健康将与福瑞斯统一研发体系并实现技术共享、融合，实现在健康理疗技术方面的优势互补及协同效应。
综上，通过本次交易，乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身通过在产品体系、销售渠道、技术等方面的整合，实现优势互补，达到良好的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、乐金健康的决策过程
2016年3月4日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案。同日，乐金健康与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2016年3月4日，福瑞斯股东潘建忠、黄小霞作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案；2016年3月4日，瑞宇健身股东陈伟、李江作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的分别为福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为潘建忠、黄小霞，陈伟、李江。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据乐金健康2014年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司2014年
度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|福瑞斯|瑞宇健身|标的公司合计|乐金健康|交易价格|标的公司（交易价格）/乐金健康|
|2014.12.31资产总额|2，068.00|2,771.28|4,839.28|79,875.77|44,800.00|56.09%|
|2014年度营业收入|4,857.25|8,766.94|13,624.19|28,412.11|-|47.95%|
|2014.12.31资产净额|242.16|734.05|976.21|67,589.35|44,800.00|66.28%|
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为359,095,180股。本次交易，乐金健康拟向交易
对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价
30,240万元。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份17,469,671股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|16.18%|-|58,089,400|15.43%|
|韩道虎|38,772,000|10.80%|-|38,772,000|10.30%|
|马绍琴|15,959,600|4.44%|-|15,959,600|4.24%|
|金浩|14,112,500|3.93%|-|14,112,500|3.75%|
|其他股东|232,161,680|64.65%|-|232,161,680|61.65%|
|潘建忠|-|-|7,764,298|7,764,298|2.06%|
|黄小霞|-|-|1,941,075|1,941,075|0.52%|
|陈伟|-|-|6,987,868|6,987,868|1.86%|
|李江|-|-|776,430|776,430|0.21%|
|合计|359,095,180|100.00%|17,469,671|376,564,851|100.00%|
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
截至本预案摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司 1,595.96万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
以截至本预案摘要出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份），本公司股权结构如下：
金道明 韩道虎 马绍琴 潘建忠 黄小霞 陈伟 李江 其他股东
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|-|-|
|15.4|3%|
|||
|-|-|
|10.3|0%|
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|-|-|
|4.2|4%|
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|-|-|
|2.0|6%|
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|-|-|
|0.|52%|
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|-|-|
|1.8|6%|
|||
|-|-|
|0.|21%|
|||
|-|-|
|65.|40%|
安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：376,564,851元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 17,469,671股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至376,564,851股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本
公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
股票代码：300247
股票简称：乐金健康
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：胡萍
住所：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：359,095,180元
统一社会信用代码：91340100610307675N
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：[email protected]
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、
销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额 28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143
万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手续。
3、增资至6,125万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年1月27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，
募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|
2、2013年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转增后公司总股本增加至24,525.00万股。
4、发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，公司总股本增加至258,609,591股。
5、发行股份购买资产
2015年7月14日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经
中国证监会证监许可[2015]1634号核准。2015年11月12日，公司完成发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份80,685,589股，公司总股本增加至339,295,180股。
6、更名为“乐金健康”
2015年8月25日，桑乐金通过了临时股东大会决议，决定将桑乐金名称变更为“安徽乐金健康科技股份有限公司”，自2015年09月09日起，公司证券简称由“桑乐金”变更为“乐金健康”。
7、股权激励
2015年8月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司对马绍琴、金浩、汪燕、胡萍等91名激励对象授予限制性股票19,800,000股，新增股份19,800,000.00股，公司总股本增加至359,095,180.00股。授予的限制性股票股份的上市日期为2016年01月06日。
截止本预案摘要签署日，乐金健康前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金道明|58,089,400|16.18|
|2|韩道虎|38,772,000|10.80|
|3|马绍琴|15,959,600|4.44|
|4|金浩|14,112,500|3.93|
|5|中国工商银行股份有限公司－富国医疗保健行业混合型证券投资基金|11,050,000|3.08|
|6|马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)|8,100,000|2.26|
|7|栗忠玲|6,860,000|1.91|
|8|龚向民|6,587,832|1.83|
|9|上海弘励科技发展有限公司|6,372,000|1.77|
|10|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|6,300,000|1.75|
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司
控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司 1,595.96万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
（一）股权控制关系
截至本预案摘要出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司1,595.96万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。
现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、塑形椅等健康类产品的研发、生产和销售乐金健康自成立起，始终积极推广健康生活理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质生活方式带入千家万户。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
乐金健康最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,745,282,724.24|798,757,692.94|670,026,805.62|637,407,599.39|
|负债合计|479,586,844.03|122,864,182.47|83,807,790.18|68,673,631.63|
|归属母公司的股东权益|1,246,990,604.68|671,675,466.30|582,230,429.21|565,261,659.66|
（二）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|266,954,049.14|284,121,067.78|265,046,558.82|245,317,898.22|
|利润总额|14,901,126.35|22,835,915.19|18,808,845.61|22,529,570.56|
|归属母公司股东的净利润|13,290,870.89|19,431,944.45|16,213,016.34|19,271,949.38|
（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.88|2.60|4.75|6.91|
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|23.54%|9.71%|10.46%|7.44%|
|每股收益（元）|0.04|0.08|0.07|0.08|
|加权平均净资产收益率|1.07%|3.28%|2.83%|3.32%|
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。该次筹划重大资产重组的交易标的是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），截至2014年11月25日，乐金健康已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
乐金健康已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
3、2015年3月13日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日，
中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。上述发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
2015年9月26日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3610号），截至2015年9月26日，乐金健康已收到韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道龙缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币63,000,000.00元。乐金健康已于2015年10月13日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年10月22日在深圳证券交易所创业板上市。
2015年10月23日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3683号），截至2015年10月23日，乐金健康已收到特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,685,589.00元。乐金健康已于2015年11月3日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年11月12日在深圳证券交易所创业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。
同时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
一、福瑞斯交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的福瑞斯的交易对方系福瑞斯现有全体股东，包括潘建忠和黄小霞。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建忠|80.00|80.00|
|2|黄小霞|20.00|20.00|
|合计|-|100.00|100.00|
（二）交易对方的具体情况
1、潘建忠的具体情况
（1）潘建忠的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘建忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719721015****|
|家庭住址|福建省福州市晋安区招贤路8号盛天鼓城|
|通讯地址|福建省福州市晋安区招贤路8号盛天鼓城|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
（2）潘建忠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|深圳市福瑞斯保健|2013年8月至今|总经理|截至本预案摘要具日，其直接持有|
|||||
|-|-|-|-|
|器材有限公司|||福瑞斯80%的股权，系福瑞斯的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|2005年6月至今|总经理|截至本预案摘要出具日，其直接持有福瑞斯电子80%的股权，系福瑞斯电子的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市睿智贸易有限公司|2016年1月至今|执行董事、经理|截至本预案摘要具日，其直接持有睿智贸易100%的股权|
（3）潘建忠控制的企业
1）深圳市福瑞斯电子科技有限公司
①公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|
|企业注册号|440306104767437|
|注册资本|50万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路49号京铁科技工业园U型厂房四层南部分403、404|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子产品的技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期|2005年5月24日|
②历史沿革
A、深圳市日光贸易有限公司设立
福瑞斯电子前身为深圳市日光贸易有限公司，于2005年5月24日在深圳市工商行政管理局登记设立。
2005年5月23日，深圳市深港会计师事务所于出具《验资报告》（深深港验字[2005]第期124号）对日光贸易设立时的出资进行验证：截至2005年5月23日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币50万元，均为货币出资。
设立时的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例60%|
|1|黄萍|30.00||
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|-|-|-|-|
|2|潘建忠|20.00|40%|
|合计||50.00|100%|
B、2005年股权转让
2005年7月26日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东黄萍将其持有日光贸易60%的出资额转让给高敏，其他股东放弃优先购买权。
2005年7月26日，黄萍和高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，约定：黄萍将其持有日光贸易60%股权以人民币1元转让给高敏。
2005年 7月 26日，深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
上述变更于2005年8月17日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|高敏|30.00|60%|
|2|潘建忠|20.00|40%|
|合计||50.00|100%|
C、2012年股权转让
2012年6月7日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东高敏将其持有日光贸易60%的出资额转让给任秀雅；同意股东潘建忠将其持有日光贸易10%的出资额转让给任秀雅，另将其持有日光贸易20%的出资额转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月8日，黄萍、高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，约定：股东高敏将其持有日光贸易60%的出资额以人民币1元转让给任秀雅；股东潘建忠将其持有日光贸易10%的出资额以人民币1元转让给任秀雅，另将其持有日光贸易20%的出资额以人民币 1元转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月8日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股
权转让合同书》进行了见证。
上述变更于2012年7月19日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|任秀雅|货币|35|70%|
|2|周洋|货币|10|20%|
|3|潘建忠|货币|5|10%|
|合计|||50|100%|
D、2013年股权转让、变更公司名称
2012年12月20日，日光贸易做出股东会决议，同意股东任秀雅将其持有公司70%股权以1元转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司20%股权以1元转让给黄小霞。
2012年12月21日，任秀雅、高阳和潘建忠、黄小霞签订《股权转让协议书》，约定任秀雅将其持有公司70%股权转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司20%股权转让给黄小霞。
2012年12月21日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
2013年01月10日，日光贸易公司作出股东会决议，同意公司名称由深圳市日光贸易有限公司变更为深圳市福瑞斯电子科技有限公司。
上述变更于2013年01月21日在深圳市市场监督管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘建忠|货币|40|80%|
|2|黄小霞|货币|10|20%|
|合计|||50|100%|
E、2016年股东会决议注销
2016年1月21日，福瑞斯电子召开临时股东会并作出决议，同意将福瑞斯电子注销并成立清算组，同时将上述决定登报公告福瑞斯电子注销情况及告知福瑞斯电子债权债务人。
目前，福瑞斯电子正在办理注销手续。
2）深圳市睿智贸易有限公司
睿智贸易是依法设立的有限责任公司（自然人独资），持有深圳市市场监督管理局于2016年01月11日核发的《营业执照》。
睿智贸易的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市睿智贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91440300359864294K|
|注册资本|50万元|
|住所|深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1072号缇香名苑7栋7G|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|国内贸易；货物及技术的进出口|
|成立日期|2016年01月11日|
根据睿智贸易的工商注册登记材料，潘建忠为睿智贸易的唯一股东，持有睿智贸易100%股权。
2016年1月22日，睿智贸易股东潘建忠作出书面决定，将睿智贸易的经营范围变更为“酒店用品”并修改公司章程中的相关条款。
目前，上述变更程序正在办理之中。
睿智贸易在成立后至本预案摘要出具日，未发生股权变更。
截至本预案摘要出具日，潘建忠不存在控制或投资的除福瑞斯、福瑞斯电子以及睿智贸易以外的其他企业。
2、黄小霞的具体情况
（1）黄小霞的基本情况
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|-|-|
|姓名|黄小霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44122519761206****|
|家庭住址|广东省深圳市福田区缇香茗苑7栋|
|通讯地址|广东省深圳市福田区缇香茗苑7栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
（2）黄小霞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|2013年8月至今|--|截至本预案摘要出具日，其直接持有福瑞斯20%的股权|
|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|2005年6月至今|--|截至本预案摘要出具日，其直接持有福瑞斯电子20%的股权，系福瑞斯的控股股东、实际控制人之一|
（3）黄小霞控制的企业
截至本预案摘要出具日，黄小霞不存在控制或投资的除福瑞斯及福瑞斯电子外的其他企业。
二、瑞宇健身交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的瑞宇健身的交易对方系瑞宇健身现有全体股东，包括陈伟和李江。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈伟|450.00|90.00|
|2|李江|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|
（二）交易对方的具体情况
1、陈伟的具体情况
（1）陈伟的基本情况
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|-|-|
|姓名|陈伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32101919721222****|
|家庭住址|上海市宝山区菊联路419弄|
|通讯地址|上海市宝山区菊联路419弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
（2）陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|瑞宇健身|2003年6月至今|总经理|截至本预案摘要出具日，其直接持有瑞宇健身90%的股权，系瑞宇健身的控股股东、实际控制人之一|
（3）陈伟控制的企业
截至本预案摘要出具日，陈伟不存在控制或投资的除瑞宇健身及其子公司外的其他企业。
2、李江的具体情况
（1）李江的基本情况
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|-|-|
|姓名|李江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011319751123****|
|家庭住址|上海市宝山区水产西路489弄|
|通讯地址|上海市宝山区水产西路489弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
（2）李江最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|特瑞堡密封系统(中国)有限公司|2012年12月至今|客户经理|截至本预案摘要出具日，其直接持有瑞宇健身10%的股权|
（3）李江控制的企业
截至本预案摘要出具日，李江不存在控制或投资的除瑞宇健身以外的其他企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，潘建忠和黄小霞是夫妻关系；李江是陈伟配偶的弟弟。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案摘要出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况
截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节交易标的
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、福瑞斯
（一）公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|企业注册号|440301107609511|
|组织机构代码|07339635-X|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路49号京铁科技工业园U型厂房四层东、南部分403|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。^医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。|
|成立日期|2013年07月11日|
|营业期限|2013年07月11日至永续经营|
（二）历史沿革
福瑞斯于2013年7月11日在深圳市市场监督管理局登记成立，设立时的工商注册登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|注册资本|100万元|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道保安社区坳一工业区14栋2楼202|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。|
|成立日期|2013年7月11日|
|营业期限|永续经营|
设立时的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资期限|持股比例|
|1|潘建忠|货币|80.00|2033.7.25|80%|
|2|黄小霞|货币|20.00|2033.7.25|20%|
|合计|||100.00|—|100%|
福瑞斯自设立至本预案摘要出具日股权未发生变更。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
福瑞斯的控股股东为潘建忠，实际控制人为潘建忠和黄小霞。
潘潘 黄黄
建建 小小
忠忠 霞霞
|||
|-|-|
|80|%|
|||
|-|-|
|20|%|
深深圳圳市市福福瑞瑞斯斯
保保健健器器材材有有限限公公司司
2、下属公司情况
截至本预案摘要签署日，福瑞斯不存在下属公司。
（四）组织结构
董董事事会会
监监事事
总总经经理理
副副总总经经理理
副副总总经经理理
工工 销销 财财 人人 采采 生生 品品 仓仓
程程 售售 务务 事事 购购 产产 质质 储储
部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
（1）房地产权
截止本预案摘要出具日，福瑞斯不拥有房地产权。福瑞斯拥有4处房产租赁权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|承租人|建筑面积（平方米）|房屋用途|租赁期限至|租金/月|
|1|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房四层东南部分403|福瑞斯|3,000|厂房|2015.4.1-2016.3.31|42,000元|
|2|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园L型厂房五层|福瑞斯|3,743.93|厂房|2015.10.9-2016.10.31|48,671元|
|3|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房二层南部|福瑞斯|1,623.73|厂房|2015.4.1-2016.3.31|25,980元|
|4|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房三层南部|福瑞斯|1,604.35|厂房|2015.12.1-2016.11.30|24,065元|
（2）主要无形资产
①专利权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|序专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|权利期限（年）|取得方式|
|1|一种按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构|实用新型|ZL 2015 2 0020503.5|2015.01.13|福瑞斯|10|原始取得|
|2|一种具有凸轮滑槽结构的脚底按摩器|实用新型|ZL 2014 2 0248275.2|2014.5.15|福瑞斯|10|原始取得|
|3|一种夹揉摇摆按摩机|实用新型|ZL 2014 2 0660665.0|2014.11.06|福瑞斯|10|原始取得|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|一种按摩椅的夹揉、摇摆、捶打机芯机构|实用新型|ZL 2015 2 0176735.X|2015.03.26|福瑞斯|10|原始取得|
|5|一种捶打揉捏按摩机|实用新型|ZL 2014 2 0434173.X|2014.08.01|福瑞斯|10|原始取得|
|6|一种按摩椅C型齿条导轨机构|实用新型|ZL 2015 2 0176734.5|2015.03.26|福瑞斯|10|原始取得|
|7|带有自动转换行走方向丝杆装置的按摩机芯|实用新型|ZL 2014 2 0802027.8|2014.12.16|福瑞斯|10|原始取得|
|8|一种颈部和肩部的按摩头结构|实用新型|ZL 2014 2 0248931.9|2014.05.15|福瑞斯|10|原始取得|
|9|一种小腿揉搓按摩器|实用新型|ZL 2015 2 0433942.9|2015.06.23|福瑞斯|10|原始取得|
|10|一种具有拉绳行走结构的按摩机芯|实用新型|ZL 2014 2 0801776.9|2014.12.16|福瑞斯|10|原始取得|
|11|一种夹揉振动按摩机|实用新型|ZL201520696723.X|2015.09.10|福瑞斯|10|原始取得|
|12|腿、脚按摩器（FR-F25）|外观设计|ZL 2015 3 0027740.X|2015.01.29|潘建忠|10|原始取得|
|13|揉捶按摩靠垫|外观设计|ZL 2015 3 0242257.3|2015.07.08|潘建忠|10|原始取得|
|14|按摩机手控器|外观设计|ZL 2014 3 0264916.9|2014.07.31|潘建忠|10|原始取得|
|15|脚底按摩器（F15）|外观设计|ZL 2014 3 0486762.8|2014.11.29|潘建忠|10|原始取得|
|16|机械式脚底按摩器（FR-F11）|外观设计|ZL 2014 3 0101826.8|2014.04.23|潘建忠|10|原始取得|
|17|颈肩按摩器|外观设计|ZL 2015 3 0046128.7|2015.02.14|潘建忠|10|原始取得|
|18|按摩椅垫（FR-G31）|外观设计|ZL 2015 3 0021659.0|2015.01.24|潘建忠|10|原始取得|
|19|脚底按摩器|外观设计|ZL 2015 3 0242451.1|2015.07.08|潘建忠|10|原始取得|
|20|气压按摩靠垫（C19）|外观设计|ZL 2014 3 0191537.1|2014.06.19|潘建忠|10|原始取得|
|21|气压按摩靠垫（C19A）|外观设计|ZL 2014 3 0486863.5|2014.11.29|潘建忠|10|原始取得|
|22|气压脚底按摩器（FR-F12）|外观设计|ZL 2014 3 0101564.5|2014.04.23|潘建忠|10|原始取得|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|气压按摩靠垫（C19C）|外观设计|ZL 2014 3 0486724.2|2014.11.29|潘建忠|10|原始取得|
|24|按摩靠垫|外观设计|ZL 2015 3 0242357.6|2015.07.08|潘建忠|10|原始取得|
|25|按摩靠背|外观设计|ZL201530333262.5|2015.08.31|潘建忠|10|原始取得|
|26|按摩机手控器|外观设计|ZL201530333261.0|2015.08.31|潘建忠|10|原始取得|
上述第12至26项专利权的专利权人潘建忠正在办理将专利权转让至福瑞斯的相关手续。
2、对外担保情况
截至本预案摘要出具日，福瑞斯不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至截至2015年12月31日，福瑞斯负债总额为5,118.54万元，均为流动负债。
（六）最近两年财务数据
福瑞斯近两年未经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|15,888,643.96|2,094,285.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收账款|22,233,123.29|6,211,233.84|
|预付款项|1,179,584.64|262,961.50|
|其他应收款|4,055,634.67|1,669,798.65|
|存货|11,477,635.08|4,018,740.08|
|其他流动资产|5,002,012.97|3,597,056.70|
|流动资产合计|59,836,634.61|17,854,076.20|
||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|固定资产|5,228,228.54|2,638,551.43|
|长期待摊费用|215,055.95|106,904.63|
|递延所得税资产|348,450.63|90,471.73|
|非流动资产合计|5,791,735.12|2,835,927.79|
|资产总计|65,628,369.73|20,690,003.99|
（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|28,291,434.33|13,885,764.42|
|预收款项|1,032,981.42|398,540.15|
|应付职工薪酬|2,563,660.97|930,778.49|
|应交税费|3,225,360.37|1,291,392.02|
|其他应付款|16,071,957.07|1,751,896.80|
|流动负债合计|51,185,394.16|18,258,371.88|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|51,185,394.16|18,258,371.88|
|所有者权益：|||
|实收资本|1,000,000.00|-|
|资本公积|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|盈余公积|1,391,035.43|288,901.08|
|未分配利润|12,051,940.14|2,132,731.03|
|所有者权益合计|14,442,975.57|2,421,632.11|
|负债和所有者权益总计|65,628,369.73|20,680,003.99|
2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|112,476,861.32|48,572,502.66|
|营业成本|87,342,356.76|40,904,449.55|
|营业税金及附加|191,507.10|50,959.79|
|销售费用|4,300,990.77|1,661,324.52|
||||
|-|-|-|
|管理费用|8,093,684.45|1,833,730.13|
|财务费用|-1,519,610.33|44,335.49|
|资产减值损失|1,031,915.61|360,254.36|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|73,385.44|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,109,402.40|3,717,448.82|
|加：营业外收入|65,880.00||
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,175,282.40|3,717,448.82|
|减：所得税费用|2,153,938.94|828,438.00|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|11,021,343.46|2,889,010.82|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|11,021,343.46|2,889,010.82|
（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在国内市场进行销售。
2、主要产品介绍
福瑞斯的主要产品分为按摩垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈背按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。
（1）按摩垫系列产品
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|-|-|-|
|型号|颈背按摩垫|汽车按摩垫|
||
|-|
|实物图|
（2）按摩小电器
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|-|-|-|-|
|型号|美脚机|美腿机|颈部按摩带|
|实物图||||
3、主要产品的工艺流程
福瑞斯自制 外购、委外加工
PCB贴片 PCB贴片
安规、性能
测试
PCBA插件 PCBA插件
塑胶料 皮、布料
老化测试
过波峰焊 五金件、线 过波峰焊
材、包材、
注塑成型 材料、车缝 电子元件、 超声熔接
DIP后焊 DIP后焊
电机、气
泵、磁阀等
性能测试 移印、喷油 皮套检验
电源装配
安规、性能
测试
控制板 塑胶 皮套 电源适配器
按摩器组装 性能测试 机芯组装 性能测试 机芯老化测试装箱 外观检查 外观清洁 功能测试 装配皮套
OQC抽检 成品出货
4、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，福瑞斯前五名客户及销售情况如下：
①2015年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|Brookstone Stores, Inc.|33,213,628.77|29.53|
|TruCore Distributors, Inc|11,481,948.35|10.21|
|BOKJUNG SCALE CO.,LTD|11,288,678.68|10.04|
|BJ Global Limited|10,107,089.43|8.99|
|Zespa Co., Ltd|6,073,510.15|5.40|
|合 计|72,164,855.38|64.16|
②2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|福瑞斯电子|17,663,622.01|36.37|
||||
|-|-|-|
|GINTELL (M) SDN BHD|6,482,919.49|13.35|
|Brookstone Stores, Inc.|5,811,977.31|11.97|
|BJ Global Limited|4,119,706.75|8.48|
|BODY CARE INTL FZCO|2,582,405.77|5.32|
|合 计|36,660,631.33|75.48|
报告期内，福瑞斯前五名客户主要为外销客户。
2014年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为1,766.36万元，福瑞斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯电子对外销售价格扣除福瑞斯电子发生的销售费用后确认。福瑞斯电子2014年度销售完毕上述产品。
注：1、TruCoreDistributors,Inc一家成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏按摩器公司；2、Brookstone Stores,Inc 1965年成立于美国的一家专业零售商；3、BJ GlobalLimited是Bokjung ScaleCo.,LTD的香港办事处；Bokjung ScaleCo.,LTD成立于韩国首尔主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械；
5、GINTELL (M) SDN BHD1996年成立于马来西亚的主营健身器材公司；6、Zespa Co., Ltd注册于韩国的贸易公司；7、BODY CARE INTL FZCO注册于迪拜的一家零售公司，主营按摩器材和灯具公司。
（2）主要供应商情况
报告期内，福瑞斯前五名供应商及采购情况如下：
①2015年度前五名供应商情况
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|-|-|-|
|客户名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|深圳市金华升电源技术有限公司|7,360,647.78|7.54|
|深圳市摩多电机有限公司|5,275,313.40|5.40|
|东莞市昕泰塑胶化工有限公司|4,837,230.00|4.95|
|厦门微能电子科技有限公司|4,439,129.70|4.54|
|昇晖合成皮革（鹤山）有限公司|3,834,267.20|3.93|
|合 计|25,746,588.08|26.36|
②2014年前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
||||
|-|-|-|
|东莞市创嘉塑胶模具有限公司|4,409,341.61|10.54|
|深圳市好运达电器有限公司|2,975,455.23|7.11|
|深圳市摩多电机有限公司|2,874,492.80|6.87|
|深圳市金华升电源技术有限公司|2,038,795.14|4.88|
|昇晖合成皮革（鹤山）有限公司|1,743,408.50|4.17|
|合 计|14,041,493.28|33.58|
（八）标的公司估值及拟定价
1、标的资产预估值
截至评估基准日 2015年 12月 31日，福瑞斯未经审计的净资产账面价值为1,444.30万元，100%股权的预估值为25,000万元，增值约23,555.70万元，增值率约1,630.95%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定，福瑞斯100%股权作价约为25,000万元。
2、本次预估方法的说明
（1）本次预估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与福瑞斯较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将福瑞斯预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层
对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
福瑞斯各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为福瑞斯的预估值。
（2）本次预估基本假设
A、福瑞斯将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、各项经营资产不改变现有用途；
B、福瑞斯完全遵守国家有关的法律法规合法经营，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
C、福瑞斯所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所遵循的国家及地方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化；
D、假设与福瑞斯经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率、汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
E、福瑞斯历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
F、福瑞斯提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
G、福瑞斯的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
K、福瑞斯的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
L、福瑞斯的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
M、福瑞斯的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
N、福瑞斯每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
O、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
P、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准及价值体系；
Q、福瑞斯的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
R、本项预估结果是在充分考虑福瑞斯的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。
（3）本次预估依据及参数的确定
本次以2015年12月31日为基准日的预估采用收益法。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
①收益法预估基本思路
（1）对福瑞斯主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对福瑞斯的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A．调整福瑞斯财务报表的编制基础；
B．调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C．调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D．认为需要调整的其他事项。
（3）根据对福瑞斯的资产配置和使用情况分析，结合福瑞斯提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
（4）对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
（5）选择适合的预估模型：本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出企业的股东全部权益价值；
（6）对福瑞斯主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收
益趋势进行判断和估算；
A．营业收入的测算：在调查了解福瑞斯基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
B．有关营业税金、成本、费用的测算：分析福瑞斯近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C．按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对福瑞斯非经营费用的估算，计算得出利润总额；
D．分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
（7）根据福瑞斯提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
（8）根据福瑞斯提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
（9）预测计算福瑞斯的自由现金流量；
（10）确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本（WACC）；
（11）根据预估模型和确定的相关参数估算福瑞斯的企业整体价值，再扣减付息债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出福瑞斯的预估股东全部权益价值。
②收益法的基本计算公式
收益法的基本公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
A、关于收益类型——自由现金流
本次预估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
B、关于折现率
本次预估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
C、关于收益期
由于评估基准日福瑞斯经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设福瑞斯在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次预估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出福瑞斯的股东全部权益价值。
3、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2015年12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于福瑞斯主要是一家从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器的企业，价值主要体现无形资产、研发人员上。
4、最近三年内评估结果差异
福瑞斯最近三年无相关评估。
（九）标的公司违法违规情况
截至本预案摘要出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案摘要出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
二、瑞宇健身
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|企业注册号|310113000489304|
|组织机构代码|75058155-3|
|注册资本|500万元人民币|
|住所|上海市宝山区长江西路1568号2号楼309室R座|
|法定代表人|陈伟|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；健身器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2003年6月2日|
|营业期限|2003年6月2日至2023年6月1日|
（二）历史沿革
1、公司设立
瑞宇健身公司于2003年6月2日在上海市工商行政管理局分局登记设立。
2003年5月29日，公信中南会计师事务所于出具《验资报告》（公会虹[2003]
验字第 388号）对瑞宇健身设立时的出资进行验证：截至 2003年 5月 29日止，
股东缴纳的注册资本为人民币 50万元，均为货币出资。瑞宇健身设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|45.00|90%|
|2|李江|5.00|10%|
|合计||50.00|100%|
2、2006年1月增资
2006年1月6日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由50万元增加至100万元，新增注册资本50万元分别由陈伟、李江增资45万元、5万元。
上海瑞和会计师事务所有限公司于2006年1月11日出具了《验资报告》（瑞和会验字（2006）第0102号）对本次增资进行验证。
2006年1月16日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|90.00|90%|
|2|李江|货币|10.00|10%|
|合 计|||100.00|100%|
3、2011年增资
2011年4月12日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由100万元增加至 200万元，新增注册资本 100万元分别由陈伟、李江增资 90万元、10万元。
本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具的《验资报告》（瑞和会验字（2011）第0399号）验证。
2011年4月26日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局
办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|180.00|90%|
|2|李江|货币|20.00|10%|
|合计|||200.00|100%|
4、2014年增资
2014年6月20日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由200万元增加至500万元，新增注册资本300万元分别由陈伟、李江增资270万元、30万元。
2014年7月22日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|450.00|90%|
|2|李江|50.00|10%|
|合计||500.00|100%|
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
瑞宇健身的控股股东和实际控制人为陈伟。
陈陈伟伟 李李江江
90% 10%
上上海海瑞瑞宇宇健健身身
休休闲闲用用品品有有限限公公司司
|||
|-|-|
|10|0%|
|||
|-|-|
|10|0%|
优优菲菲 威威司司乐乐
健健身身 体体育育
2、下属公司情况
截至本预案摘要签署日，瑞宇健身有2家子公司，分别为优菲健身和威司乐体育，瑞宇健身均持有其100%股权。
（1）上海优菲健身用品有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海优菲健身用品有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310114585275324H|
|住所|上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢3455室|
|注册资本|200.00万元人民币|
|法定代表人|张和清|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2011年11月15日|
|营业期限|2011年11月15日至2021年11月14日|
2）历史沿革
①上海优菲设立
上海优菲于2011年11月15日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立，设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海优菲健身用品有限公司|
|注册资本|50万元人民币|
|住所|上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢3455室|
|法定代表人|张和清|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2011年11月15日至2021年11月14日|
优菲健身设立时的出资经上海佳安会计师事务所于 2011年 11月 9日出具《验资报告》（佳安会验[2011]第5820号）验证。
上海优菲设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李珺|40.00|80.00|
|2|张和清|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|
②2014年增资
2014年，优菲健身股东会通过决议，同意优菲健身注册资本由50万元增加至 200万元，新增注册资本 150万元分别由李珺、张和清认缴 120万元、30万元。
2014年 12月 18日，上海市工商行政管理局嘉定分局就本次增资办理了变更登记，本次增资完成后优菲健身股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额（万元）|出资比例|
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|李珺|160.00|40.00|80%|
|2|张和清|40.00|10.00|20%|
|合计||200.00|50.00|100%|
③2016年股权转让
2015年 12月 14日，优菲健身召开临时股东会会议并做出股东会决议，同意股东李珺将其持有优菲健身80%的出资额转让给瑞宇健身。股东张和清将其所持有优菲健身20%的出资额转让给瑞宇健身。
2015年 12月 14日，李珺、张和清分别和瑞宇健身就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
上述变更于 2016年 1月 7日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|瑞宇健身|200.00|50.00|100.00|
|合计|||50.00|100.00|
（2）威司乐体育
1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海威司乐体育发展有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310108320840893E|
|住所|上海市闸北区沪太路1053弄5号201-190室|
|注册资本|100.00万人民币|
|法定代表人|陈伟|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年11月11日|
|营业期限|2014年11月11日至2024年11月10日|
2）历史沿革
①2014年公司设立
上海威司乐于2014年11月11日在上海市闸北区市场监督管理局登记设立，设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海威司乐健身器材有限公司|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|江场西路299弄49号1502-10室|
|法定代表人|陈伟|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、文化办公用品的销售、商务信息咨询、自有设备的租赁（不得从事金融租赁）|
|经营期限|2014年11 月11日至2024年11月10日|
上海威司乐设立时的唯一股东为陈伟，其持有上海威司乐的100%股权。
②2015年股权转让
上海威司乐于 2015年临时股东会会通过决议，同意股东陈伟将其持有公司100%的股权转让给瑞宇健身。
2015年，陈伟与瑞宇健身签订《股权转让协议》，约定陈伟将其持有公司100%的股权作价0元转让给瑞宇健身。
2015年 12月 18日，上海威司乐就上述变更于工商登记机关办理了变更登记。
该次股权转让后，上海威司乐的股东变更为瑞宇健身，瑞宇健身持有上海威司乐的全部股权。
（四）组织结构
董董事事会会
监监事事
执执行行董董事事
总总经经理理
销销售售总总监监 营营运运总总监监 市市场场总总监监
人人 商商
零零 电电 项项 储储 客客 财财 事事 市市 品品 采采售售 商商 目目 运运 服服 务务 行行 场场 企企 购购部部 部部 部部 部部 部部 部部 政政 部部 划划 部部部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
截止本预案摘要出具日，瑞宇健身拥有的主要资产为商标权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序商标名称|注册号|国际分类号|专用期限|申请人|权利取得方式|
|1||9444497|28|2013.12.14-2023.12.13|瑞宇健身|原始取得|
|2||9444515|28|2012.06.21-2022.06.20|瑞宇健身|原始取得|
|3||9444565|35|2012.05.28-2022.05.27|瑞宇健|原始取得|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||身||
|4|9444664|42|2012.05.28-2022.05.27|瑞宇健身|原始取得|
|5|12262231|28|2014.08.21-2024.8.20|优菲健身|原始取得|
2、对外担保情况
截至本预案摘要出具日，瑞宇健身不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至2015年12月31日，瑞宇健身负债总额为2,479.92万元，均为流动负债。
（六）最近两年财务数据
瑞宇健身近两年未经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|12,775,167.21|7,611,953.85|
|应收票据|200,000.00|-|
|应收账款|4,848,513.39|2,208,121.46|
|预付款项|171,722.90|763,631.95|
|其他应收款|3,192,638.29|3,005,927.15|
|存货|19,074,493.24|13,616,745.50|
|流动资产合计|40,262,535.03|27,206,379.91|
|非流动资产：|||
|固定资产|166,625.61|348,299.35|
|无形资产|-|-|
||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|216,389.44|158,170.31|
|非流动资产合计|383,015.05|506,469.66|
|资产总计|40,645,550.08|27,712,849.57|
（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|1,000,000.00|-|
|应付票据|4,500,000.00|-|
|应付账款|7,801,059.37|3,569,924.29|
|预收款项|1,424,613.65|2,053,783.00|
|应付职工薪酬|304,145.40|250,636.90|
|应交税费|8,758,253.92|5,378,579.08|
|其付股利|500,000.00|-|
|其他应付款|511,095.73|9,119,468.72|
|流动负债合计|24,799,168.07|20,372,391.99|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|24,799,168.07|20,372,391.99|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|-|5 0 0 , 0 0 0 . 0 0|
|其他综合收益|-|-|
|盈余公积|1,073,563.98|139,460.24|
|未分配利润|9,772,818.03|1,700,997.34|
|所有者权益合计|15,846,382.01|7,340,457.58|
|负债和所有者权益总计|40,645,550.08|27,712,849.57|
2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|106,483,605.35|87,669,388.05|
|营业成本|74,816,261.06|64,047,149.06|
|营业税金及附加|647,382.90|468,881.96|
|销售费用|15,148,325.38|13,017,551.76|
||||
|-|-|-|
|管理费用|2,926,133.71|2,567,167.04|
|财务费用|29,825.55|50,248.88|
|资产减值损失|248,725.34|234,911.83|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|12,666,951.41|7,283,477.52|
|加：营业外收入|70,000.00|52,415.84|
|减：营业外支出|73,725.91|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,663,225.50|7,335,893.36|
|减：所得税费用|3,157,301.07|1,843,186.55|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,505,924.43|5,492,706.81|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|9,505,924.43|5,492,706.81|
（七）交易标的公司主营业务发展情况
1、主营业务介绍
瑞宇健身自创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，同时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。瑞宇健身经过多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上方便购物、快捷支付。同时瑞宇健身还建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验及售后安装、维修等服务。
瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育、健康用品。瑞宇健身主要采用代理的形式进行销售，瑞宇健身是日本松下、日本富士、美国必确、美国爱康、德国锐步等国际知名品牌的代理商。同时瑞宇健身还委托部分厂家进行代工生产，以自有品牌“优菲”进行销售。
2、主要销售模式
瑞宇健身目前主要采用以“用户体验”为核心的O2O经营模式。在线下铺设实体体验店，瑞宇健身目前在上海、北京有7家连锁体验店，通过店铺自身的位置展示、网络推广、社区路演、老客户维护等多样化的宣传手段，吸引店铺周边居民进行消费体验；同时，瑞宇健身多年来公司一直在持续投入线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）的建设、运营及维护，通过该线上平台向消费者进行产品推广和销售，方便客户购买、支付、咨询。瑞宇健身在广州、上海、北京还设有运营服务中心，用于安装、维修等售后服务，优化用户体验。
线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）：
线下连锁体验店：
瑞宇健身目前还在天猫、京东、苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺，通过在线销售众多知名品牌及部分公司自有品牌商品，同时瑞宇健身前和东方CJ进行合作，不定期进行健身器材和按摩器材的电视购物销售。
销售模式示意图：
瑞宇健身O2O营销模式
消费者
全网整
合营销
线上网
线下实
络平台
体门店
线上线下会员整合/经营
3、主要销售的产品
瑞宇健身目前销售的主要产品可以分为健身器材类产品和按摩器材类产品。
健身器材主要产品包括：跑步机，健身车，椭圆机，划船器等；按摩器材主要产品为按摩椅和按摩小电器。
4、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，瑞宇健身前五名客户及销售情况如下：
①2015年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|上海龙影体育用品有限公司|4,158,814.53|3.91|
|上海晟达元信息技术有限公司|2,267,992.58|2.13|
|上海杉达学院|607,561.54|0.57|
|上海汉龙机电有限公司|555,555.56|0.52|
|上海烟草集团有限责任公司工会|507,969.23|0.48|
|合 计|8,097,893.44|7.60|
②2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|上海龙影体育用品有限公司|3,931,954.50|4.48|
|上海市浦东新区体育管理指导中心|936,427.35|1.07|
|上海汉龙机电有限公司|576,239.32|0.66|
|上海市徐汇区社会体育管理指导中心|500,000.00|0.57|
|上海晟达元信息技术有限公司|470,307.63|0.54|
|合 计|6,414,928.79|7.32|
瑞宇健身在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
瑞宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（2）主要供应商情况
报告期内，瑞宇健身前五名供应商及采购情况如下：
①2015年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|36,891,336.71|44.68|
|锐富迪健身器材（上海）有限公司|8,578,715.13|10.39|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|7,737,490.60|9.37|
|青岛英派斯健康科技股份有限公司|5,403,455.73|6.54|
|诺迪克健身器材（上海）有限公司|3,762,760.68|4.56|
|合 计|62,373,758.85|75.54|
②2014年前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|28,705,340.17|40.28|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|6,534,764.96|9.17|
|乔山健康科技（上海）有限公司|5,400,766.67|7.58|
|锐富迪健身器材（上海）有限公司|3,732,338.46|5.24|
|大连明门商贸有限公司|3,315,187.96|4.65|
|合 计|47,688,398.22|66.92|
（八）标的公司估值及拟定价
1、标的资产预估值
截至评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身未经审计的净资产账面价值为 1,584.64万元，100%股权的预估值为 19,800万元，增值约 18,215.36万元，增值率约1,149.50%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定，瑞宇健身100%股权作价约为19,800万元。
2、本次预估方法的说明
（1）本次预估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与瑞宇健身较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
瑞宇健身各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为瑞宇健身的预估值。
（2）本次预估基本假设
A、瑞宇健身将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、各项经营资产不改变现有用途；
B、瑞宇健身完全遵守国家有关的法律法规合法经营，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
C、瑞宇健身所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所遵循的国家及地方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化；
D、假设与瑞宇健身经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率、汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
E、瑞宇健身历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
F、瑞宇健身提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
G、瑞宇健身的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
K、瑞宇健身的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
L、瑞宇健身的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
M、瑞宇健身的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
N、瑞宇健身每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
O、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
P、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
Q、瑞宇健身的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
R、本项预估结果是在充分考虑瑞宇健身的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。
（3）本次预估依据及参数的确定
本次以2015年12月31日为基准日的预估采用收益法。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
①收益法预估基本思路
（1）对瑞宇健身主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对瑞宇健身的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A．调整瑞宇健身财务报表的编制基础；
B．调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C．调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D．认为需要调整的其他事项。
（3）根据对瑞宇健身的资产配置和使用情况分析，结合瑞宇健身提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
（4）对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
（5）选择适合的预估模型：本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出企业的股东全部权益价值；
（6）对瑞宇健身主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收益趋势进行判断和估算；
A．营业收入的测算：在调查了解瑞宇健身基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
B．有关营业税金、成本、费用的测算：分析瑞宇健身近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，
预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C．按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对瑞宇健身非经营费用的估算，计算得出利润总额；
D．分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
（7）根据瑞宇健身提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
（8）根据瑞宇健身提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
（9）预测计算瑞宇健身的自由现金流量；
（10）确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本（WACC）；
（11）根据预估模型和确定的相关参数估算瑞宇健身的企业整体价值，再扣减付息债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出瑞宇健身的预估股东全部权益价值。
②收益法的基本计算公式
收益法的基本公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增
加额−资本性支出净额。
A、关于收益类型——自由现金流
本次预估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
B、关于折现率
本次预估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
C、关于收益期
由于评估基准日瑞宇健身经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设瑞宇健身在
评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次预估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出瑞宇健身的股东全部权益价值。
3、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2015年12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于瑞宇健身主要是一家主要从事健身器材，按摩器材，及相关体育用品的销售企业，价值主要体现无形资产销售渠道上。
4、最近三年内评估结果差异
瑞宇健身最近三年无相关评估。
（九）标的公司违法违规情况
截至本预案摘要出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案摘要出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（本页无正文，为《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
安徽乐金健康科技股份有限公司年月日 | {
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证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2018-022深圳市维业装饰集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市维业装饰集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于 2018年 4月 23日上午以现场方式召开，本次会议于 2018年 4月 13日以书面、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事7人，其中董事陆先忠先生、独立董事郭明忠先生因在外地出差，未能亲自出席，陆先忠先生委托授权公司董事罗烈发先生代为参会并行使表决权，郭明忠先生委托授权公司独立董事梅月欣女士代为参会并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议的议案获得出席董事一致同意，形成如下决议：
一、审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2017年度总裁工作报告》
董事会认为该报告真实、客观地反映了 2017年度公司落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《公司 2017年度报告及报告摘要》
经审议，董事会认为《公司2017年度报告及报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。关于《公司2017年度报告》及其摘要详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2017年度财务决算报告》
根据国家有关法规的规定，公司2017年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年，公司实现营业收入1,958,119,555.30元，同比增长 22.62%，利润总额108,341,089.70元，同比增长39.50%，其中，归属于上市公司股东的净利润 78,779,313.27元，同比增长42.90%，基本每股收益0.62元，同比增长14.81%。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润 78,779,313.27元，2017年度公司母公司实现净利润为 78,682,167.92元。按照 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,868,216.79元；截至2017年 12月31日，母公司未分配利润为281,088,092.52元。
董事会拟定如下分配预案：以2017年12月31日公司总股本138,621,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共派发现金红利13,862,100元（含税）；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增 5股,转增股本总数 69,310,500股。转增后公司总股本将增加至 207,931,500股。
本次利润分配预案实施后，董事会提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2017年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《关于公司2017年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。
六、审议通过《公司 2018年度财务预算报告的议案》
根据公司2018年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前
提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2018年营业收入同比增长10%-30%，利润同比增长10%-30%。
||
|-|
|本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2018年|
|度盈利预测，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努|
|力等多种因素，存在一定的不确定性。|
|表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。|
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司独立董事津贴及高管薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为维护广大投资者的权益，推动公司健康稳定持续地发展，取消不合理限制，现拟对《公司章程》的相关条款进行修改完善，并提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关变更手续。
《公司章程》具体修订内容如下：
|||
|-|-|
|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后条款|
|第九十六条 董事候选人由董事会或占普通股总数 10%以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真|第九十六条 董事候选人由董事会或占普通股总数 3%以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真|
|||
|-|-|
|实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《公司章程修正案》和本次拟修订后的《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。
十、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）其能够提供专业、优质的服务，能按时完成公司的审计工作和提交审计报告，由公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《关于续聘公司 2018年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》
||
|-|
|董事会认为：本次计提资产减值准备，真实反映企业财务状况，符合会计准|
|则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和|
|关联人，不涉嫌利润操纵，董事会同意公司 2017年度计提各项资产减值准备合计|
|人民币3475.29万元。|
|公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在|
|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第二十|
|六次会议相关事项的独立意见》和《关于计提 2017年度资产减值准备的公告》。|
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于<公司2017年度内部控制的自我评价报告>的议案》公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限
公司对此发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于维业股份2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《公司2017年度内部控制的自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司对此发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了鉴证报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于维业股份2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，公司及子公司 2018年拟向银行申请总金额不超过人民币30亿元授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证等业务。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司 2018年第一季度报告》
经审议，董事会一致认为：《公司2018年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于《公司2018年第一季度报告》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
十六、审议通过《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2018年度日常关联交易进行预计的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》和《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2018年度日常关联交易进行预计的公告》。此项议案因董事张汉清先生、张汉洪先生、张汉伟先生作为本次交易关联方，已回避表决。
表决结果：同意6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》
||
|-|
|董事会同意公司为子公司提供担保总额不超过人民币50,000 万元（或等值其|
|他币种）额度的银行授信担保。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，|
|具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董|
|事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《关于为子公司提|
|供担保的公告》。|
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于<召开公司 2017年度股东大会的通知>的议案》
董事会定于2018年5月15日下午15:00在公司二楼会议室召开2017年度股东大会，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《召开公司2017年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年四月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2016-075广东顺威精密塑料股份有限公司 2016年第三季度报告正文
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李鹏志、主管会计工作负责人曹惠娟及会计机构负责人(会计主管人员)张晴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末|上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|1,794,695,017.81|1,619,573,617.72||10.81%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,081,607,305.32|1,055,094,452.80||2.51%||
|||本报告期比上年同|||年初至报告期末比|
||本报告期||年初至报告期末|||
|||期增减|||上年同期增减|
|营业收入（元）|293,008,470.75|31.31%|960,137,428.61||-1.12%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|445,139.53|103.78%|27,800,263.67||173.14%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||||||
||-348,251.56|97.54%|25,769,021.34||230.57%|
|损益的净利润（元）||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--|65,740,452.48||226.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.00|100.00%|0.07||133.33%|
|稀释每股收益（元/股）|0.00|100.00%|0.07||133.33%|
|加权平均净资产收益率|0.04%|1.13%|2.60%||1.64%|
主要会计数据和财务指标的说明：
因公司2015年度现金分红及资本公积转增股本方案于2016年3月11日实施完毕，总股本由160,000,000股增加至400,000,000股，按照《企业会计准则》及相关规定，公司对表中的上年同期“基本每股收益”及“稀释每股收益”均按最新股本计算。
非经常性损益项目和金额
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-637,755.48||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||2,444,847.43||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|718,585.91||
|减：所得税影响额|497,874.18||
|少数股东权益影响额（税后）|-3,438.65||
|合计|2,031,242.33|--|
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先||||||||
|报告期末普通股股东总数|6,691|||||||0||||
|||||股股东总数（如有）||||||||
|前10名股东持股情况||||||||||||
|||||||持有有限售条|||质押或冻结情况|||
|股东名称||股东性质|持股比例||持股数量|||||||
|||||||件的股份数量|||股份状态||数量|
|蒋九明||境内自然人|29.00%||116,000,000||||质押||110,000,000|
|西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划||其他|25.06%||100,238,385|||||||
|诺安基金－工商银行－诺安金狮66号资产管理计划||其他|9.63%||38,500,000|||||||
|文细棠||境内自然人|3.86%||15,459,450|||||||
|中铁宝盈资产－广发银行－中铁宝盈－广泰进取1号资产管理计划||其他|2.04%||8,165,571|||||||
|蔡耀平||境内自然人|1.73%||6,931,725|||||||
|中铁宝盈资产－广发银行－中铁宝盈－夺宝1号资产管理计划||其他|1.71%||6,821,638|||||||
|诺安资产－工商银行－陕西省国际信托－陕国投·财富尊享11号定向投资集合资金信托计划||其他|1.23%||4,902,457|||||||
|新余顺耀投资有限公司||境内非国有法人|0.86%||3,440,405|||||||
|上海爱建信托有限责任公司－爱建民生证券投资2号集合资金信托计划||其他|0.76%||3,028,000|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||
||||||||股份种类|||||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||||
||||||||股份种类|||数量||
|蒋九明|||116,000,000||||人民币普通股|||116,000,000||
|西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划|||100,238,385|||||||||
||||||||人民币普通股|||100,238,385||
|诺安基金－工商银行－诺安金狮66号资产管理计划|||38,500,000||||人民币普通股|||38,500,000||
|文细棠|||15,459,450||||人民币普通股|||1,545,945||
|中铁宝盈资产－广发银行－中铁宝盈－广泰进取1号资产管理计划|||8,165,571|||||||||
||||||||人民币普通股|||8,165,571||
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|蔡耀平|6,931,725|人民币普通股|6,931,725|
|中铁宝盈资产－广发银行－中铁宝盈－夺宝1号资产管理计划|6,821,638|||
|||人民币普通股|6,821,638|
|诺安资产－工商银行－陕西省国际信托－陕国投·财富尊享11号定向投资集合资金信托计划|4,902,457|||
|||人民币普通股|4,902,457|
|新余顺耀投资有限公司|3,440,405|人民币普通股|3,440,405|
|上海爱建信托有限责任公司－爱建民生证券投资2号集合资金信托计划|3,028,000|||
|||人民币普通股|3,028,000|
||诺安基金－工商银行－诺安金狮66号资产管理计划的资产管理人|||
||为文细棠，文细棠直接持有公司15,459,450股股份，通过诺安金|||
||狮66号资产管理计划持有公司38,500,000股股份，合计持有公司|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||53,959,450股股份；第一大股东和第二大股东之间不存在关联关|||
||系，也不属于一致行动人。公司未知其他前十名股东之间是否存|||
||在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
资产负债表主要项目分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|同比增减|期末比期初增减变动原因|
|应收票据|191,769,218.51|131,185,240.08|46.18%|主要原因是公司货款结算较多的通过银行承兑汇票所致|
|其他非流动资产|11,429,801.30|1,474,158.10|675.34%|主要原因是预付工程款及设备款增加所致|
|应付票据|196,478,228.46|132,736,329.43|48.02%|主要原因是公司增加开具银行承兑汇票来购买货物所致|
|应付账款|156,321,252.53|119,576,130.71|30.73%|主要是本期购买货物增加所致|
|预收款项|10,831,047.23|3,874,957.06|179.51%|主要是本期预收客户款增加所致|
|其他应付款|1,506,137.65|4,526,315.26|-66.72%|主要是本期往来款减少所致|
利润表主要项目分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上期数|同比增减|本期比上期增减变动原因|
|资产减值损失|763,259.96|1,803,338.09|-57.68%|主要是本期存货跌价准备转回所致|
|所得税费用|2,284,589.35|3,745,848.66|-39.01%|主要是本期递延所得税费用减少所致|
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、公司于2016年6月13日收到深圳市南山区人民法院送达的《应诉通知书》[（2016）粤0305民初6421号]及《起诉状》等诉讼文件。南山法院已受理康佳集团股份有限公司及深圳市康佳壹视界商业显示有限公司关于股权转让纠纷的诉讼请求，公司已委托专业律师积极应对上述案件，截至本报告出具之日，案件尚未结案。
2、公司原控股股东新余祥顺投资管理有限公司及一致行动人顺威国际集团控股有限公司协议转让所持有的公司股份已全部过户完毕，蒋九明合计持有公司116,000,000股股份，占公司总股本的29％，为公司第一大股东；文菁华通过西部利得增盈1号资产管理计划持有公司100,238,385股股份，占公司总股本的25.06％，为公司第二大股东。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司于2016年6月13日收到深圳市南山区人民法院送达的《应诉通知书》[（2016）粤0305民初6421号]及《起诉状》等诉讼文件。南山法院已受理康佳集团股份有限公司及深圳市康佳壹视界商业显示有限公司关于股权转让纠纷的诉讼请求。|||
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2016年06月||
|||《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编|
||15日||
|||号为2016-039）|
|公司原控股股东新余祥顺投资管理有限公司及一致行动人顺威国际集团控股有限公司协议转让所持有的公司股份已全部过户完毕，蒋九明合计持有公司116,000,000股股份，占公司总股本的29％，为公司第一大股东；文菁华通过西部利得增盈1号资产管理计划持有公司100,238,385股股份，占公司总股本的25.06％，为公司第二大股东。|||
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2016年08月|《关于控股股东协议转让公司股份完|
||26日|成过户登记的公告》（公告编号：|
|||2016-055）|
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动|||||||
|报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||本公司实际控制人黎东成、麦仁||||
||||钊、杨国添、何曙华同时担任公司||||
||||董事等职务，其承诺：自公司股票||||
|||||||截至2016年|
||||上市之日起36个月内，不转让或||||
|||||||9月30日，|
||||者委托他人管理其现已直接或间||||
|||||||黎东成、麦仁|
||||接持有的公司股份，也不由发行人||||
|||||||钊、杨国添、|
||||或发行人股东回购本人所间接持||||
|||||||何曙华已协|
||实际控制人黎||有的发行人股份；前述限售期满||||
|||股份减持||2012年05||议转让完其|
||东成、麦仁钊、||后，在其任职期间内，每年减持的||-||
|||承诺||月25日||持有的公司|
||杨国添、何曙华||股份数量不超过直接或间接持有||||
|||||||所有股份，不|
||||的公司股份总数的25%；离职后半||||
|||||||再是公司实|
||||年内不转让其直接或间接持有的||||
|||||||际控制人，该|
||||公司股份。在申报离任六个月后的||||
|||||||承诺已履行|
||||十二个月内，通过证券交易所挂牌||||
|||||||完毕。|
||||交易出售的公司股票数量占本人||||
||||直接或间接持有公司股票总数的||||
||||比例不超过50%。||||
|首次公开发行或再融资|||||||
||||本公司董事、监事、高管人员龙仕||||
|时所作承诺|||||||
||||均、王建辉、曹惠娟、苏炎彪、杨||||
||||昕、赵建明通过顺耀投资间接持有||||
||||公司股份，其承诺：自公司股票上||||
||||市之日起12个月内，不转让或者||||
||||委托他人管理其现已直接或间接||||
||公司董事、监||持有的公司股份，也不由发行人或||||
||事、高管人员龙||发行人股东回购该部分股份；前述||||
||仕均、王建辉、|股份减持|限售期满后，在其任职期间内，每|2012年05|||
||||||四年|履行完毕|
||曹惠娟、苏炎|承诺|年转让直接或间接持有公司的股|月25日|||
||彪、杨昕、赵建||份数量不超过间接持有的公司股||||
||明||份总数的25%；离职后半年内不转||||
||||让其直接或间接持有的公司股份。||||
||||在申报离任六个月后的十二个月||||
||||内 ，通过证券交易所挂牌交易出||||
||||售的公司股票数量占本人直接或||||
||||间接持有公司股票总数的比例不||||
||||超过50%。||||
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺|||||||
||||《关于避免同业竞争的承诺函》，||||
||||承诺：目前不存在自营、与他人共||||
||||同经营或为他人经营与发行人相||||
||||同、相似业务的情形；在持有发行||||
||||人股权的期间内，不会采取参股、||||
||佛山市顺德区||控股、联营、合营、合作或者其他||||
||祥得投资咨询||任何方式直接或间接从事与发行||||
||有限公司（现已||人现在和将来业务范围相同、相似||||
||更名“新余祥顺|关于同业|或构成实质竞争的业务，也不会协||||
||投资管理有限|竞争、关|助、促使或代表任何第三方以任何||||
||公司”）、顺威国|联交易、|方式直接或间接从事与发行人现|2011年01|||
||||||-|正常履行|
||际集团控股有|资金占用|在和将来业务范围相同、相似或构|月06日|||
||限公司，以及公|方面的承|成实质竞争的业务；并将促使其控||||
||司实际控制人|诺|制的其他企业比照前述规定履行||||
||麦仁钊、黎东||不竞争的义务；如因国家政策调整||||
||成、杨国添及何||等不可抗力原因导致其控制的其||||
||曙华||他企业（如有）将来从事的业务与||||
||||发行人之间的同业竞争可能构成||||
||||或不可避免时，则在发行人提出异||||
||||议后及时转让或终止上述业务；发||||
|其他对公司中小股东所|||||||
||||行人享有上述业务在同等条件下||||
|作承诺|||||||
||||的优先受让权。||||
||||截至本承诺函出具之日，除泛仕达||||
||||先前与发行人交易的余额正在逐||||
||||步清结外，泛仕达已停止与发行人||||
||||及其控股子公司发生任何性质的||||
||||新的交易；对于未来可能与发行人||||
||||及其控股子公司之间发生的关联||||
||||交易，何曙华先生及泛仕达将积极||||
|||关于同业|||||
||||寻找具有同等资质和生产经营能||||
|||竞争、关|||||
||何曙华、广东泛||力的非关联采购商、供应商依法交||||
|||联交易、||2011年08|||
||仕达机电有限||易，以避免与发行人及其控股子公||-|正常履行|
|||资金占用||月15日|||
||公司||司发生任何性质的关联；何曙华先||||
|||方面的承|||||
||||生有义务确保泛仕达切实履行上||||
|||诺|||||
||||述承诺；何曙华先生作为发行人的||||
||||共同实际控制人之一，保证严格按||||
||||照有关法律法规、中国证券监督委||||
||||员会颁布的规章和规范性文件、深||||
||||证证券交易颁布的业务规则及发||||
||||行人《公司章程》等制度的规定，||||
||||依照合法程序，与其它实际控制人||||
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||一样平等地行使权利，不利用实际||||
||||控制人地位谋取不当的利益，不损||||
||||害发行人的合法权益。||||
||||截至本承诺函出具之日，除华宇鸿||||
||||先前与发行人交易的余额正在逐||||
||||步清结外，除华宇鸿已停止与发行||||
||||人及其控股子公司发生任何性质||||
||||的新的交易；对于未来可能与发行||||
||||人及其控股子公司之间发生的关||||
||||联交易，麦仁钊先生及华宇鸿将积||||
||||极寻找具有同等资质和生产经营||||
|||关于同业|能力的非关联采购商、供应商依法||||
|||竞争、关|交易，以避免与发行人及其控股子||||
||麦仁钊、广东华||||||
|||联交易、|公司发生任何性质的关联；麦仁钊|2011年08|||
||宇鸿橡塑制品||||-|正常履行|
|||资金占用|先生有义务确保华宇鸿切实履行|月15日|||
||有限公司||||||
|||方面的承|上述承诺；麦仁钊先生作为发行人||||
|||诺|的共同实际控制人之一，保证严格||||
||||按照有关法律法规、中国证券监督||||
||||委员会颁布的规章和规范性文件、||||
||||深证证券交易颁布的业务规则及||||
||||发行人《公司章程》等制度的规定，||||
||||依照合法程序，与其它实际控制人||||
||||一样平等地行使权利，不利用实际||||
||||控制人地位谋取不当的利益，不损||||
||||害发行人的合法权益。||||
||||截至本承诺函出具之日，除番禺海||||
||||业先前与发行人交易的余额正在||||
||||逐步清结外，番禺海业已停止与发||||
||||行人及其控股子公司发生任何性||||
||||质的新的交易；对于未来可能与发||||
||||行人及其控股子公司之间发生的||||
|||关于同业|||||
||||关联交易，杨国添先生及番禺海业||||
|||竞争、关|||||
||杨国添、广州市||将积极寻找具有同等资质和生产||||
|||联交易、||2011年08|||
||番禺海业纸品||经营能力的非关联采购商、供应商||-|正常履行|
|||资金占用||月15日|||
||发展有限公司||依法交易，以避免与发行人及其控||||
|||方面的承|||||
||||股子公司发生任何性质的关联；杨||||
|||诺|||||
||||国添先生有义务确保番禺海业切||||
||||实履行上述承诺；杨国添先生作为||||
||||发行人的共同实际控制人之一，保||||
||||证严格按照有关法律法规、中国证||||
||||券监督委员会颁布的规章和规范||||
||||性文件、深证证券交易颁布的业务||||
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||规则及发行人《公司章程》等制度||||
||||的规定，依照合法程序，与其它实||||
||||际控制人一样平等地行使权利，不||||
||||利用实际控制人地位谋取不当的||||
||||利益，不损害发行人的合法权益。||||
|||||||截至2016年|
|||||||9月30日，|
||||如发行人及其控股子公司因未足|||黎东成、麦仁|
||||额缴纳住房公积金而被国家主管|||钊、杨国添、|
||||部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲|||何曙华已协|
||黎东成、麦仁||||||
|||股东一致|裁以及其他由此而导致公司及其|2011年11||议转让完其|
||钊、杨国添、何||||-||
|||行动承诺|控股子公司资产受损的情形，由此|月18日||持有的公司|
||曙华||||||
||||产生的支出均由实际控制人无条|||所有股份，不|
||||件全额承担个人及连带的清偿责|||再是公司实|
||||任。|||际控制人，该|
|||||||承诺已履行|
|||||||完毕。|
|||||||截至2016年|
|||||||9月30日，|
||||如发行人及其控股子公司因未足|||黎东成、麦仁|
||||额缴纳社会保险金而被国家主管|||钊、杨国添、|
||||部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲|||何曙华已协|
||黎东成、麦仁||||||
|||股东一致|裁以及其他由此而导致公司及其|2011年11||议转让完其|
||钊、杨国添、何||||-||
|||行动承诺|控股子公司资产受损的情形，由此|月18日||持有的公司|
||曙华||||||
||||产生的支出均由实际控制人无条|||所有股份，不|
||||件全额承担个人及连带的清偿责|||再是公司实|
||||任。|||际控制人，该|
|||||||承诺已履行|
|||||||完毕。|
||||自受让新余祥顺投资管理有限公||||
||||司及顺威国际集团控股有限公司||||
||||所持有的广东顺威精密塑料股份||||
||||有限公司（下称“上市公司”）合计||||
|||股份减持||2016年08|||
||蒋九明||116,000,000股股份（占上市公司||一年|正常履行|
|||承诺||月23日|||
||||总股本29％）的过户登记完成之||||
||||日起未来12个月内（即2016年8||||
||||月23日—2017年8月23日）不||||
||||减持上市公司股票。||||
|承诺是否按时履行|是||||||
广东顺威精密塑料股份有限公司2016年第三季度报告正文四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度||1500%|至|1550%|
|2016年年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）||3,397.12|至|3,503.28|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|212.32||||
||2016年国内经济稳中有升，房地产及相关周边行业正逐步走出低谷，在||||
||“互联网+”的战略激励下，家电行业的转型升级初见成效。作为家电||||
||行业的上游产业，公司的销售订单较预期有大幅上升，产量上升导致单||||
|业绩变动的原因说明|||||
||位固定成本下降，同时由于国际石油价格较去年同期仍处于较低价位，||||
||使得公司的主要原材料成本亦处于低位。在上述因素的共同影响下，预||||
||计2016年全年归属于上市公司股东的净利润同比有较大幅度上升。||||
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 | {
"source": "announcement"
} |
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2019-054厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)于 2019年9月26日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室，以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2019年9月 23日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司投资建设高性能烷氧基化衍生物产业基地的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于全资子公司科之杰新材料集团有限公司投资建设高性能烷氧基化衍生物产业基地的公告》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年九月二十八日 | {
"source": "announcement"
} |
浙江闰土股份有限公司
独立董事关于 2016年半年度报告相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十七次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，本着对公司、全体股东及投资者认真负责的态度，对公司 2016年半年度的关联方资金占用和对外担保情况进行了核查和监督，基于个人客观、独立判断的立场，现将有关情况说明如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司严格控制对外担保风险，不存在为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
作为公司的独立董事，我们将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关文件要求，勤勉尽责，督促公司规范运行，杜绝违规事件的发生。
二、关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司 2016年半年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。
（以下无正文！）
（本页无正文，为《浙江闰土股份有限公司独立董事关于2016年半年度报告相关事项的独立意见》签字页）
黄卫星： 沃健： 陶鑫良：
2016年8月26日 | {
"source": "announcement"
} |
||
|-|
|(cid:2901)(cid:4257)(cid:2752)(cid:2389)(cid:3649)(cid:2715)(cid:2553)(cid:2385)(cid:5004)(cid:4642)(cid:2523)(cid:4234)(cid:33)2016 年可转换公司债券2016 年跟踪信用评级报告|
55.69%；受此因素影响，2015年末公司资产负债率为41.43%，较上年末下降8.35个百分点；公司整体负债水平较低，财务安全性较好。
关注：
公司农药产品外销收入较上年有所下滑。受国际原油价格大幅下跌影响，2015年国际农化巨头企业为避免大规模的存货跌价，纷纷加大了去库存力度，公司农药产品外销亦受到一定影响；2015年，公司外销及委托出口的农药产品合计销售收入为122,274.01万元，较上年下降19.54%。
化工品和油品价格波动较为频繁且波幅较大，公司化工品贸易业务存在一定运营风险。2015年，石化仓储项目进入试运营阶段，受此因素影响，公司化工品贸易收入较上年大幅增长；考虑到化工品和油品作为大宗商品，价格波动较为频繁且波幅较大，公司化工品贸易业务存在一定的经营风险。
公司存货规模显著增长，存在一定的跌价风险。考虑到 2015年原材料价格处于低位，未来或出现价格反弹，公司对部分原材料和农药产成品进行战略储备；受此因素影响，2015年末公司存货账面价值为122,412.48万元，较上年末大幅增长46.95%，存在一定的跌价风险。
公司负债结构有待调整，短期有息债务占比较高，面临较大的即期偿付压力。截至2015年末，公司有息负债总额为140,514.76万元，其中短期有息负债占比为91.13%；
公司短期有息债务规模较大，面临较大的即期偿付压力。
主要财务指标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2015年|2014年|2013年|
|总资产（万元）|610,328.30|617,228.63|462,354.43|381,170.94|
|归属于母公司所有者权益（万元）|320,157.98|315,152.02|202,837.04|184,370.28|
|有息债务（万元）|142,110.89|140,514.76|143,408.82|115,687.55|
|资产负债率|39.91%|41.43%|49.78%|47.14%|
|流动比率|1.24|1.18|0.90|1.10|
|速动比率|0.63|0.66|0.53|0.75|
|营业收入（万元）|77,593.23|333,306.76|242,906.91|208,584.54|
|营业利润（万元）|6,177.76|19,783.00|24,154.79|20,339.70|
|利润总额（万元）|6,335.83|21,343.55|24,443.15|20,253.19|
|综合毛利率|21.86%|19.54%|25.32%|25.70%|
|总资产回报率|-|5.19%|7.06%|6.94%|
||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA（万元）|-|48,123.59|43,934.92|34,836.59|
|EBITDA利息保障倍数|-|6.30|7.38|9.66|
|经营活动现金流净额（万元）|-286.55|-22,530.24|14,838.30|28,089.01|
资料来源：公司2013-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表，鹏元整理
一、本期债券本息兑付及募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]322号”文核准，公司于2016年4月21日公开发行了845万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额84,500万元。本次发行债券在扣除相关发行费用后，募集资金净额为82,022万元。
本期债券存续期限为2016年4月21日至2022年4月21日。本期债券第一年到第六年的利率分别为0.5%、0.7%、1.0%、1.3%、1.3%、1.6%。本期债券每年的付息日为本期债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的本期债券不享受当年度及以后计息年度利息。本期债券的转股期自本期债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至到期日止，即2016年10月28日至2022年4月21日止。同时，本期债券在满足约定的条件下附转股价格向下修正条款、赎回条款以及回售条款。
截至2016年4月30日，本期债券尚未到首次付息日且尚未到转股期。截至2016年4月30日，本期债券募集资金使用情况如下：
表1截至2016年4月30日本期债券募集资金使用情况（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||计划||||实施进度|||
|项目||||拟使用募集||||已使用|
|||总投资||||已投资|||
|||||资金额度||||募集资金|
|年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目|68,622.00||68,622.00||749.95||-||
|年产1000吨抗倒酯原药生产线技改项目|6,550.00||6,550.00||4,111.61||-||
|年产2000吨甲氧虫酰肼原药技改项目|6,850.00||6,850.00||320.03||-||
|合计||82,022.00||82,022.00||5,181.59||-|
资料来源：公司提供
二、发行主体概况
2015年，公司实施配股方案，每股配股价为12.71元，合计配售股份78,153,792股配股，募集资金净额为 985,043,305.41元，其中增加股本 78,153,792.00元，增加资本公积
906,889,333.41元；截至2016年3月31日，公司注册资本增至39,670.40万元。
截至2016年3月31日，公司实际控制人仍为仲汉根，未发生变化。截至2016年3月
31日，公司前十大股东及持股情况见下表。
表2截至2016年3月31日公司前十大股东及持股情况（单位：股）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质||持股比例||期末持股数量|
|仲汉根|境内自然人|43.20%||171,371,856||
|仲玉容|境内自然人||4.92%||19,500,000|
|江苏辉丰农化股份有限公司－第一期员工持||||||
||其他||2.03%||8,051,400|
|股计划||||||
|唐中义|境内自然人|1.11%||4,409,300||
|殷玉珍|境内自然人|1.11%||4,400,025||
|蔡永军|境内自然人|0.73%||2,906,290||
|杨华|境内自然人|0.46%||1,830,000||
|刘文俊|境内自然人|0.40%||1,584,305||
|中国人寿再保险有限责任公司|其他||0.36%||1,424,100|
|中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－宝鑫||||||
||其他||0.25%||992,020|
|77号特定客户资产管理计划||||||
资料来源：公开资料，鹏元整理
2015年，公司以1,660.00万元受让薛珊梅持有的聊城东染化工有限公司（以下简称“聊城东染”）49%的股权，同时公司出资639.00万元、丁准贞出资496.00万元对聊城东染公司进行增资，经本次投资后公司占聊城东染注册资本的51%；公司向石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯化工”）增资26,900.00万元，经本次增资后公司占瑞凯化工注册资本的51%；公司新设立江苏辉润物流有限公司、广东辉丰生物技术有限公司；上述四家子公司纳入公司合并范围。同时，2015年下属子公司江苏嘉隆化工有限公司出售徐州东茂置业有限公司股权，出售后不再将其纳入公司合并范围。
表32015年度公司合并范围变化情况（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1、2015年度新纳入公司合并范围的子公司情况||||||
|子公司名称||持股比例||注册资本|合并方式|
|聊城东染化工有限公司|51.00%||4,135.00||收购|
|石家庄瑞凯化工有限公司|51.00%||10,205.00||增资|
|江苏辉润物流有限公司|100.00%||1,050.00||新设|
|广东辉丰生物技术有限公司||100.00%||1,000.00|新设|
|2、2015年度不再纳入公司合并范围的子公司情况||||||
|子公司名称||持股比例||注册资本|不再纳入合并范围的原因|
|徐州东茂置业有限公司||98.00%||800.00|股权转让|
资料来源：公司2015年审计报告
截至2015年12月31日，公司资产总额为617,228.63万元，归属于母公司所有者权益
为315,152.02万元，资产负债率为41.43%。2015年，公司实现营业收入333,306.76万元，
利润总额21,343.55万元，经营活动现金流净额-22,530.24万元。
三、运营环境
2015年，全球农药市场持续疲弱，国内农药出口增幅放缓，农药价格持续下行受全球经济持续低迷、大宗商品单边下跌、汇率波动加剧、宏观经济环境下行等多种不利因素影响，2015年全球农药市场表现疲软，农药企业销售业绩普遍下滑。2015年，全球农药市场销售额为518.35亿美元，较上年同期下降8.5%，创10年来历史新低，全球农药市场景气度明显下降。由于我国农药生产企业大多为国际知名农药化工生产商的国内原药供应方，国际农药市场景气度持续下滑，直接导致我国农药市场的出口量增幅放缓，出口价格下跌。2015年全国农药出口量达到117.50万吨，较上年同期增长1.18%，增幅同比下降4.84个百分点；出口金额为35.5亿美元，较上年同期减少14.5%。
图12010年-2015年我国农药进出口市场情况
资料来源：Wind资讯，鹏元整理
国内市场方面，我国是农业大国，也是农药生产和需求大国，目前国内农药产能与产量已居于世界前列，但农药行业正处于低成长时期，需求增长缓慢，产能刚性过剩，无序同质低效竞争激烈，导致整个行业已进入微利时代。从中国农药工业协会发布的农药价格指数（CAPI）来看，2015年CAPI指数整体呈现下跌态势，其中1月、3月和4月份指数较高，CAPI值均在 84.0以上；进入四季度以来，CAPI指数再创新低，10-12月均在 75.0以下。2015年，国内农药行业800余家规模以上企业营业收入同比增长5.1%，利润总额同
比微增1.7%，增速再次放缓。根据全国31个省级植保站初步预测统计分析，2016年中国
农药需求总量预计为96.17万吨，折百量为30.48万吨，较上年同期减少6.18%，我国农药
产品价格预计将维持低位运行，农药市场的低迷仍将持续。
图22014-2015年月度中国农药价格指数走势
资料来源：中国农药工业网
在国家相关政策逐步完善和监管力度不断加大的背景下，农药行业将面临较大的转型升级压力
由于农药行业许多原料均为有毒、高污染的化学品，随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，农药行业将面临着更为严格的监管环境。2015年，国家继续加强了对高毒高风险农药的监督和管理，百草枯等剧毒农药退出市场；农业部提出在全国范围内启动实施农药使用量零增长行动，力争到 2020年，主要农作物农药利用率均达到40%以上，比2013年提高5个百分点，实现农药使用量零增长。
国家制定了农药“十三五”发展规划，将继续对农药产业的结构与布局进行调整，淘汰落后产能，着力提升产业集中度，推动产业集聚和升级，有效实现规模效应。“十三五期间”，我国农药原药企业数量减少30%，其中年销售额在50亿元以上的农药生产企业达到5个以上，年销售额在20亿元以上的企业达到30个以上，着力培育2～3个年销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。国内排名前20位的农药企业累计销售额达到全国总销售额的70%以上。对于高毒品种农药，农业部已经制定了逐步淘汰计划，到2019年之前，淘汰溴甲烷和硫丹；到2020年之前，淘汰涕灭威、克百威、甲拌磷、氧乐果等高毒农药，2018年撤销登记；2020年后，陆续淘汰其他高毒农药。在国家相关政策逐步完善和监管力度不断加大的背景下，农药行业将面临较大的转型升级压力。
表4近年来我国农药行业出台的部分重要管理法规及政策
||||
|-|-|-|
|年度|文件名称|主要内容|
|||农药工业将坚持走新型工业化道路，以创新发展为|
|2016年|农药工业“十三五”发展规划||
|||主题、以提质增效为中心，进一步调整产业布局和|
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|||产品结构，推动技术创新和产业转型升级，减少环|
|||境污染，满足现代农业生产需求，并提高我国农药|
|||工业的国际竞争力。|
|||力争到 2020 年，主要农作物农药利用率均达到|
||《到 2020 年农药使用量零增长行动||
|2015年||40%以上，比2013年提高5个百分点，实现农药|
||方案》||
|||使用量零增长。|
||《关于联合组织实施高风险污染物削|支持农药企业采用高效、安全、环境友好的农药新|
|2014年|||
||减行动计划》|品种，对12个高毒农药产品实施替代。|
资料来源：公开资料，鹏元整理
四、经营与竞争
公司业务范围主要涉及农药产品生产和销售，2015年公司实现营业收入333,306.76万元，较上年大幅增长37.22%。2015年，公司农药产品销售情况较好，除杀菌剂外的其他农药产品销售规模较上年均出现不同程度增长，五大类农药产品合计实现销售收入253,198.43万元，较上年增长11.89%。同时，由于粮食贸易、化工品贸易等业务收入显著增长，2015年公司实现其他收入80,108.33万元，较上年大幅增长382.03%，是公司营业收入大幅增长的主要原因。从收入结构看，农药产品仍是公司营业收入的主要来源，但随着50万立方化工仓储物流项目（以下简称“石化仓储项目”）一期工程完工，进入试运营阶段，化工品贸易等业务亦成为公司营业收入的重要组成部分。
毛利率方面，公司农药产品整体毛利率情况较为稳定，除中间体产品毛利率较上年有所下滑，其余产品毛利率均与上年基本持平或有所提升。但由于粮食贸易及绿化工程、化工品贸易等业务毛利率水平较低，同时相关收入规模显著增长，对公司综合毛利率水平影响较大。2015年，公司综合毛利率为19.54%，较上年下降5.78个百分点。
表5公司营业收入构成及毛利率情况（单位：万元）
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|||2015年||||2014年|||
|项目|||||||||
|||金额||毛利率||金额||毛利率|
|杀虫剂|26,434.30||12.16%||19,514.16||12.36%||
|杀菌剂|85,378.36||40.67%||89,611.08||39.33%||
|除草剂|58,782.09||17.61%||47,141.25||13.26%||
|中间体|72,415.71||18.54%||63,134.06||21.73%||
|调节剂|10,187.97||25.95%||6,887.32||25.39%||
|其他|80,108.33||0.96%||16,619.05||12.38%||
|合计||333,306.76||19.54%||242,906.91||25.32%|
资料来源：公司2014-2015年审计报告，鹏元整理
受近年来公司持续推进产能改建扩建、行业内并购整合影响，公司农药产品产能均保
持较快增长；2015年，公司农药产品整体销售规模较上年有所增长，原材料价格下跌抵消了农药产品价格下跌的不利影响，维持了公司农药产品整体的毛利率水平
2015年，公司农药产品合计销售量为76,600.49T/KL，较上年大幅增长21.27%，但同期产品销售收入较上年增长11.89%，销售收入增幅不及销量，主要系 2015年农药产品市场整体价格下滑所致。但受原油价格大幅下滑影响，公司农药产品主要的原材料价格亦出现不同程度下跌，抵消了农药产品价格下跌的不利影响，维持了公司农药产品的毛利率水平。同时，2015年末公司农药产品的库存量较上年末大幅增长60.42%，主要系公司考虑到2015年原材料采购成本较低，未来或出现价格反弹，因而对产成品进行的战略储备。
表62014-2015年公司农药产品生产量、销售量和库存量情况
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|行业分类|项目||2015年||2014年||同比增减|
||销售量（T/KL）|76,600.49||63,167.61||21.27%||
|农药化工|生产量（T/KL）|75,905.95||61,874.06||22.68%||
||库存量（T/KL）|10,209.43||6,364.15||60.42%||
资料来源：公司提供
产能方面，受近年来公司持续推进产能改建扩建、行业内并购整合等因素影响，公司大部分产品产能均保持较快增长。2015年，公司并购了瑞凯化工，除草剂产品中新增草铵膦原药产品，除草剂原药产品产能增至17,000.00吨/年，较上年大幅增长120.21%。提高关键类型中间体产品的自给能力是公司近年来发展的核心战略之一，公司持续整合并购产业链上下游企业和同行业企业，得益于近年来新增子公司带来的业务规模扩大，以及产业协同效益的显现，2015年公司中间体产能进一步增至38,200.00吨/年，在保证主要中间体自用的前提下，也取得了良好的经济效益。
表72014-2015年公司农药产品产能变化情况（单位：吨/年）
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||项目|项目||2015年||2014年||同比增减|
|||杀菌剂|9,900.00||8,300.00||19.28%||
|||中间体|38,200.00||34,600.00||10.40%||
||原药产能|除草剂|17,000.00||7,720.00||120.21%||
|||杀虫剂|1,930.00||1,500.00||28.67%||
|||调节剂|500.00||150.00||233.33%||
|制剂产能||杀菌剂|3,120.00||3,000.00||4.00%||
|||除草剂|19,816.00||16,681.00||18.79%||
|||杀虫剂|6,578.00||5,905.00||11.40%||
|||调节剂||621.00||550.00||12.91%|
资料来源：公司提供
从各产品销售情况看，公司传统优势产品杀菌剂的毛利率继续维持在较高水平，仍为
公司销售收入排名第一位的产品，但2015年该产品销售收入较上年微降4.72%，主要系杀菌剂中的氟环唑原药产品外销规模下降所致。得益于新增草铵膦原药产品的毛利率水平较高且销售规模较大，2015年除草剂产品销售收入较上年大幅增长24.69%，毛利率较上年亦提升4.35个百分点。随着新增中间体产能的逐步释放，公司中间体产品的销售规模亦持续扩大，2015年该产品销售收入较上年增长14.70%。杀虫剂产品主要用于内销，得益于公司加大对内销市场的推广力度，2015年该产品销售收入较上年大幅增长35.46%；但受国内同类产品数量较多，市场竞争激烈影响，该产品毛利率水平较低，在公司主要农药产品中排名末位。调节剂产品销售收入较上年大幅增长47.92%，毛利率亦维持在较高水平，但由于产品价格较高，国内尚无广泛使用，故销售规模较小。
表82014-2015年公司农药原药产品产销情况
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|产品分类|项目||2015年||2014年|
||产量（吨）|6,658.44||6,071.66||
|杀菌剂|销量（吨）||6,654.75||6,285.38|
||产销率|99.94%||103.52%||
||产量（吨）|36,301.20||28,300.66||
|中间体|销量（吨）|41,894.58||27,284.19||
||产销率|115.41%||96.41%||
||产量（吨）|8,668.84||6,198.37||
|除草剂|销量（吨）||6,069.22||6,566.99|
||产销率|70.01%||105.95%||
||产量（吨）|1,364.28||528.36||
|杀虫剂|销量（吨）|1,282.25||996.31||
||产销率|93.99%||188.57%||
||产量（吨）|294.74||121.03||
|调节剂|销量（吨）||255.21||162.40|
||产销率|86.59%||134.18%||
资料来源：公司提供
表92014-2015年公司农药制剂产品产销情况
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|行业分类|项目||2015年||2014年|
||产量（吨）|2,470.28||2,297.38||
|杀菌剂|销量（吨）|2,397.44||2,394.06||
||产销率|97.05%||104.21%||
||产量（吨）|15,589.59||12,181.40||
|除草剂|销量（吨）||13,842.13||13,519.86|
||产销率|88.79%||110.99%||
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||产量（吨）|4,029.13|5,804.89|
|杀虫剂|销量（吨）|3,931.17|5,645.23|
||产销率|97.57%|97.25%|
||产量（吨）|529.45|370.3|
|调节剂|销量（吨）|273.75|313.19|
||产销率|51.70%|84.58%|
资料来源：公司提供
2015年，受国际原油价格大幅下跌，国际农化巨头为避免存货跌价加大去库存力度等因素影响，公司农药产品外销收入较上年有所下滑；得益于公司继续加大对内销市场的推广力度，农药产品内销收入较上年有所增长，维持了公司农药产品的销售规模
销售渠道方面，2015年公司内销收入和外销收入在营业收入中的占比分别为72.76%和27.24%，其中内销收入占比较上年提升12.74个百分点，主要原因一方面系公司其他收入较上年大幅增长且绝大部分该业务收入计入内销收入，另一方面系公司继续加大对内销市场的推广力度，农药产品内销收入较上年有所增长。
公司农药产品销售模式较上年变化不大，仍通过国内市场和国际市场共同销售，其中内销中委托出口实际的销售终端为海外客户。外销的农药产品以原药产品为主，部分外销产品通过国内贸易公司委托出口，主要销往欧洲、美洲和亚洲等地，外销客户主要为国际知名的农化巨头企业；外销产品主要采用定制生产模式，即委托客户将生产环节中的一个或多个产品委托给公司生产，公司按客户指定的特定产品标准进行生产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。2015年，受国际原油大幅下跌影响，与原油相关的主要精细化工产品价格均出现不同程度下滑，国际农化巨头企业为避免大规模的存货跌价，纷纷加大了去库存的力度，公司农药产品外销亦受到一定影响。2015年，公司外销及委托出口的农药产品合计销售收入为122,274.01万元，较上年下降19.54%。
内销的农药产品以制剂产品为主，主要采用自产自销的模式；目前内销收入仍主要来源于华东、华中和华北地区，以上三个地区销售收入占内销收入的比例超过65%；内销渠道分为线上和线下两类，线上渠道为农一网，线下渠道主要为县、乡镇一级批发商和贸易商。2015年，公司一方面大力发展线上渠道，加大对农一网的推广力度，目前农一网已成为公司重要的内销渠道之一，通过农一网销售的农药制剂产品占2015年公司农药制剂产品整体销售规模的20%左右；另一方面继续加大在营销渠道拓展方面的投入力度，已覆盖销
售区域的渗透深度明显提升。受此因素影响，2015年公司农药产品内销收入较上年明显增
长，弥补了农药产品外销收入下滑的不利影响，维持了公司农药产品的销售规模。
表102014-2015年公司销售收入区域分布情况（单位：万元）
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|||2015年||||2014年|||
|销售区域|||||||||
|||收入||占比||收入||占比|
|内销|242,509.19||72.76%||145,790.91||60.02%||
|其中：委托出口|31,476.44||9.44%||54,851.59||22.58%||
|外销|90,797.57||27.24%||97,116.01||39.98%||
|合计|333,306.76||100.00%||242,906.91||100.00%||
资料来源：公司提供
表112014-2015年公司农药产品销售前五大客户情况（单位：万元）
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|||2015年||||2014年|||
|客户名称|||||||||
|||销售金额||占比||销售金额||占比|
|客户1|39,791.39||11.90%||26,762.54||11.17%||
|客户2|24,110.45||7.21%||21,842.72||9.12%||
|客户3|16,802.26||5.03%||19,237.88||8.03%||
|客户4|13,740.33||4.11%||17,442.97||7.28%||
|客户5|7,712.40||2.31%||5,805.77||2.42%||
|合计|102,156.84||30.56%||91,091.88||37.50%||
资料来源：公司提供
受原材料价格下降影响，2015年公司加大了部分重要原材料采购规模，原材料库存量亦显著增加；由于公司化工品贸易业务原材料采购规模较大，主要采用集中采购、协议定价的方式，当年公司前五大供应商合计采购金额较上年大幅增长
原材料采购方面，公司农药类产品的原材料采购成本在产品成本中占比约为80%，主要原材料为甲醇、甲苯等标准化的基础化工产品。我国基础化工产品市场供应充足，市场极为分散，精细化工企业众多，激烈的市场竞争使得基础化工行业的议价能力较低，农药产品产业链上游较为稳定。在采购计划的安排方面，由于基础化工品的价格易受原油价格变化影响，近年来原油价格波动较为频繁，为控制经营风险，公司在确保生产用料的基础上，根据对基础化工品价格走势的判断来调节原材料库存。受原油价格大幅下滑影响，2015年大部分基础化工品价格均出现了不同程度下跌，考虑到原材料价格处于低位，未来或出现价格反弹，2015年公司增加了部分重要原材料的库存量，年末存货中原材料账面价值增至34,343.33万元，较上年末增长30.84%。
同时，由于2015年公司化工品贸易业务规模显著增长，相关原材料采购规模较大，主要采用集中采购、协议定价的方式，以降低采购成本；受此因素影响，2015年公司原材料
前五大供应商合计采购金额达到51,366.64万元，较上年大幅增长158.03%，占当年采购总
额的比重升至18.41%，较上年提升8.27个百分点。
表122014-2015年公司原材料采购前五大供应商情况（单位：万元）
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|||2015年||||2014年|||
|供应商名称|||||||||
|||采购金额||占比||采购金额||占比|
|供应商1|13,647.95||4.89%||5,266.96||2.68%||
|供应商2|11,958.73||4.29%||4,616.14||2.35%||
|供应商3|10,800.21||3.87%||3,810.28||1.94%||
|供应商4|9,866.76||3.54%||3,285.91||1.67%||
|供应商5|5,092.98||1.83%||2,928.04||1.49%||
|合计|51,366.64||18.41%||19,907.33||10.14%||
资料来源：公司提供
2015年，由于石化仓储项目一期工程进入试运营阶段，公司化工品贸易业务收入较上年大幅增长，但考虑到该业务尚处试营运阶段，为控制业务风险，公司主要选择风险较低的品种进行贸易，化工品贸易业务毛利率水平较上年明显下滑
公司其他收入主要由粮食贸易及绿化工程、化工品贸易等业务收入构成，上述两项业务收入合计占其他收入的比例超过90.00%。公司粮食贸易及绿化工程业务收入来自于下属子公司江苏焦点农业科技有限公司（“以下简称“江苏焦点”），江苏焦点主要负责水稻育种研究，粮食贸易及绿化工程业务为其附属业务。由于粮食贸易及绿化工程业务并不属于公司未来的战略板块，该业务收益主要用于覆盖水稻育种研究的相关支出，故公司对该业务利润要求不高。2015年，公司粮食贸易及绿化工程业务实现收入 35,545.34万元，较上年大幅增长245.18%，但毛利率仅为1.99%。
公司石化仓储项目一期工程已完工，进入试运营阶段，并于2015年底获得成品油经营许可资质。公司希望将其打造成“金融质押库（供应链金融）、期货交割库、保税库、特色商品库”，将其建设成为苏北地区有重要影响力的化工原料交易市场。2015年，石化仓储项目一期工程使用规模约为13万立方，公司自用规模约为3-4万立方，除满足自身储存需要外，其余场地主要用于化工品和油品的材料贸易业务，受此因素影响，2015年公司实现化工品贸易收入41,416.16万元，较上年大幅增长655.67%。但考虑到公司石化仓储项目尚处于试运营阶段，为控制化工品贸易的业务风险，2015年公司主要选择风险较低的品种进行贸易。受此因素影响，2015年公司化工品贸易业务毛利率仅为0.19%，较上年大幅下降25.88个百分点，对公司综合毛利率水平亦造成较大影响。随着石化仓储项目运营经验的不断丰富，公司化工品贸易业务毛利率亦将有所回升，有望成为公司新的利润增长点。但考
虑到化工品和油品作为大宗商品，价格波动较为频繁且波幅较大，公司化工品贸易业务存
在一定的运营风险。
表13公司其他收入构成及毛利率情况（单位：万元）
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|||2015年||||2014年|||
|项目|||||||||
|||金额||毛利率||金额||毛利率|
|化工品贸易|41,416.16||0.19%||5,480.75||26.07%||
|粮食贸易及绿化工程|35,545.34||1.99%||10,297.75||6.76%||
|运输及仓储|2,256.35||5.76%||434.06||12.02%||
|技术服务及加工|637.41||-9.90%||406.49||-11.08%||
|酒店|253.08||-31.81%||-||-||
|合计||80,108.33||0.96%||16,619.05||12.83%|
资料来源：公司提供
公司目前在建项目较多，后续投资规模较大，同时石化仓储项目正式运营后需投入大量营运资本，但考虑到公司通过配股、发行本期债券等多种融资渠道获得了发展所需的大量资金，公司整体资金压力尚可
近年来，公司经营状况良好，为维持主要产品在细分市场的竞争优势，公司加快了技术改造和对外投资并购的步伐。2015年6月，公司以自有资金26,900.00万元投资瑞凯化工，经本次投资后占其51%股权；瑞凯化工是国家定点农药生产企业，其现有主要产品为草铵膦原药等，草铵膦是目前用量仅次于草甘膦的世界第二大转基因作物耐受除草剂，同时草铵膦生产工艺复杂，成本较高，具有一定的进入壁垒；投资瑞凯化工有助于缩短公司在该产品项目的实施周期，进一步扩大公司在除草剂市场的份额。2016年4月，公司发行了规模为8.45亿元的本期债券，用于年产5,000吨草铵膦原药生产线技改项目、年产1,000吨抗倒酯原药生产线技改项目和年产 2,000吨甲氧虫酰肼原药技改项目，上述技改项目有助于增加公司产品品种、调整产品结构，进一步提升公司核心竞争力。
同时，公司石化仓储项目一期工程已完工，进入试运营阶段，并于2015年底获得成品油经营许可资质。考虑到化工品和油品价值较高，石化仓储项目正式运营后，存货环节将沉淀大量的资金，公司流动资金压力将有所上升。按公司使用 4万立方储能（年储运规模24万立方）估算，1立方米储存量约能储存0.7吨化学品，按每吨化学品8,000元的价值计算，公司石化仓储项目营运资金缺口为 22,400.00万元。2015年，公司通过配股募集的部分资金将用于石化仓储项目的营运资本。
截至2016年4月末，公司主要在建项目合计总投资额152,702.00万元，目前已投资金额为67,948.51万元，未来尚未投入金额超过 88,383.01万元；同时，公司石化仓储项目正
式运营后需投入大量营运资本。但考虑到公司通过配股、发行本期债券等多种融资渠道获
得了发展所需的大量资金，公司整体资金压力尚可。
表14截止2016年4月末公司主要在建项目情况（单位：万元）
||||||
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|项目名称||总投资金额||已投资金额|
|原药技改项目|2,500.00||4,099.07||
|江苏科菲特车间技改项目|9,750.00||8,305.98||
|五环项目|7,500.00||10,354.50||
|GLP实验室及营销中心项目|28,180.00||19,359.11||
|制剂加工项目（扩能）|2,000.00||1,774.67||
|连云港拜克对腈车间改造项目|750.00||330.14||
|华通车间项目|18,000.00||17,768.02||
|吡氟酰草胺车间|2,000.00||775.43||
|年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目|68,622.00||749.95||
|年产1000吨抗倒酯原药生产线技改项目|6,550.00||4,111.61||
|年产2000吨甲氧虫酰肼原药技改项目|6,850.00||320.03||
|合计||152,702.00||67,948.51|
资料来源：公司提供
五、财务分析
财务分析基础说明
以下分析基于公司提供的经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的2014-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表，报告采用新会计准则编制。2015年，公司合并范围增加子公司4家，减少子公司1家，具体变化情况见表3。
资产结构与质量
2015年，受业务规模扩大及对外并购等因素影响，公司整体资产规模继续保持较快增长；由于对部分原材料和产成品进行战略储备，公司存货规模较上年大幅增长，存在一定的跌价风险
受业务规模扩大、对外并购以及配股募集资金等因素影响，2015年公司资产规模继续保持较快增长。截至 2015年末，公司资产规模为 617,228.63万元，较上年末大幅增长33.50%。从资产结构看，公司资产仍以非流动资产为主，2015年末非流动资产占资产总额
的比例为55.08%，较上年变化不大。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产构成。截
至2015年末，公司货币资金余额为70,179.90万元，较上年末大幅增长41.79%，主要系2015
年公司实施配股募集大量资金所致，货币资金中受限资金的比例为24.55%，主要为银行承兑汇票保证金。随着产销规模的持续扩大，公司应收账款亦保持增长，2015年末公司应收账款账面价值为 58,458.15万元，较上年增长26.10%，其中应收账款前五大客户合计占比为50.10%，集中度较上年进一步上升，考虑到公司客户主要为大型农化跨国公司及国内专业贸易公司，应收账款回收风险较小；从账龄结构看，1年以内的应收占比为94.93%，应收账款结构相对稳定且质量较好。公司预付款项主要为原材料和设备预付款，2015年末规模为6,717.70万元。考虑到2015年原材料价格处于低位，未来或出现价格反弹，故公司对部分原材料和产成品进行战略储备；受此因素影响，公司存货大幅增长，2015年末存货账面价值为122,412.48万元，较上年末大幅增长46.95%，未来需关注公司存货消化情况。公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税，2015年末规模为9,527.79万元。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备，二者合计占固定资产的比例达90%以上；2015年末公司固定资产账面为220,641.43万元，较上年大幅增长52.62%，主要原因一方面系公司部分扩产和技改工程完工，达到预定可使用状态，由在建工程结转至固定资产，另一方面系2015年公司并购了瑞凯化工等企业，相关固定资产转入所致。2015年末公司在建工程账面价值为 41,667.04万元，较上年减少32.74%，未来随着在建工程的逐步完工结转，在建工程账面价值亦将不断减少。公司无形资产主要为土地使用权，2015年末账面价值为 39,400.59万元，较上年增长13.21%，主要系并购瑞凯化工等企业，相关资产转入所致。由于并购瑞凯化工等企业，公司商誉账面价值大幅增长，2015年末公司商誉账面价值为 15,248.22万元，较上年大幅增长283.01%。
整体上看，受业务规模扩大及对外并购等因素影响，2015年公司资产规模继续保持较快增长；由于对部分原材料和产成品进行战略储备，公司存货规模较上年大幅增长，未来需关注公司存货消化情况。
表15公司主要资产构成情况（单位：万元）
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|||2016年3月||||2015年||||2014年|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|52,409.30||8.59%||70,179.90||11.37%||49,497.01||10.71%||
|应收账款|54,727.78||8.97%||58,458.15||9.47%||46,357.70||10.03%||
|预付款项|12,906.42||2.11%||6,717.70||1.09%||7,414.31||1.60%||
|存货|131,662.51||21.57%||122,412.48||19.83%||83,299.47||18.02%||
|其他流动资产|6,277.53||1.03%||9,527.79||1.54%||7,971.08||1.72%||
|流动资产合计||266,901.55||43.73%||277,234.47||44.92%||202,111.50||43.71%|
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|固定资产|220,485.27||36.13%||220,641.43||35.75%||144,569.14||31.27%||
|在建工程|44,567.09||7.30%||41,667.04||6.75%||61,945.53||13.40%||
|无形资产|39,484.66||6.47%||39,400.59||6.38%||34,804.40||7.53%||
|商誉|15,248.22||2.50%||15,248.22||2.47%||3,981.18||0.86%||
|非流动资产合计|343,426.75||56.27%||339,994.17||55.08%||260,242.92||56.29%||
|资产总计||610,328.30||100.00%||617,228.63||100.00%||462,354.43||100.00%|
资料来源：公司2014-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表，鹏元整理
资产运营效率
受营业收入大幅增长影响，2015年公司大部分资产运营指标较上年有所改善，但整体资产周转效率仍处于较低水平
得益于对客户信用管理和应收账款回款质量的高度重视，近年来公司应收账款周转情况较为稳定；受营业收入大幅增长影响，2015年公司应收账款周转天数为 56.16天，较上年缩短6.95天。2015年，公司存货规模较上年大幅增长，但由于业务规模明显扩大，公司存货周转天数为138.08天，较上年缩短5.53天，但仍处于较高水平，公司存货运营效率一般。受公司贸易类业务收入显著增长，且该业务采购结算账期很短等因素影响，2015年公司应付账款周转天数较上年缩短 14.88天。综合上述影响，2015年公司净营业周期较上年延长2.40天，较上年变化不大。
2015年，受营业收入大幅增长影响，公司流动资产周转天数较上年缩短 33.42天，流动资产周转效率有所改善，但仍处于较低水平，主要系流动资产中存货规模较大所致。由于固定资产规模较上年显著增长，2015年公司固定资产周转天数较上年延长 12.51天。综合上述因素影响，2015年公司总资产周转天数较上年缩短42.05天至583.02天，但公司整体资产周转效率仍处于较低水平。
整体上看，受营业收入大幅增长影响，2015年公司大部分资产运营指标较上年有所改善，但整体资产周转效率仍处于较低水平。
表16公司资产运营效率指标（单位：天）
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年|
|应收账款周转天数|56.61||63.56||
|存货周转天数|138.08||143.60||
|应付账款周转天数|79.54||94.42||
|净营业周期|115.14||112.74||
|流动资产周转天数|258.87||292.28||
|固定资产周转天数||197.23||184.72|
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|-|-|-|
|总资产周转天数|583.02|625.07|
资料来源：公司2014-2015年审计报告，鹏元整理
盈利能力
2015年，公司营业收入较上年大幅增长，但增长部分主要为毛利率水平很低的其他业务收入，公司综合毛利率较上年有所下滑；同时，由于农一网造成的单体亏损较大，对公司整体盈利水平亦造成一定影响
2015年，公司农药产品销售情况较好，同时其他业务收入显著增长，公司实现营业收入333,306.76万元，较上大幅增长37.22%。毛利率方面，公司农药产品整体的毛利率情况较为稳定，但其他业务的毛利率较上年显著下滑。由于2015年其他收入在公司营业收入中占比较上年明显提升，其他业务毛利率下滑对公司综合毛利率的影响较大，2015年公司综合毛利率为19.54%，较上年下降5.78个百分点。
2015年，公司财务费用规模较上年变化大不；受业务规模扩大、管理人员薪酬支出增加等因素影响，2015年公司管理费用较上年增长9.82%；由于农一网尚处于推广阶段，广告费用等推广费用支出规模较大，2015年公司销售费用较上年大幅增长70.89%。综合上述因素影响，2015年公司期间费用为44,425.65万元，较上年大幅增长20.80%，但由于营业收入大幅增长，2015年公司期间费用率下降至13.33%。
2015年，公司营业收入较上年大幅增长，但增长部分主要为毛利率水平很低的其他收入，对公司利润贡献不大。同时，由于农一网处于推广阶段，因推广费用、产品促销等因素造成亏损约4,500.00万元，对公司整体盈利水平亦造成一定影响。2015年，公司实现营业利润19,783.00万元，利润总额21,343.55万元，分别较上年下降18.10%和12.68%。2016年以来，农一网整体销售情况较好，预计2016年度亏损规模将有所缩小。
整体上看，2015年公司营业收入较上年大幅增长，但增长部分主要为毛利率水平很低的其他业务收入，公司综合毛利率较上年有所下滑。同时，由于农一网造成的单体亏损较大，对公司整体盈利水平亦造成一定影响。
表17公司主要盈利指标（单位：万元）
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|项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|营业收入|77,593.23||333,306.76||242,906.91||
|营业利润|6,177.76||19,783.00||24,154.79||
|利润总额|6,335.83||21,343.55||24,443.15||
|净利润|5,106.75||16,347.99||19,585.28||
|综合毛利率||21.86%||19.54%||25.32%|
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|期间费用率|13.90%|13.33%|15.14%|
|营业利润率|7.96%|5.94%|9.94%|
|总资产回报率|-|5.19%|7.06%|
|净资产收益率|-|5.51%|9.03%|
资料来源：公司2014-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表，鹏元整理
现金流
2015年，由于存货对营运资本的占用规模较大，公司经营活动现金净流入规模较上年明显减少；公司目前仍处于扩张阶段，但步伐有所放缓，同时考虑到公司通过多种融资渠道获得了发展所需的大量资金，公司整体资金压力尚可
2015年，公司经营活动现金回笼情况一般，收现比为84.04%，较上年下降12.39个百分点。受农一网单体亏损较大影响，2015年公司净利润为 16,347.99万元，较上年减少16.53%；同时，由于公司固定资产规模显著增长，固定资产折旧额亦明显增加，2015年公司非付现费用为21,628.81万元，较上年大幅增长41.67%。总体而言，2015年公司整体现金生成能力较上年变化不大，FFO较上年小幅增长4.36%。此外，由于公司对部分原材料和产成品进行战略储备，存货规模较上年显著增长，对营运资本的占用规模较大，2015年公司营运资本较上年大幅减少 65,506.60万元。综合上述因素影响，2015年公司经营活动现金流净额为-22,530.24万元，较上年减少37,368.54万元。
投资活动方面，2015年公司仍处于扩张阶段，投资并购了聊城东染和瑞凯化工，但扩张步伐较往年有所放缓，主要原因一方面系国内安全环保政策较为严峻，化工产业投资门槛日益提升，另一方面公司亦希望对近年来投资并购的成果进行梳理整合，以发挥协同作用。2015年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金较上年分别减少38.47%和37.95%。但由于公司通过回收定期存款等方式获得的现金较上年明显减少，2015年公司投资活动产生的现金流量净额-47,444.18万元，投资活动资金缺口较上年有所扩大。
筹资活动方面，由于经营和投资活动面临较大的资金需求，2015年公司实施配股方案，募集资金净额为 98,504.33万元。受此因素影响，2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为81,207.84万元，较上年大幅增长291.32%。
整体上看，由于存货对营运资本的占用规模较大，2015年公司经营活动现金净流入规
模较上年明显减少；公司目前仍处于扩张阶段，但步伐有所放缓，同时考虑到公司通过多
种融资渠道获得了发展所需的大量资金，公司整体资金压力尚可。
表18公司现金流情况表（单位：万元）
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||项目||2015年||2014年|
||收现比|84.04%||96.43%||
||净利润|16,347.99||19,585.28||
||非付现费用|21,628.81||15,267.05||
||非经营损益|4,314.07||5,672.14||
|FFO||42,290.87||40,524.47||
||营运资本变化|-65,506.60||-26,329.99||
||其中：存货减少（减：增加）|-42,402.97||-17,295.06||
||经营性应收项目的减少（减：增加）|33,948.09||-4,481.67||
||经营性应付项目的增加（减：减少）|-57,051.72||-4,553.26||
||经营活动产生的现金流量净额|-22,530.24||14,838.30||
||投资活动产生的现金流量净额|-47,444.18||-39,608.89||
||筹资活动产生的现金流量净额|81,207.84||20,752.46||
||现金及现金等价物净增加额||11,559.83||-4,753.83|
资料来源：公司2014-2015年审计报告，鹏元整理
资本结构与财务安全性
2015年，公司整体负债水平较上年明显下降，财务安全性较好，但短期有息债务占比过高，负债结构仍有待改善
截至 2015年末，公司所有者权益为 361,524.95万元，较上年末大幅增长55.69%，主要系公司实施配股方案募集大量资金所致。受业务规模扩大、资金需求增长影响，2015年末公司负债总额增至 255,703.69万元，较上年末增长11.10%。综合上述因素影响，2015年末公司负债与所有者权益比率为70.73%，较上年末大幅下降28.39个百分点，所有者权益对负债的保障程度较上年明显提升。
表19公司资本结构（单位：万元）
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|指标名称||2016年3月||2015年||2014年|
|负债总额|243,558.23||255,703.69||230,151.39||
|所有者权益|366,770.07||361,524.95||232,203.03||
|负债与所有者权益比率||66.41%||70.73%||99.12%|
资料来源：公司2014-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表，鹏元整理
从负债结构看，公司负债仍以流动负债为主，但占比较上年有所下滑；2015年末，公
司流动负债占负债总额的比例为92.00%，较上年末下降5.96个百分点，主要系公司长期借
款增加所致。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费和其他应付款等部分构成。由于公司主要通过银行借款获得经营发展所需
资金，近年来短期借款规模均保持在较大规模，2015年末公司短期借款余额为 90,243.88万元，较上年末大幅下降21.70%，主要系公司为调整负债结构，主动减少短期借款规模所致；2016年 3月，公司短期借款进一步降至 83,548.19万元。公司应付票据均为银行承兑汇票，近年来随着经营规模扩大，采购付款采用票据结算的金额相应增加，2015年末公司应付票据余额为 36,608.94万元，较上年末增加30.67%。公司应付账款主要为应付当期采购货款和项目工程款，2015年末应付账款余额为66,573.12万元，较上年末大幅增长28.21%，主要原因一方面系公司经营规模不断扩大，另一方面系新纳入范围子公司瑞凯化工、聊城东染引起的应付账款增加。公司预收账款主要为预收销售客户的货款，2015年末规模为10,988.40万元。公司其他应付款主要由应付暂收款和押金保证金等部分构成，2015年末规模为20,821.42万元，较上年增长46.93%。
公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益等部分构成。为调整公司整体负债结构，2015年公司新增长期借款9,266.33万元，2016年3月公司长期借款进一步增至 17,650.00万元。2015年末，公司长期应付款余额为 4,070.18万元，较上年末大幅增加3,928.79万元，增加部分主要为瑞凯化工向LOTUS GLOBALLTD的借款。公司递延收益主要为各类政府补助，2015年末规模为6,741.13万元，较上年增长98.50%。
表20公司主要负债构成情况（单位：万元）
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|||2016年3月||||2015年||||2014年|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款|83,548.19||34.30%||90,243.88||35.29%||115,250.67||50.08%||
|应付票据|36,819.13||15.12%||36,608.94||14.32%||28,016.76||12.17%||
|应付账款|54,577.71||22.41%||66,573.12||26.04%||51,925.30||22.56%||
|预收款项|9,251.71||3.80%||10,988.40||4.30%||9,262.99||4.02%||
|应付职工薪酬|3,518.68||1.44%||4,131.17||1.62%||3,959.63||1.72%||
|应交税费|3,904.45||1.60%||3,785.05||1.48%||1,363.35||0.59%||
|其他应付款|21,547.08||8.85%||20,821.42||8.14%||14,171.00||6.16%||
|流动负债合计|214,804.62||88.19%||235,252.57||92.00%||225,453.94||97.96%||
|长期借款|17,650.00||7.25%||9,266.33||3.62%||-||-||
|长期应付款|3,921.08||1.61%||4,070.18||1.59%||141.39||0.06%||
|递延收益|6,811.34||2.80%||6,741.13||2.64%||3,396.12||1.48%||
|非流动负债合计|28,753.61||11.81%||20,451.12||8.00%||4,697.46||2.04%||
|负债合计|243,558.23||100.00%||255,703.69||100.00%||230,151.39||100.00%||
|其中：有息债务||142,110.89||58.35%||140,514.76||54.95%||143,408.82||62.31%|
资料来源：公司2014-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表，鹏元整理
截至 2015年末，公司有息负债规模为 140,514.76万元，其中短期有息负债规模为
128,052.82万元，存在较大的即期偿付压力。
从偿债指标看，受配股后所有者权益显著增长等因素影响，2015年公司资产负债率较上年下降8.35个百分点至41.43%，公司整体负债经营程度较低。公司流动比率和速动比率较上年均有所提升，但仍处于较低水平，同时考虑到流动资产中存货占比较高，公司实际短期偿债能力偏弱。2015年，公司EBITDA较上年增长9.53%，但受利息支出规模增加影响，EBITDA利息保障倍数较上年略有下降，2015年为6.30，但仍处于较高水平。
整体上看，2015年公司整体负债水平较上年明显下降，财务安全性尚可，但短期有息债务占比过高，负债结构仍有待改善。
表21公司偿债能力指标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|指标名称||2016年3月||2015年||2014年|
|资产负债率|39.91%||41.43%||49.78%||
|流动比率|1.24||1.18||0.90||
|速动比率|0.63||0.66||0.53||
|EBITDA（万元）|-||48,123.59||43,934.92||
|EBITDA利息保障倍数|-||6.30||7.38||
|有息债务/EBITDA||-||2.92||3.26|
资料来源：公司2014-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表，鹏元整理
六、评级结论
2015年，公司农药产品销售情况较好，盈利水平保持稳定；除草剂产品中新增草铵膦原药产品，带动除草剂产品销售收入及毛利率水平均较上年有所上升，同时中间体、调节剂等产品销售收入亦保持较快增长，公司产品结构持续优化；得益于实施配股方案募集大量资金，公司所有者权益规模大幅增长，整体负债水平明显下降，财务安全性较好。
同时，鹏元也关注到受国际原油价格大幅下跌，国际农化巨头企业为避免存货跌价加大去库存力度影响，公司农药产品外销收入有所下滑；化工品和油品作为大宗商品，价格波动较为频繁且波幅较大，公司化工品贸易业务存在一定经营风险；公司对部分原材料和产成品进行战略储备，存货规模大幅增长，存在一定的跌价风险；公司负债结构有待调整，短期有息债务占比较高，面临较大的即期偿付压力。
基于上述情况，鹏元将公司主体长期信用等级维持为AA级，本期债券信用等级维持为
AA级，评级展望维持为稳定。
附录一合并资产负债表（单位：万元）
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|项目||2016年3月||2015年||2014年||2013年|
|货币资金|52,409.30||70,179.90||49,497.01||76,419.47||
|应收票据|4,170.25||4,841.72||2,958.18||575.20||
|应收账款|54,727.78||58,458.15||46,357.70||39,410.20||
|预付款项|12,906.42||6,717.70||7,414.31||4,835.63||
|应收利息|13.89||48.41||273.23||365.39||
|其他应收款|4,733.87||5,048.32||3,606.19||1,962.26||
|存货|131,662.51||122,412.48||83,299.47||61,413.23||
|划分为持有待售的资产|-||-||734.34||-||
|其他流动资产|6,277.53||9,527.79||7,971.08||7,333.23||
|流动资产合计|266,901.55||277,234.47||202,111.50||192,314.61||
|可供出售金融资产|3,920.63||4,040.63||1,490.63||1,270.88||
|长期股权投资|4,633.96||4,476.18||3,995.20||3,800.10||
|固定资产|220,485.27||220,641.43||144,569.14||104,706.06||
|在建工程|44,567.09||41,667.04||61,945.53||48,743.38||
|工程物资|1,454.63||1,658.12||1,714.60||1,435.76||
|固定资产清理|829.05||829.05||-||||
|无形资产|39,484.66||39,400.59||34,804.40||21,708.10||
|开发支出|3,847.50||3,915.12||2,100.57||668.63||
|商誉|15,248.22||15,248.22||3,981.18||1,301.49||
|长期待摊费用|2,926.28||3,013.40||262.50||380.84||
|递延所得税资产|3,196.15||3,234.38||2,429.99||1,176.20||
|其他非流动资产|2,833.32||1,870.02||2,949.18||3,664.89||
|非流动资产合计|343,426.75||339,994.17||260,242.92||188,856.33||
|资产总计|610,328.30||617,228.63||462,354.43||381,170.94||
|短期借款|83,548.19||90,243.88||115,250.67||72,495.69||
|应付票据|36,819.13||36,608.94||28,016.76||43,042.31||
|应付账款|54,577.71||66,573.12||51,925.30||43,222.53||
|预收款项|9,251.71||10,988.40||9,262.99||4,649.92||
|应付职工薪酬|3,518.68||4,131.17||3,959.63||2,248.42||
|应交税费|3,904.45||3,785.05||1,363.35||2,264.77||
|应付利息|237.67||400.59||233.85||182.96||
|其他应付款|21,547.08||20,821.42||14,171.00||5,028.04||
|一年内到期的非流动负债|900.00||1,200.00||770.39||1,036.42||
|其他流动负债||500.00||500.00||500.00||500.00|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|214,804.62||235,252.57||225,453.94||174,740.68||
|长期借款|17,650.00||9,266.33||-||||
|长期应付款|3,921.08||4,070.18||141.39||149.55||
|递延收益|6,811.34||6,741.13||3,396.12||2,861.79||
|递延所得税负债|371.19||373.47||382.63||391.73||
|其他非流动负债|-||-||777.32||1,554.63||
|非流动负债合计|28,753.61||20,451.12||4,697.46||4,957.70||
|负债合计|243,558.23||255,703.69||230,151.39||179,698.38||
|股本|39,670.40||39,670.40||31,855.01||24,504.75||
|资本公积|190,992.58||190,992.58||100,778.80||107,720.90||
|减：库存股|-||-||1,547.70||2,591.05||
|其它综合收益|-148.71||-143.16||-270.60||-235.92||
|专项储备|596.40||522.17||243.04||11.76||
|盈余公积|10,880.87||10,880.87||8,740.79||6,406.10||
|未分配利润|78,166.43||73,229.15||63,037.71||48,553.73||
|归属于母公司所有者权益合计|320,157.98||315,152.02||202,837.04||184,370.28||
|少数股东权益|46,612.09||46,372.93||29,365.99||17,102.28||
|所有者权益合计|366,770.07||361,524.95||232,203.03||201,472.56||
|负债和所有者权益总计||610,328.30||617,228.63||462,354.43||381,170.94|
资料来源：公司2013-2015年年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表
附录二合并利润表（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年|
|一、营业总收入|77,593.23||333,306.76||242,906.91||208,584.54||
|其中：营业收入|77,593.23||333,306.76||242,906.91||208,584.54||
|二、营业总成本|71,472.26||314,569.94||219,536.43||188,298.31||
|其中：营业成本|60,631.67||268,173.08||181,393.90||154,968.74||
|营业税金及附加|73.31||449.30||263.80||262.65||
|销售费用|2,883.39||12,687.60||7,424.45||7,016.92||
|管理费用|7,033.47||26,943.12||24,534.77||23,803.55||
|财务费用|869.82||4,794.93||4,816.25||1,545.96||
|资产减值损失|-19.41||1,521.93||1,103.25||700.49||
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|56.78||1,046.18||784.30||53.47||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||953.48||812.58||-9.32||
|三、营业利润|6,177.76||19,783.00||24,154.79||20,339.70||
|加：营业外收入|313.78||2,570.76||1,214.82||687.19||
|其中：非流动资产处置利得|-||62.24||34.20||33.05||
|减：营业外支出|155.71||1,010.22||926.47||773.70||
|其中：非流动资产处置损失|-||397.10||196.42||104.56||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,335.83||21,343.55||24,443.15||20,253.19||
|减：所得税费用|1,229.08||4,995.56||4,857.86||3,944.34||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,106.75||16,347.99||19,585.28||16,308.85||
|归属于母公司所有者的净利润|4,937.28||17,290.33||20,126.68||16,313.96||
|少数股东损益|169.47||-942.34||-541.40||-5.11||
|六、其他综合收益的税后净额|-5.55||127.44||-34.68||-196.10||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税||-5.55||127.44||-34.68||-196.10|
|后净额|||||||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合||-||-||-||-|
|收益|||||||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收||-5.55||127.44||-34.68||-196.10|
|益|||||||||
|外币财务报表折算差额|-5.55||127.44||-34.68||-196.10||
|七、综合收益总额|5,101.20||16,475.43||19,550.60||16,112.74||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,931.73||17,417.77||20,092.00||16,117.85||
|归属于少数股东的综合收益总额|169.47||-942.34||-541.40||-5.11||
|八、每股收益|||||||||
|（一）基本每股收益|0.12||0.45||0.56||0.51||
|（二）稀释每股收益||0.12||0.45||0.56||0.51|
资料来源：公司2013-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表
附录三-1合并现金流量表（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,137.78||280,105.47||234,229.57||172,417.50||
|收到的税费返还|3,823.31||9,369.41||7,445.70||5,640.51||
|收到其他与经营活动有关的现金|18,094.72||22,192.13||27,361.53||17,105.80||
|经营活动现金流入小计|95,055.81||311,667.01||269,036.81||195,163.82||
|购买商品、接受劳务支付的现金|67,332.08||244,686.32||183,242.43||111,683.78||
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,552.44||30,627.44||25,763.02||18,599.15||
|支付的各项税费|2,254.99||8,381.84||9,122.94||5,615.24||
|支付其他与经营活动有关的现金|17,202.85||50,501.65||36,070.12||31,176.62||
|经营活动现金流出小计|95,342.36||334,197.25||254,198.51||167,074.80||
|经营活动产生的现金流量净额|-286.55||-22,530.24||14,838.30||28,089.01||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||||
|收回投资收到的现金|845.30||24,994.00||40,672.00||35,337.33||
|取得投资收益收到的现金||-||564.87||25.54||22.14|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||||||||
|||1.60||242.55||416.54||544.61|
|收回的现金净额|||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金|||||||||
|||-||783.84||-||356.98|
|净额|||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|16,477.90||12,608.38||28,244.65||35,720.59||
|投资活动现金流入小计||17,324.79||39,193.65||69,358.73||71,981.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产|||||||||
|||12,456.41||33,640.15||54,672.82||51,358.91|
|支付的现金|||||||||
|投资支付的现金||-||26,527.00||42,749.91||34,509.72|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金|||||||||
|||-||-||2,440.43||-|
|净额|||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金|20,157.49||26,470.67||9,104.46||29,826.32||
|投资活动现金流出小计|32,613.90||86,637.82||108,967.62||115,694.95||
|投资活动产生的现金流量净额|-15,289.11||-47,444.18||-39,608.89||-43,713.29||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||||
|吸收投资收到的现金||-||98,779.33||1,526.25||75.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现|||||||||
|||-||275.00||1,526.25||75.00|
|金|||||||||
|取得借款收到的现金|45,522.37||221,249.49||229,350.78||137,868.47||
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,397.18||19,759.48||16,000.00||6,580.74||
|筹资活动现金流入小计|49,919.55||339,788.30||246,877.03||144,524.20||
|偿还债务支付的现金||43,510.28||239,833.14||202,835.78||113,597.94|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,436.55||11,159.63||9,536.66||8,470.11|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利|||||||||
|||-||-||732.56||77.94|
|润|||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|639.54||7,587.69||13,752.13||17,300.78||
|筹资活动现金流出小计|46,586.37||258,580.46||226,124.57||139,368.83||
|筹资活动产生的现金流量净额|3,333.18||81,207.84||20,752.46||5,155.37||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3.86||326.40||-735.70||-720.51||
|五、现金及现金等价物净增加额|-12,246.35||11,559.83||-4,753.83||-11,189.41||
|加：期初现金及现金等价物余额|29,213.55||17,653.72||22,407.55||33,596.97||
|六、期末现金及现金等价物余额||16,967.20||29,213.55||17,653.72||22,407.55|
资料来源：公司2013-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表
附录三-2合并现金流量表补充资料（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年|
|1.将净利润调节为经营活动现金流量：|||||||
|净利润|16,347.99||19,585.28||16,308.85||
|加：资产减值准备|1,521.93||1,103.25||700.49||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|18,647.79||13,101.33||9,921.19||
|无形资产摊销|1,022.17||787.70||747.16||
|长期待摊费用摊销||436.92||274.77||307.79|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以|||||||
|||334.86||162.22||71.51|
|“－”号填列）|||||||
|财务费用（收益以“－”号填列）|5,838.94||6,114.56||4,327.77||
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,046.18||-784.30||-53.47||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-804.39||188.76||-285.93||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-9.16||-9.10||-9.13||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-42,402.97||-17,295.06||-7,154.43||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|33,948.09||-4,481.67||-1,402.58||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-57,051.72||-4,553.26||3,542.70||
|其他|685.50||643.81||1,067.10||
|经营活动产生的现金流量净额|-22,530.24||14,838.30||28,089.01||
|2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||||||
|3.现金及现金等价物净变动情况：|||||||
|现金的期末余额|29,213.55||17,653.72||22,407.55||
|减：现金的期初余额|17,653.72||22,407.55||33,596.97||
|现金及现金等价物净增加额||11,559.83||-4,753.83||-11,189.41|
资料来源：公司2013-2015年审计报告
附录四主要财务指标表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月||2015年||2014年||2013年|
|有息债务（万元）||142,110.89||140,514.76||143,408.82||115,687.55||
|资产负债率||39.91%||41.43%||49.78%||47.14%||
|流动比率||1.24||1.18||0.90||1.10||
|速动比率||0.63||0.66||0.53||0.75||
|综合毛利率||21.86%||19.54%||25.32%||25.70%||
|总资产回报率||-||5.19%||7.06%||6.94%||
|EBITDA（万元）||-||48,123.59||43,934.92||34,836.59||
||EBITDA利息保障倍数|-||6.30||7.38||9.66||
资料来源：公司2013-2015年审计报告及2016年一季度未经审计财务报表，鹏元整理
附录五截至2015年12月31日纳入合并范围的子公司（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||||||生物科技、香精、香料、新材料|
|上海焦点生物技术有限公司||6,000.00||100.00%|领域内的技术开发、技术咨询、|
||||||技术转让、技术服务|
||||||化工产品、化肥、农药的销售，|
|上海迪拜植保有限公司||1,000.00||100.00%||
||||||货物及技术的进出口业务|
|临沂市金源化工有限公司||500.00||40.50%|咪唑的生产、销售|
||||||化工技术研发；化工产品生产；|
||||||危险化学品批发；信息咨询服务；|
|江苏科菲特生化技术股份有限公司||4,000.00||51.22%|化工原料及产品批发零售；自营|
||||||和代理各类商品及技术的进出口|
||||||业务|
||||||肥料、农药的销售；农业技术咨|
|西安农易达农业科技有限公司||1,000.00||40.00%||
||||||询与技术服务|
||||||尼泊金酸、尼泊金酯、尼泊金酯|
|江苏拜克新材料有限公司||3,000.00||48.00%||
||||||钠盐生产、销售；润滑油脂销售|
||||||批发农药、肥料；植物调节剂、|
|广西辉丰作物科学有限公司||500.00||100.00%|农药杀虫剂、杀菌剂、除草剂技|
||||||术研究|
||||||三氟氯氰酸生产、销售；自营和|
|连云港市华通化学有限公司||5,000.00||52.00%||
||||||代理各类商品的进出口业务|
|江苏郁金香旅游开发有限公司||2,280.00||100.00%|房地产开发经营、物业管理|
||||||水溶肥制剂制造；生物技术的研|
|江苏辉丰生物技术有限公司||500.00||70.00%||
||||||发|
|Huifeng International USA INC||500.00(美元)||100.00%|贸易、投资和制造|
||||||化工产品销售；自营和代理各类|
|连云港五环化工有限公司||3,500.00||91.00%||
||||||商品和技术的进出口业务|
|HUIFENG LIMITED||50.00 (港币)||100.00%|贸易、技术服务等|
||||||农作物种子生产、批发、零售；|
||||||粮食收购；农业生产资料新品种、|
|江苏焦点农业科技有限公司||3,098.00||51.00%||
||||||新技术试验、示范、技术咨询；|
||||||园林绿化设计、施工等|
||||||普通货运；危险品运输；联运服|
|江苏辉丰石化有限公司||19,200.00||100.00%|务；货物配载、仓储服务（除危|
||||||险化学品）|
||||||农药6类1项（除危化品，易制|
||||||毒、易制爆、剧毒化学品外）许|
|新疆辉丰生物科技有限公司||500.00||85.00%||
||||||可经营；肥料销售；生物科技技|
||||||术研发及推广服务|
|江苏嘉隆化工有限公司|6,200.00||53.25%||农药（原药、制剂）的生产经营|
|明进纳米新材料有限公司||3,800.00||65.00%|农药中间体生产经营|
||||||农药商城、品牌旗舰店、专家咨|
|农一电子商务（北京）有限公司||7,000.00||93.69%|询、原药及精细化工等农化信息|
||||||与交易服务|
|||||
|-|-|-|-|
||||氟苯、邻氟甲苯、对氟甲苯、间|
||||氟甲苯、对溴氟苯、邻氟苯甲酰|
|聊城东染公司|4,135.00|51.00%|氟、对氟苯甲酰氯、间氟甲苯酰|
||||氯生产项目的投资、开发、建设、|
||||管理|
||||草铵膦、亚氨基二嗪生产、销售；|
||||本企业生产、科研所需的原辅材|
||||料、仪器仪表、机械设备销售、|
|石家庄凯瑞公司|10,205.00|51.00%||
||||精细化工产品的技术开发、技术|
||||咨询、技术服务；自营和代理各|
||||类商品和技术的进出业务|
||||货物配载；道路普通货物运输；|
|江苏辉润物流有限公司|1,050.00|100.00%|货物仓储；停车场服务；经营性|
||||道路危险货物运输|
||||生物技术开发服务；生物技术咨|
||||询、交流服务;农药批发（危险化|
|广东辉丰生物技术有限公司|1,000.00|100.00%|学品除外）；有机肥料及微生物肥|
||||料批发；其他肥料（含水溶肥料）|
||||制造;农业病虫害防治服务|
资料来源：公司提供
附录六主要财务指标计算公式
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||固定资产周转率（次）||营业收入/[（本年固定资产总额＋上年固定资产总额）/2]||
|||应收账款周转率||营业收入/ [（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）]||
|资产运营效率||存货周转率||营业成本/ [（期初存货+期末存货）/2]||
|||应付账款周转率||营业成本/ [（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2]||
|||净营业周期（天）||应收账款周转天数＋存货周转天数－应付账款周转天数||
|||总资产周转率（次）||营业收入/[（本年资产总额＋上年资产总额）/2]||
|||综合毛利率||（营业收入－营业成本）/营业收入×100%||
|||销售净利率||净利润/营业收入×100%||
|盈利能力||净资产收益率||净利润/（（本年所有者权益＋上年所有者权益）/2）×100%||
||||||（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总|
||||总资产回报率|||
||||||额＋上年资产总额）/2）×100%|
|||期间费用率||（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入×100%||
|||EBIT||利润总额+计入财务费用的利息支出||
|||EBITDA||EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销||
|||利息保障倍数||EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）||
||||EBITDA利息保障倍|||
||||||EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）|
||||数|||
||现金流|收现比||销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100%||
||||||资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物|
||||非付现费用|||
||||||资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销|
||||||处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+财务费用|
||||非经营性损益|||
||||||+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加|
|||FFO||净利润+非付现费用+非经营性损益||
|||资产负债率||负债总额/资产总额×100%||
|||流动比率||流动资产合计/流动负债合计||
|资本结构及财务安全性||速动比率||（流动资产合计－存货）/流动负债合计||
|||长期有息债务||长期借款+长期应付款中的计息部分||
|||短期有息债务||短期借款+应付票据+1年内到期的非流动负债||
|||有息债务||长期有息债务+短期有息债务||
附录七信用等级符号及定义
一、中长期债务信用等级符号及定义
||||
|-|-|-|
||符号|定义|
|AAA||债务安全性极高，违约风险极低。|
|AA||债务安全性很高，违约风险很低。|
|A||债务安全性较高，违约风险较低。|
|BBB||债务安全性一般，违约风险一般。|
|BB||债务安全性较低，违约风险较高。|
|B||债务安全性低，违约风险高。|
|CCC||债务安全性很低，违约风险很高。|
|CC||债务安全性极低，违约风险极高。|
||C|债务无法得到偿还。|
注：除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
二、债务人主体长期信用等级符号及定义
||||
|-|-|-|
||符号|定义|
|AAA||偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。|
|AA||偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。|
|A||偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。|
|BBB||偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。|
|BB||偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高。|
|B||偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。|
|CCC||偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。|
|CC||在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。|
||C|不能偿还债务。|
注：除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
三、展望符号及定义
|||
|-|-|
|类型|定义|
|正面|存在积极因素，未来信用等级可能提升。|
|稳定|情况稳定，未来信用等级大致不变。|
|负面|存在不利因素，未来信用等级可能降低。| | {
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} |
股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2019012丽江玉龙旅游股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议通知情况：公司董事会于2019年4月2日分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
2、召集人：公司第六届董事会
3、表决方式：采取现场与网络投票相结合的表决方式
4、召开时间：
1、现场会议召开时间：2019年4月26日下午15:00
2、网络投票时间:
a)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
b)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月25日下午15:00至2019年4月26日下午15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：云南省丽江市古城区祥和路276号丽江和府洲际度假酒店会议室
6、主持人：和献中董事长
7、出席情况：
（1）股东出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东12人，代表股份247,328,563股，占上市公司总股份的45.0105％。
其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 247,275,135股，占上市公司总股份的45.0008％。
通过网络投票的股东 8人，代表股份 53,428股，占上市公司总股份的0.0097％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 8人，代表股份 53,428股，占上市公司总股份的0.0097％。
其中：通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东 8人，代表股份 53,428股，占上市公司总股份的0.0097％。
（2）公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，以及北京大成（昆明）律师事务所黄松、刘艳律师出席并见证了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 247,302,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893％；反对26,490股，占出席会议所有股东所持股份的0.0107％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 247,302,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893％；反对26,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0106％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 247,302,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893％；反对26,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0106％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
4、审议通过《2018年度利润分配议案》
总表决情况：
同意 247,302,273股，占出席会议所有股东所持股份的99.9894％；反对26,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 27,138股，占出席会议中小股东所持股份的50.7936％；反对 26,290股，占出席会议中小股东所持股份的49.2064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
总表决情况：
同意 247,302,273股，占出席会议所有股东所持股份的99.9894％；反对26,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于聘请 2019年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 247,292,173股，占出席会议所有股东所持股份的99.9853％；反对36,190股，占出席会议所有股东所持股份的0.0146％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 17,038股，占出席会议中小股东所持股份的31.8896％；反对 36,190股，占出席会议中小股东所持股份的67.7360％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3743％。
7、审议通过《2019年度财务预算》
总表决情况：
同意 247,302,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893％；反对
26,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0106％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
8、审议通过《董事会关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
总表决情况：
同意 247,286,683股，占出席会议所有股东所持股份的99.9831％；反对 26,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0106％；弃权 15,590股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0063％。
9、以特别决议方式审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 247,286,683股，占出席会议所有股东所持股份的99.9831％；反对41,680股，占出席会议所有股东所持股份的0.0169％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
10、审议通过《关于改选董事、董事会战略委员会委员的议案》
总表决情况：
同意 247,296,783股，占出席会议所有股东所持股份的99.9872％；反对31,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 21,648股，占出席会议中小股东所持股份的40.5181％；反对 31,780股，占出席会议中小股东所持股份的59.4819％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》总表决情况：
同意 247,286,583股，占出席会议所有股东所持股份的99.9830％；反对36,490股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148％；弃权5,490股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 11,448股，占出席会议中小股东所持股份的21.4270％；反对 36,490
股，占出席会议中小股东所持股份的68.2975％；弃权 5,490股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的10.2755％。
公司独立董事在本次股东大会上做了《2018年度独立董事述职报告》。
三、律师见证意见
北京大成(昆明)律师事务所黄松律师、刘艳律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司 2018年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
1、丽江玉龙旅游股份有限公司2018年年度股东大会决议
2、北京大成（昆明）律师事务所关于公司2018年年度股东大会的法律意见书
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会2019年4月27日 | {
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} |
证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2016（003）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于新产品的进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）自 2013年 1月开始研发恒华云服务平台，云服务平台运用公司自主研发、完全自有知识产权的底层平台，结合云计算、互联网、移动计算等技术，在云端构建的专业信息化服务平台，平台面向广大行业用户，提供垂直领域线上线下信息共享、专业数据服务、管理信息化、业务信息化等在线SaaS服务。
恒华云服务平台核心产品之一“云服务商城”已于2015年9月15日正式上线，（互联网地址:http://www.365power.cn）。2016年1月，“云服务商城”正式启用新名称“电+”。新产品的详细情况如下：
一、产品介绍
“电+”（云服务商城）是整个恒华云服务平台面向公众用户的门户系统，借助“商城”的理念，充分利用公司一系列行业资质优势，面向行业用户提供工作外委、软件采购、数据采购、数据处理、设备采购及租赁服务。
“电+”（云服务商城）采用B2B、B2C相结合的模式，一方面面向设计企业或团队提供完整的咨询、采购、工作外委服务；另一方面，公司将与其他供应商合作为用户提供更完整的数据增值、设备采购、软件采购等服务；此外，面向个人用户，公司在运营过程中将部分工作分解后可委托给个人以众包的方式完成工作，最终给需求方提供高效率、高质量、低成本的服务体验。
二、产品进展情况
自“电+”（云服务商城）正式上线后，公司的研发团队持续跟踪新产品的运行情况，并不断的进行研发创新，根据用户的需求丰富和完善产品的功能；同
时组建产品运营团队，通过多种方式加大对产品的宣传和推广。“电+”（云服务商城）凭借成熟的平台架构、专业的线上服务、共赢的众包模式等产品特色，受到电力行业相关企业的关注与支持，取得了阶段性的进展成果，具体如下：
1、技术研发方面
公司研发团队根据用户需求不断对产品功能进行完善：增加商家入驻模块，按商家维度管理订单、软件服务的功能；增加沟通互动模块，包括在线咨询、商品留言回复功能；增加企业服务商入驻模块，新增优秀服务商推荐、服务交易评价功能，多维度高质量地提升了用户体验。同时，依托公司建立的数据中心，“电+”（云服务商城）可为用户提供高可用、更安全的云服务。
2、产品运营方面
组建专业运营团队，依托公司已有客户群体，根据商城的互联网产品特色，整合行业官网、协会、微信、微博、行业论坛等线上线下营销渠道，策划“云服务商城有奖征名”等一系列活动，在短时间内快速打开商城知名度，使商城注册人数及需求质量大幅提升。
2016年1月，根据有奖征名活动结果，云服务商城正式更名为“电+”，该名称在易于传播的基础上，与商城特色深度契合，包含行业电商、“互联网+电力”、店家众包、能源互联等寓意，旨在携手行业用户，创新服务模式，在移动互联时代打造多方共赢的生态圈。
三、对公司的影响
“电+”（云服务商城）的正式运营进一步巩固和提升了公司的产品优势，丰富产品线，增强公司的技术创新和核心竞争力，为公司的可持续发展提供动力，离公司提出的构建互联网生态圈的战略实现又迈进了坚实的一步。
“电+”（云服务商城）目前仍处于新产品运营销售初期，新产品实际销售情况取决于未来市场规模及开拓力度等因素，其市场销售情况存在不确定性，公司尚不能预测该产品对未来销售收入的影响程度。新产品、新业务的价值以及公司转型是否成功，仍有待于市场的检验。
敬请广大投资者注意投资风险、理性投资。
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会2016年1月11日 | {
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} |
上海市锦天城律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
2016年第七次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
2016年第七次临时股东大会法律意见书
致：安徽华信国际控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2016年 8月19日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2016年9月5日下午14:00在上海徐汇区天钥桥路327号嘉汇广场C座3楼会议室召开；
网络投票的日期和时间为 2016年 9月 4日-2016年 9月 5日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 9月4日下午15:00至2016年9月5日下午15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份1,385,351,724股，占公司股份总数的60.8190％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 17名，代表有表决权的股份526,600股，占公司股份总数的0.0231％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
表决结果：同意 1,385,656,624股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对221,700股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,155,090股，占与会中小投资者有表决权股份总数83.8973%；反对 221,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的16.1027%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第七次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司 2016年第七次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
黄栋
负责人： 经办律师：
吴明德 张霞
年 月 日 | {
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} |
关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
法律意见书
中国·广州
二〇一六年四月
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见广东任高扬律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
法律意见书
任高扬法意字[2015]第08-1号
致：广东江粉磁材股份有限公司
广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任贵公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会其他有关规定，及本所与贵公司签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下
1、本所律师根据中国现行法律、行政法规或规范性文件之规定，仅就本次交易标的资产过户情况的有关的法律问题发表法律意见。若涉及其他中介机构报告内容的，均准确引用有该等中介机构出具的报告内容，但并不就该等报告
的内容发表任何意见。
2、本次交易各方向本所律师保证：其提供的全部文件和（或）材料完整、真实、准确、有效；全部有关文件和（或）材料上的签字和（或）印章均为真实；
其提供的材料和文件为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与该等文件数据的原（初）始提供者提供的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏、涂改、篡改和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见及本所律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据或信息的合理理解、判断和引用。
3、本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解、理解、核实发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所依赖有关政府部门、或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、除非在行文中另有说明，本法律意见书所用术语、释议与其他法律意见书（与本次交易有关）中所用的术语、释议具有同样的含义和指向。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明，且本法律意见书仅供本次交易目的使用，不用于任何其他目的。
一本次交易的批准和授权
1.1江粉磁材获得批准和授权
（1）2015年10月15日，江粉磁材召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产预案>的议案》等议案，初步同意江粉磁材发行股份及支付现金购买资产，并在江粉磁材委托的中介机构对帝晶光电审计、评估等工作完成后重新召开董事会对本次交易相关事项予以审议。
（2）2015年12月10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告书和备考财务报表审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提议召开2015年第七次临时股东大会的议案》。
（3）2015年12月29日，江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
（4）2016年2月1日，江粉磁材召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过《利润承诺补偿协议书之补充议》的议案。
（5）2016年3月2日，江粉磁材召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过《利润承诺补偿协议书之补充协议二》的议案。
1.2交易对方获得批准和授权
（1）2015年10月12日，东方亮彩召开2015年第六次临时股东会，会议决议同意各股东向江粉磁材转让各股东所持有的公司全部股权。
（2）东方亮彩上述临时股东会审议并通过了《关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金方式购买公司100%股权的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司与公司股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买东方亮彩100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书>》的议案。
1.3证监会对本次交易的核准
中国证券监督管理委员会2016年4月1日出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可（2016）662号】，同意本次交易方案。
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见 1.4小结
经核查，本所律师认为，本次交易已取得相关的批准和授权，履行了必要法定程序，且程序合法有效。
二本次交易标的资产过户情况
2.1标的资产成功过户
2016年4月25日，交易对方成功将标的资产过户至江粉磁材，深圳市市场监督管理局出具了【（2016）第(84237404)】号《变更（备案）通知书》。
2.2小结
经核查，本所律师认为，交易对方将标的资产全部业已过户至江粉磁材名下，已完成交付和过户义务，江粉磁材持有东方亮彩100%的股权。标的资产过户程序和结果符合《公司法》、《证券法》的要求及本次交易各方先前达成的各项协议的约定等，合法有效。
三本次交易标的资产过户后相关事项
3.1新股发行登记
本次交易尚需就江粉磁材向交易对方合计发行16,666.6664万股股份及向本次交易募集资金特定投资者发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
3.2江粉磁材工商变更登记
本次交易完成后，江粉磁材因本次交易而发生的注册资本变化、公司章程修改等事项尚需向江门市工商行政管理局办理变更登记手续。
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见四结论意见
4.1本次交易履行了必要的法定程序，取得了相关批准、授权及核准，合法有效。
4.2本次交易的交易标的业已按照法律法规之规定及各方约定过户至江粉磁材，并办理完毕工商变更登记手续。标的资产过户程序和结果合法有效。
4.3本次交易涉及的新股发行部分尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。江粉磁材因本次交易而发生的注册资本变化、公司章程修改等事项尚需向江门市工商行政管理局办理变更登记手续。
【以下无正文】
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见【本页无正文，为关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书签署页】
广东任高扬律师事务所
负责人：
经办律师：
高德刚
何焕明
二〇一六年四月二十六日 | {
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} |
四川科新机电股份有限公司
首期限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）
一、获授限制性股票的董事、高管名单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||股票总数的比例||的比例|
|强 凯||董事、总经理兼总工程师||63.11||5.82%||0.28%||
|李 勇||董事、副总经理||54.64||5.04%||0.24%||
|李春奇||副总经理||49.81||4.60%||0.22%||
|冯尚飞||副总经理||44.98||4.15%||0.20%||
|杨多荣||董事会秘书、财务总监||40.36||3.72%||0.18%||
|张 沛||副总经理||37.13||3.43%||0.16%||
|唐 恺||董事、总经理助理||35.11||3.24%||0.15%||
|马晓峰||董事||6.00||0.55%||0.03%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（196人）||||752.36||69.44%||3.31%||
|合计（204人）||||1083.50||100.00%||4.76%||
二、获授限制性股票的其他人员名单
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||序号||姓名||职务||序号||姓名||职务||序号||姓名||职务|
|1||邹生智||中层管理人员||2||袁宏远||中层管理人员||3||李 涛||中层管理人员||4||段启勇||中层管理人员||
|5||涂德强||中层管理人员||6||张 军||中层管理人员||7||孙双前||中层管理人员||8||赵丕龙||核心业务人员||
|9||杨 恒||核心技术人员||10||柳盛富||核心技术人员||11||陈泓宇||核心技术人员||12||陈 超||核心技术人员||
|13||钟贤平||核心技术人员||14||吴光强||核心技术人员||15||李 兵||核心技术人员||16||杨首军||核心技术人员||
|17||唐 红||核心技术人员||18||祁克松||核心技术人员||19||黄光兵||核心技术人员||20||徐纪蓉||核心技术人员||
|21||林祯松||核心技术人员||22||贺富建||核心技术人员||23||廖 俊||核心技术人员||24||张用光||核心技术人员||
|25||吴元秋||核心技术人员||26||邹灵强||核心技术人员||27||陈虎林||核心技术人员||28||吴志成||核心技术人员||
|29||杨 伟||核心技术人员||30||吕 进||核心技术人员||31||陈光荣||核心技术人员||32||林祯福||核心技术人员||
|33||杨天全||核心技术人员||34||杨福军||核心技术人员||35||阳 雄||核心技术人员||36||张官华||核心技术人员||
|37||叶 亮||核心技术人员||38||陈 伟||核心技术人员||39||胡云强||核心技术人员||40||陈 阳||核心技术人员||
|41||陈 艳||核心技术人员||42||刘绍庆||核心技术人员||43||林祯贵||核心技术人员||44||杨 超||核心技术人员||
|45||罗功文||核心技术人员||46||曾 磊||核心技术人员||47||刘孙华||核心技术人员||48||李 健||核心技术人员||
|49||李本富||核心技术人员||50||曾 进||核心技术人员||51||马 宇||核心技术人员||52||冯 伟||核心技术人员||
|53||黄维勇||核心技术人员||54||林祯建||核心技术人员||55||代 云||核心技术人员||56||付 飞||核心技术人员||
|57||林 丹||核心技术人员||58||骆小山||核心技术人员||59||薛大荣||核心技术人员||60||邓开云||核心技术人员||
|61||李孝国||核心技术人员||62||宋 锦||核心技术人员||63||邹 俊||核心技术人员||64||黄其贵||核心技术人员||
|65||张育鹏||核心技术人员||66||胡世军||核心技术人员||67||金安国||核心技术人员||68||王永金||核心技术人员||
|69||冯六富||核心技术人员||70||钟桃英||核心技术人员||71||张兴烈||核心技术人员||72||周玉华||核心技术人员||
|73||唐诗贵||核心技术人员||74||赵 刚||核心技术人员||75||张永成||核心技术人员||76||张孝玉||核心技术人员||
|77||向平俊||核心技术人员||78||李 跃||核心技术人员||79||廖模福||核心技术人员||80||王 勇||核心技术人员||
|81||蔡能源||核心技术人员||82||刘邦勇||核心技术人员||83||黄 军||核心技术人员||84||谭明美||核心技术人员||
|85||周后军||核心技术人员||86||曾维东||核心技术人员||87||张 军||核心技术人员||88||余福秀||核心技术人员||
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||序号||姓名||职务||序号||姓名||职务||序号||姓名||职务|
|89||曾晓琴||核心技术人员||90||王云涛||核心技术人员||91||黄 超||核心技术人员||92||王 建||核心技术人员||
|93||李廷建||核心技术人员||94||廖 刚||核心技术人员||95||黄晓波||核心技术人员||96||杨杰儒||核心技术人员||
|97||张春贵||核心技术人员||98||胡章华||核心技术人员||99||李国华||核心技术人员||100||刘选滔||核心技术人员||
|101||王贵斌||核心技术人员||102||张永露||核心技术人员||103||廖述伟||核心技术人员||104||罗 均||核心技术人员||
|105||史泽洪||核心技术人员||106||张 茂||核心技术人员||107||廖模宾||核心技术人员||108||唐兴全||核心技术人员||
|109||姚明清||核心技术人员||110||柳盛富||核心技术人员||111||刘述龙||核心技术人员||112||李绍贵||核心技术人员||
|113||谢兴洪||核心技术人员||114||龚崇庆||核心技术人员||115||田 静||核心技术人员||116||张红梅||核心技术人员||
|117||冯署光||核心技术人员||118||陈 利||核心技术人员||119||代志洪||核心业务人员||120||吕 亮||核心技术人员||
|121||李 欣||核心技术人员||122||倪 敏||核心技术人员||123||吴均平||核心技术人员||124||许 容||核心业务人员||
|125||吴光龙||核心技术人员||126||冯建绪||核心业务人员||127||唐 良||核心技术人员||128||潘 莉||核心业务人员||
|129||高文英||核心业务人员||130||范 静||核心技术人员||131||吴贤春||核心技术人员||132||廖小斌||核心技术人员||
|133||王建春||核心技术人员||134||龙 颖||核心业务人员||135||李林怡||核心业务人员||136||周廷学||核心技术人员||
|137||魏常青||核心技术人员||138||王培培||核心业务人员||139||孙富强||核心业务人员||140||赖 斌||中层管理人员||
|141||唐再文||核心技术人员||142||刘 健||核心业务人员||143||邹沛雯||核心业务人员||144||叶 红||核心业务人员||
|145||廖显华||核心业务人员||146||唐 琳||核心业务人员||147||黄 燕||核心业务人员||148||黄邦建||核心业务人员||
|149||李 勇||核心业务人员||150||池风琼||核心技术人员||151||宋亚丽||核心业务人员||152||陈传斌||核心业务人员||
|153||吴佳家||核心业务人员||154||李锡伟||核心技术人员||155||蒯富生||核心技术人员||156||钟德富||核心业务人员||
|157||张春川||核心业务人员||158||王 飞||核心技术人员||159||张七林||核心技术人员||160||李君立||核心技术人员||
|161||张孝均||核心业务人员||162||肖枝明||中层管理人员||163||曾小伟||核心业务人员||164||卢全禄||核心技术人员||
|165||曾建均||核心技术人员||166||龚榆晟||核心技术人员||167||赵 琳||中层管理人员||168||马 茂||核心技术人员||
|169||王晓亮||核心技术人员||170||杨世勇||中层管理人员||171||陈 安||中层管理人员||172||朱兴海||中层管理人员||
|173||周学彬||核心技术人员||174||马光阳||中层管理人员||175||周 军||中层管理人员||176||张 郅||中层管理人员||
|177||杨秋东||中层管理人员||178||羊衣木||中层管理人员||179||纪海超||中层管理人员||180||廖清苗||中层管理人员||
|181||冯 建||核心技术人员||182||刘本树||中层管理人员||183||刘君伟||中层管理人员||184||何 伟||中层管理人员||
|185||李修道||中层管理人员||186||叶绍群||核心业务人员||187||杜 兰||中层管理人员||188||张龙华||中层管理人员||
|189||王周蓉||中层管理人员||190||文杨兵||中层管理人员||191||廖帮勇||中层管理人员||192||张传贵||中层管理人员||
|193||陈 洁||中层管理人员||194||孟英俊||中层管理人员||195||邹 宏||核心技术人员||196||寗小龙||核心业务人员||
四川科新机电股份有限公司董事会二〇一六年四月二十九日 | {
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} |
洛阳轴研科技股份有限公司
内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审|||
||是||
|计委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员|||
||是||
|会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会|||
|议，审议内部审计部门提交的工作计划和报|是||
|告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交|||
|年度内部审计工作报告和次一年度内部审计|是||
|工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信|||
||是||
|息内部报告制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是||
|问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|||
||是||
|对象签署承诺书。|||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交|||
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》|||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、|是||
|提供的文档等附件（如有）及时在深交所互|||
|动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊|||
|||
|-|-|
|载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、||
||是|
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||不适用|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|是|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|是|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|是|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集||
|资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|是|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅||
||是|
|一次公司与关联人之间的资金往来情况。||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交||
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得|是|
|以执行。||
|||||
|-|-|-|-|
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||不适用|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||是|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||卢秉恒|12|
|利用不少于十天的时间，对公司生产经营状|是|张乔凡|10|
|况、管理和内部控制等制度的建设及执行情||||
|况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||孙茂竹|13|
|||宋晓刚|14| | {
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} |
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2016-021浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（三）现场会议
1．会议召开时间和日期：2016年4月18日下午2:30
2．会议地点：浙江省新昌县万丰科技园
（四）网络投票
1．网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年4月18日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月17日下午3:00至2016年4月18日下午3:00期间的任意时间。
2．网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：
（1）深圳证券交易所交易系统。
（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。
二、会议审议事项
1．审议《2015年财务决算报告及2016年财务预算报告》
2．审议《2015年度利润分配议案》
3.审议《2015年度董事会工作报告》
5．审议《2015年度报告全文及摘要》
6．审议《关于2016年度对子公司提供对外担保的议案》
7.审议《关于2016年度贷款计划的议案》
8.审议《关于开展铝锭套期保值业务的议案》
9.审议《关于聘请2016年度审计机构的议案》
公司独立董事孙大建先生、孙伯淮先生、杨海峰先生、储民宏先生将在本次股东大会上述职。
本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司 2016年 3月 27日第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议，详细内容见 2016年 3月 29日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。
上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。
三、股权登记日：2016年4月12日
四、出席会议人员资格：
1．公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
2．截至2016年4月12日（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
3．股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人（不必是公司股东）出席（授权委托书附后）。
五、登记办法：
1．登记时间：2016年4月15日上午9:00－11:30，下午13：30—17：00。
2．登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人深圳股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
3．登记地点：浙江新昌浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月18日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2．投票代码：362085；投票简称：万丰投票
3．股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填本次临时股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见
本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价|
|100|总议案|100.00|
|1|《2015年财务决算报告及2016年财务预算报告》|1.00|
|2|《2015年度利润分配议案》|2.00|
|3|《2015年度董事会工作报告》|3.00|
|4|《2015年度监事会工作报告》|4.00|
|5|《2015年度报告全文及摘要》|5. 00|
|6|《关于2016年度对子公司提供对外担保的议案》|6.00|
|7|《关于2016年度贷款计划的议案》|7.00|
|8|《关于开展铝锭套期保值业务的议案》|8.00|
|9|《关于聘请2016年度审计机构的议案》|9.00|
（3）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对总议案和单议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对议案1、议案2中的一项或多项进行投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案1、议案2已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1、议案2的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（6）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的操作流程
1．股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2015年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户
号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月17日下午3:00至2016年4月18日下午3:00的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1．网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深圳证券交易所系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．如某一股东仅对议案1或议案2进行投票，在计票时，视为股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3．如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
七、其他
（一）现场会议联系方式：
联系人：俞国燕章银凤梁园园
电话：0575－86298339
传真：0575－86298339
地址：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
（二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表 单位
(个人)出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2015年年度股东大会并代为行使表
决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|赞成|反对|弃权|
|(1)|《2015年财务决算报告及2016年财务预算报告》||||
|(2)|《2015年度利润分配议案》||||
|(3)|《2015年度董事会工作报告》||||
|(4)|《2015年度监事会工作报告》||||
|(5)|《2015年度报告全文及摘要》||||
|(6)|《关于2016年度对子公司提供对外担保的议案》||||
|(7)|《关于2016年度贷款计划的议案》||||
|(8)|《关于开展铝锭套期保值业务的议案》||||
|（9）|《关于聘请2016年度审计机构的议案》||||
注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人(法人代表)：
委托人股东账户：
委托人持股数：
身份证号码(营业执照号码)：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 | {
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} |
证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-044长城证券股份有限公司
第一届监事会第二十次会议决议公告
本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2019年8月13日发出第一届监事会第二十次会议书面通知。本次会议由监事会主席米爱东女士召集，于 2019年8月23日在公司总部16楼1号会议室以现场方式召开，应出席监事8名，现场出席的监事5名，以电话方式出席的监事 2名（监事李林先生、杨军先生），授权出席的监事1名（监事李晓霏先生因工作原因授权监事会主席米爱东女士代为参会并行使表决权）。本次会议由监事会主席米爱东女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2019年半年度报告及其摘要的议案》
公司监事会就公司2019年半年度报告及其摘要出具如下书面审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于聘请公司2019年度会计师事务所的议案》
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度会计师事务所，审计费用不超过200万元，审计范围包括母公司及各子公司，服务内容包括财务报表审计、内部控制审计、专项审计等。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、本次会议审阅了公司《关于公司2019年上半年风险控制指标报告的议案》，公司监事会对上述报告的内容无异议。
特此公告。
长城证券股份有限公司监事会2019年8月27日 | {
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} |
章程修订对照表深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
监事会议事规则修订对照表
2014年10月
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第八条 公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设监事五名。其中三名由股东代表出任，由股东大会选举或更换；两名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举或更换。|第八条 公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设监事三名。其中两名由股东代表出任，由股东大会选举或更换；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举或更换。|
原监事会议事规则其他条款不变。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司监事会
2014年10月23日 | {
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} |
第五届董事会第四十六次（临时）会议决议公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-052
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第四十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次（临时）会议于2019年4月26日以电话、电子邮件等方式发出，并于2019年4月29日以通讯表决的方式召开。
本次董事会会议应出席的董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2019年第一季度报告的议案》。
公司《2019年第一季度报告》全文于2019年4月30日刊载于巨潮资讯网；
公司《2019年第一季度报告》正文于2019年4月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
（二）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于追溯调整财务数据的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于追溯调整财务数据的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
第五届董事会第四十六次（临时）会议决议公告独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日 | {
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} |
中航证券有限公司
关于广州集泰化工股份有限公司
2019年度持续督导培训情况报告
深圳证券交易所：
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或者“公司”）首次公开发行并上市的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规的要求，于 2019年12月 20日对集泰股份的董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了持续督导培训。本次持续督导培训的具体情况如下：
一、本次持续督导培训的基本情况
参加本次培训的人员为集泰股份的董事、监事、高级管理人员等相关人员，培训内容如下：
本次培训主要针对《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等最新修订的法律、法规，培训内容主要包含：信息披露、董事、监事、高级管理人员及股东减持股份规范、股份回购、募集资金规范管理、资本运作等相关要求。
二、上市公司的配合情况
本次持续督导培训过程中，公司积极配合，保证了培训工作的有序进行，达到了良好的效果。
三、本次持续督导培训的成果
通过本次持续督导培训，集泰股份董事、监事和高级管理人员等相关人员对公司规范运作、信息披露、股份回购、资本运作等方面有了更深入、清晰的理解，达到了中航证券的预期效果。
（以下无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司2019年度持续督导培训情况报告》之签章页）
保荐代表人：
陈静 毛军
中航证券有限公司年 月 日 | {
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} |
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2019-031
浙江永太科技股份有限公司
关于全资子公司通过美国 FDA现场检查的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到全资子公司浙江永太药业有限公司（以下简称“永太药业”）通知，永太药业于 2019年 3月18日-2019年3月22日接受了来自美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）的cGMP（现行药品生产质量管理规范）现场检查，本次检查是永太药业新药简略申请（以下简称“ANDA”）批准前的检查。
近日永太药业收到 FDA出具的现场检查报告（Establishment InspectionReport），FEI（工厂注册号）为3008828051。根据该核查报告，永太药业的质量管理体系符合美国FDA的标准，本次以零缺陷顺利通过了美国FDA的现场检查。
此次永太药业是继2019年2月份片剂生产线通过美国FDA现场检查后，胶囊生产线以零缺陷顺利通过美国FDA的现场检查，这是对公司质量管理体系有效运行的高度肯定。FDA现场检查通过是ANDA获批的前提，目前永太药业首个 ANDA申请已进入评审的最后阶段。若永太药业顺利获批ANDA，将进一步拓展国际市场，有利于公司制剂国际化项目的推进，对提升公司综合竞争力及促进公司未来发展具有积极的作用。
由于ANDA还处于评审阶段，审批结果及未来产品在国际市场上的销售情况会受到市场环境变化、汇率波动等因素影响，具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司董事会2019年7月1日 | {
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} |
证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-051广东文化长城集团股份有限公司
关于本次收购不构成重大资产重组说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）自筹划本次重大资产重组事项以来，持续积极推进重大资产重组事项。本次重大资产重组的标的资产为河南成功文化产业集团有限公司（下称“成功集团”）51%股权和北京众诚天合系统集成科技有限公司（下称“北京众诚”）股权。根据公司2017年年报中经审计的财务数据，结合最新谈判交易方案及价格，本次交易将不再构成重大资产重组，相关事项的具体内容如下：
一、本次筹划的交易基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
为拓宽公司在教育领域的发展路线，本次重组的标的资产为河南成功文化产业集团有限公司（下称“成功集团”）51%股权和北京众诚天合系统集成科技有限公司（下称“北京众诚”）股权。
成功集团的实际控制人为王梅花，目前实际控制成功集团，并通过成功集
团实际拥有并经营郑州成功机动车驾驶员培训有限公司等。北京众诚控股股东是张志坚，持有33.20%的股份。本次交易前，标的公司的实际控制人与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易具体情况
公司拟以现金方式购买成功集团51%股权，对北京众诚拟采取的交易方式初步确定为发行股份及支付现金。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通
协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司相关会议审议并公告的文件为准。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、公司在推进本次交易所做的主要工作
1、公司与标的方及交易对方进行了多轮谈判。公司聘请各方中介机构分别开展了相关的尽职调查、审计和评估工作。在本次交易相关工作开展过程中，
公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。
2、目前，公司已与成功集团签订了《股权收购协议》，与北京众诚签订了《框架协议》。协议的主要内容详见公司于2018年5月2日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组进展暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-044），与成功集团签订的《股权收购协议》协议尚未生效，须满足该协议约定的全部先
决条件后方可生效，公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟
通、协商,有关本次交易方案的相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。
三、不构成重大资产重组的原因
由于成功集团标的股权的交易价格发生变化，同时北京众诚交易方案及价格发生了变化，且公司2017年年报中经审计的财务数据对比原2016年度的财务数据也发生了变化，公司确定本次交易最终价格达不到公司最近一期（2017年度）经审计净资产的50%。为此，公司本次交易由重大资产重组转为一般资产收购事项。
四、后续工作安排
公司及有关各方将继续推进本次资产收购事项的各项工作，组织交易对方及相关中介机构积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作，及时履行本次交易所需的内外部决策审批程序，确保本次资产收购事项的顺利实施。同时，公司将及时根据资产收购事项进展情况履行信息披露义务。
五、承诺事项
根据《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不筹划其他重大资产重组事项。
六、相关风险提示
本次资产收购事项尚存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2019-001江苏雅克科技股份有限公司
关于参研的薄膜型围护系统（MARKⅢ型）材料应用研究项目
获批立项的公告
特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）参研的薄膜型围护系统（MARKⅢ型）材料应用研究项目（以下简称“项目”）于近日收到中华人民共和国工业和信息化部的通知批复，该项目正式获批立项。
该项目由沪东中华造船（集团）有限公司牵头，雅克科技、山西太钢不锈钢股份有限公司、上海交通大学、中国船级社参与研究。该项目拟投资9000万元人民币（其中国拨4500万元人民币，后补助），主要研究内容包括加强型聚氨酯泡沫板应用研究、专用不锈钢板材应用研究、不锈钢波纹板制造工艺研究、试验验证及实船应用研究。该项目通过对薄膜型围护系统（MarkⅢ型）研究，掌握该型围护系统结构原理，完成围护系统的加强型聚氨酯泡沫、聚氨酯泡沫板、专用不锈钢板材和不锈钢波纹板的研制并获得法国GTT公司和船级社认可，实现实船应用。
近年来，随着全球气候变暖，环境污染的加剧，世界各国开始加速低碳清洁能源政策的推进，清洁能源在世界能源结构中所占的比重越来越大。根据我国政府最新的工作报告，我国将加快建立绿色生产和消费的法律制度并形成有力的政策导向，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，大力推进清洁能源产业革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，未来天然气在中国能源结构中所占的比重也会越来越大。MARKIII型围护系统目前是采用LNG动力（双燃料）的大型运输船舶以及LNG加注船的理想选择，同时该型围护系统亦可广泛应用于大型陆上LNG储罐的建设。
后续公司将专注于薄膜型围护系统（MarkⅢ型）研发和应用，形成具有自主知识产权的核心关键技术，推出性能满足法国GTT公司和英国劳氏船级社等世界
权威机构认证要求的产品，努力开拓增强型聚氨酯保温绝热板材在LNG储运领域的更多用途。
以上项目的获批立项不会在当期立即取得全部政府补助，预计对当期业绩无重大影响。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董事会二〇一九年一月二十六日 | {
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中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2015年度股东大会
法律意见书
致：广州博济医药生物技术股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广州博济医药生物技术股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2015年度股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》（下称“博济医药《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对博济医药本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为博济医药股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书本次股东大会由博济医药董事会召集，博济医药董事会分别于2016年4月26日及2016年5月12日分别在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广州博济医药生物技术股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》和《广州博济医药生物技术股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知（增加议案后）》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
博济医药本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1．本次股东大会现场会议于2015年5月26日下午在博济实验大楼2楼学术报告厅如期召开。会议由董事长王廷春主持，博济医药董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2．博济医药已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：2016年5月25日至2016年5月26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 5月 25日下午 15:00至 2016年 5月 26日下午 15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，博济医药本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书4、《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保情况专项审计说明>的议案》；
7、《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；
8、《关于聘任2016年度审计机构的议案》；
9、《关于调整独立董事津贴的议案》；
10、《关于募集资金投资项目延期的议案》；
11、《关于增加公司经营范围的议案》；
12、《关于修改公司〈章程〉的议案》；
13、《关于选举郝英奇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
14、《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》。
上述议案中，议案5《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、议案9《关于调整独立董事津贴的议案》、议案13《关于选举郝英奇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》为影响中小投资者利益的重大事项，在股东大会表决时采取中小投资者单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；议案11《关于增加公司经营范围的议案》、议案12《关于修改公司〈章程〉的议案》按股东大会特别决议的方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
（二）经核查，2016年5月11日，公司控股股东王廷春先生从规范运作和提高决策效率的角度考虑，提请公司董事会将《关于选举郝英奇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》两项议案以临时提案方式提交本次年度股东大会一并审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日公司股东王廷春先生直接持有公司股份 51,710,000股，占比38.78%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
（一）博济医药董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席博济医药本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共11人，代表股份64,881,900股，占公司股份总数的48.6590%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计0人，代表股份0股，占公司股份总数的0%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2016年5月26日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的博济医药的股东（或股东代理人）；参加博济医药本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共 11人，代表股份 64,881,900股，占公司股份总数的48.6590%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者，不含公司董事、监事、高管）共6人，代表股份9,200股，占公司股份总数的0.0069%。
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和博济医药《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
博济医药通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 5月 25日下午 15:00至2016年5月26日下午15:00期间的任意时间，行使了表决权。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和博济医药《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席博济医药股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）逐项审议，并获得了通过。具体表决情况如下：1．《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2．《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3．《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：赞成64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4．《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5．《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计9,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%：赞成9,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书表决结果：通过。
6．《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保情况专项审计说明>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7．《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8．《关于聘任2016年度审计机构的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9．《关于调整独立董事津贴的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计9,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%：赞成9,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书10．《关于募集资金投资项目延期的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
11．《关于增加公司经营范围的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
12．《关于修改公司〈章程〉的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
13．《关于选举郝英奇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计9,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%：赞成9,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
14．《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，博济医药股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，博济医药本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文）
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司 2015年度股东大会法律意见书》签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 董永
杨彬
二〇一六年五月二十六日 | {
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} |
股票代码：000988 股票简称：华工科技 公告编号：2015-43
华工科技产业股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
今日，华工科技产业股份有限公司（下称：“公司”）收到董事童俊先生、朱松青先生提交的书面辞职报告。因工作需要，童俊先生请求辞去公司第六届董事会董事职务，并相应辞去董事会提名委员会委员职务；朱松青先生请求辞去公司第六届董事会董事职务。辞职后童俊先生、朱松青先生将不在公司担任任何职务。
截止本公告日，童俊先生、朱松青先生均未持有公司股票。由于童俊先生、朱松青先生的辞职未导致董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该辞职申请自送达董事会时生效。公司将尽快召开董事会和股东大会完成董事的补选工作。
童俊先生、朱松青先生在担任公司董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展起到了积极作用，公司董事会对他们任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
华工科技产业股份有限公司董事会二○一五年十二月一日 | {
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} |
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2014-22杭州汽轮机股份有限公司
关于控股子公司向中控科技集团有限公司提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
浙江中控太阳能技术有限公司（以下简称：中控太阳能）为满足正常生产经营对资金的需求，拟向金融机构申请5000万元授信额度，根据中控太阳能股东会决议，该授信在其大股东中控科技集团有限公司（以下简称：中控集团）提供担保后，由中控太阳能全体股东按持股比例向中控集团提供反担保。公司控股子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司（以下简称：成套公司）持有中控太阳能6%的股权，因此需向中控集团提供300万元反担保。担保期限为担保合同签署后一年，担保方式为以股权质押方式提供反担保。
公司于2014年4月9日召开六届十次董事会，审议《关于控股子公司向中控科技集团有限公司提供反担保的议案》，参加表决的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：中控科技集团有限公司
2、成立日期：1999年 3月 10日
3、注册地点：杭州市滨江区六和路 309号 5幢 5楼
4、法定代表人：金建祥
5、注册资本：10,000万元
6、与本公司关系：中控科技集团有限公司与本公司不存在关联关系。
7．近期主要财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|2012年|106,826.06|44,146.50|219,899.86|-11,696.65|
|2013年（未经审计）|119,079.42|47,308.29|110,153.33|3,149.95|
三、中控太阳能基本情况
1、名称：浙江中控太阳能技术有限公司
2、成立日期：2010年 5月 19日
3、注册地点：杭州市滨江区六和路 309号 B区
4、法定代表人：金建祥
5、注册资本：15015万元
6、主营业务：一般经营许可项目：太阳能技术研发、技术咨询及服务，机电成套设备的销售及服务，电站成套设备的销售及服务，实业投资，经营进出口业务。
7、与本公司关系：中控太阳能系本公司控股子公司成套公司的参股公司，参股比例6%。
8、近期主要财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|2012年|18054.99|12377.48|0|-2119.42|
|2013年|26101.51|9695.23|200.00|-2682.22|
四、担保协议的主要内容
1、担保方：浙江汽轮成套技术开发有限公司
2、被担保方：中控科技集团有限公司
3、担保方式：以质押担保方式提供反担保
4、担保金额：300万元
5、担保期限：担保合同签署后1年
五、董事会意见
公司控股子公司成套公司向中控集团提供反担保，有利于公司参股子公司中控太阳能的发展，符合公司的整体利益。
中控集团已为中控太阳能提供 5,000万元额度的连带责任担保，
成套公司按持股比例向中控集团提供反担保符合公平、对等原则。中
控集团资产状况良好，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及
损害公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额 300万元，及占公司最近一期经审计净资产的0.065%。
公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况，也没有其它以前期间发生延续到本公告日的对外担保事项。公司无逾期担保情形。公司无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、六届十次董事会决议；
2、成套公司与中控集团签署的反担保协议。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2014年 4月 10日 | {
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} |
证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2015-097
西安通源石油科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153016号）。中国证监会依法对公司提交的《西安通源石油科技股有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十一日 | {
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} |
证券代码：200152 证券简称：山航 B 公告编号：2018-12
山东航空股份有限公司
2018年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年6月30日
2、预计的经营业绩：同向上升
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||本报告期||上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润||盈利：17,063.06万元–20,854.85万元||盈利：9,009.31 万元||
|||比上年同期增长：89.39%-131.48%||||
|基本每股收益||盈利：约0.43 元-0.52元||盈利：0.23元||
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、受益于国内消费升级、旅游经济快速发展等有利因素，航空客运市场需求旺盛，公司在维持运价的基础上通过开拓市场同比提升客座率；
2、通过优化生产组织，在运力投入高速增长的同时，投产效率进一步提升，在册飞机日利用率维持高位；
3、推进精细化成本管控，积极克服燃油价格上涨的不利影响，除航油成本外其他各成本项目均实现管控效果，运输主业优势进一步提升。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。具体财
务数据将在公司 2018年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告。
山东航空股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十四日 | {
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} |
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019－32
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018年度监事会报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司召开监事会会议情况
本年度公司监事会召开了 8次会议，列席了历次董事局会议。
（一）2018年 3月 30日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过《2017年度监事会报告》、《2018年度公司日常关联交易金额预测的议案》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度公司担保情况的报告》、《2017年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》、《2017年年度报告和年报摘要》、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年度内部控制评价报告》；
（二）2018年 4月 26日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过《2018年第一季度报告及其摘要》、《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》、《2018年第一季度公司担保情况的报告》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》；
（三）2018年 7月 23日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；
（四）2018年 8月 13日，公司召开第八届监事会第一次会议，
审议通过《关于豁免公司第八届监事会第一次会议通知期限的议案》、《关于选举公司第八届监事会主席的议案》；
（五）2018年 8月 27日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《2018年半年度报告及其摘要》、《2018年半年度公司担保情况的报告》、《申请担保的议案》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
（六）2018年 9月 25日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》；
（七）2018年 10月 29日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过《2018年第三季度报告及其正文》、《2018年前三季度公司担保情况的报告》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》、《关于聘请中审众环会计师事务所为公司 2018年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
（八）2018年 12月 12日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关于调整并延期履行<关于公司房地产开发业务的声明及承诺函>的议案》、《关于调整并延期履行<关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函>的议案》、《关于为公司董事监事高管购买责任险的议案》、《关于补充确认关联交易及预计 2018年度日常关联交易的议案》。
二、公司监事会公告情况
2018年度公司监事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的公告如下：
（一）2018年 4月 3日刊登《公司第七届监事会第二十二次会议决议公告》；
（二）2018年 4月 28日刊登《公司第七届监事会第二十三次会议决议公告》；
（三）2018年 7月 24日刊登《公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》；
（四）2018年 8月 15日刊登《公司第八届监事会第一次会议决议公告》；
（五）2018年 8月 29日刊登《公司第八届监事会第二次会议决议公告》；
（六）2018年 9月 27日刊登《公司第八届监事会第三次会议决议公告》；
（七）2018年 10月 30日刊登《公司第八届监事会第四次会议决议公告》；
（八）2018年 12月 13日刊登《公司第八届监事会第五次会议决议公告》。
三、公司监事会对下列事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期公司监事会依据《公司法》和《公司章程》，列席了公司历次董事局会议，对公司股东大会、董事局会议的召开和表决程序、董事局对股东大会决议的执行情况、高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度认真进行监督检查，认为公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时未违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审核公司 2018年每季度财务报告和 2018年度财务报告，认为公司定期报告均真实反映公司财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所对公司 2018年年度报告出具的审计意见是客观公正的。
（三）公司收购资产交易和关联交易情况
报告期公司在收购资产交易和关联交易方面，交易程序合法，未发现内幕交易和损害股东利益行为。公司董事局决议关联交易事项时，经独立董事事先认可并出具独立意见后提交董事局审议，关联董事履行了回避程序，未发现损害公司股东利益的情况。
（四）公司对外担保情况
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，公司对外担保符合证监发〔2005〕120号文等有关规定。董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,担保事项符合公司和股东利益，公司关于担保事项的审批程序合法有效。
（五）对公司内部控制评价报告的意见
监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了审阅，报告
真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
（六）公司募集资金存放和使用情况
公司出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司 2018年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（七）公司利润分配情况
公司 2018年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司 2018年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
四、2019年监事会工作计划
2019年，监事会将继续根据《公司法》、《公司章程》以及相关法规政策的规定，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事，尽职尽责，认真履行监督检查职能，继续坚持以财务监督等方式，加强对公司关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用等方面的关注，检查公司财务情况，监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，积极维护公司及股东的合法权益。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会 2019年 3月 30日 | {
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} |
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-154岭南生态文旅股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行结果公告
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018] 1062号文核准。本次发行的可转债简称为“岭南转债”，债券代码为
“128044”。
本次发行的可转债规模为66,000.00万元，向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
一、本次可转债原股东优先配售结果
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2018年8月14日（T日）结束。
本次发行向原股东优先配售2,672,796张，即267,279,600元，占本次发行总量的40.50%。
二、本次可转债网上认购结果
本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作已于2018年8月16日（T+2日）结束。主承销商根据深交所和中国结算深圳分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进
行了统计，结果如下：
1、网上投资者缴款认购的数量（张）：2,651,129
2、网上投资者缴款认购的金额（元）：265,112,900
3、网上投资者放弃认购的数量（张）：1,276,071
4、网上投资者放弃认购的金额（元）：127,607,100
三、主承销商包销情况
根据承销团协议约定，本次网上投资者放弃认购的可转债数量全部由主承销商包销。此外，《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
公告》中规定向原股东优先配售每 1张为 1个申购单位，网上申购每 10张为1个申购单位，因此所产生的发行余额4张由主承销商包销。因此，主承销商包销数量合计为1,276,075张，包销金额为127,607,500元，包销比例为19.33%。
2018年 8月 20日（T+4日），主承销商将包销资金与投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费用后一起划转至发行人，由发行人向中国结算深圳分公司提交债券登记申请，将包销的可转债登记至主承销商指定证券账户。
四、主承销商联系方式
投资者对本公告所公布的发行结果如有疑问，请与本次发行的主承销商广发证券股份有限公司联系。具体联系方式如下：
联系电话：020－87555297、87557727
联系人：资本市场部
发行人：岭南生态文旅股份有限公司保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司二〇一八年八月二十日 | {
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} |
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—237债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于控股股东增持公司股票计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）董事会于近日收到控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）的通知，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，看好国内资本市场长期投资的价值，以及积极践行社会责任，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定，计划用自有资金增持公司股票。现将有关情况公告如下：一、增持主体的基本情况
1、增持主体：公司控股股东正邦集团有限公司；
2、持股情况：截止至本公告日，正邦集团持有公司股份469,015,985股，占公司总股本的19.10%。
3、正邦集团在本次公告前12个月内未披露增持计划。
4、正邦集团在本次公告前6个月未发生减持公司股份的情况。
二、增持计划的主要内容
1、增持目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，看好国内资本市场长期投资价值，以及积极践行社会责任，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定。
2、本次拟增持的股份数量
正邦集团拟增持公司股份不低于2,000万股，不超过4,000万股。
3、增持价格
本次不设增持股份的价格前提，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
自本公告披露之日起6个月内完成，窗口期不增持。
5、本次拟增持股份的方式
正邦集团拟通过集中竞价交易方式实施本次增持计划。
三、相关承诺
增持人及其一致行动人承诺本次增持公司的股票在增持期间和增持完成后 6个月内不转让。增持人的本次增持行为将严格按照法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务。
四、其他事项
1、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对增持人员的股票进行管理，并督促上述增持人严格按照有关规定买卖公司股票。
2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，会导致公司控制权发生变化。
3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注股东增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
4、本次增持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等规定的情况。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日 | {
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} |
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2019-050广东惠伦晶体科技股份有限公司
2019年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司2019年半年度报告全文及摘要于2019年8月 30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅！
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2019-076债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）股东大会于2018年7月30日审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》为期 12个月的投资有效期即将届满，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，2019年7月11日公司召开第六届董事会第四十一次（临时）会议和第六届监事会第二十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）、全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）和久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”）在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用总额不超过人民币 40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过 12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，在此之前，公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理仍需根据前次决议有关要求实施。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币 78,000万元。本次发行的可转换公司债券共780万张，每张面值人民币 100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币 78,000万元，扣除相关发行费用1,507.80万元，实际募集资金净额76,492.20万元，并于2017
年 6月 14日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。
二、募集资金存放与使用情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。
为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司与久其政务、久其数字已分别在兴业银行北京东城支行，华夏电通在中国民生银行北京上地支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。
公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|实施主体|项目总投资额|拟投入募集资金|
|久其政务研发中心建设项目|久其政务|31,317.82|27,580.23|
|购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权|久其软件|20,500.00|20,500.00|
|下一代集团管控平台|久其软件|11,805.40|4,176.95|
|数字营销运营平台|久其数字|21,306.42|14,749.50|
|政企大数据平台|久其软件、华夏电通|18,423.08|10,993.32|
|合计|--|103,352.72|78,000.00|
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的进展情况详见公司披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，募集资金在短期内或出现部分暂时闲置的情况。截至2019年6月30日，可转换公司债券募集资金余额为48,769.18万元（不含尚未到期的理财收益），其中用于暂时补流9,264.05万元。
三、前十二个月内公司及子公司使用募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年7月11日召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议，以及 2018年 7月 30日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币 45,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资期限不超过 12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。2018年 9月 29日，经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，公司将华夏电通和久其数字增加为此次使用募集资金进行现金管理的实施主体。
前十二个月内公司及子公司使用募集资金进行现金管理的情况：
单位：人民币万元
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|认购方|签约银行|产品名称|产品类型|认购金额|起息日|到期日|赎回情况|实际收益|
|久其软件|兴业银行股份有限公司|结构性存款产品|保本浮动收益型|6,000|2018-05-14|2018-08-13|已赎回|61.33|
|久其软件|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|3,000|2018-05-14|不适用|已赎回|13.01|
|久其软件|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|200|2018-05-14|不适用|已赎回|0.28|
|久其软件|中国民生银行股份有限公司|结构性存款产品|保本浮动收益型|10,000|2018-05-16|2018-08-16|已赎回|117.21|
|久其软件|华夏银行股份有限公司|企业客户慧盈结构性存款理财产品|保本浮动收益型|10,000|2018-06-07|2018-09-07|已赎回|96.79|
|久其软件|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|6,000|2018-08-13|不适用|已赎回|13.43|
|久其软件|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|10,000|2018-08-16|不适用|已赎回|43.87|
|久其软件|华夏银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|5,000|2019-01-15|2019-04-15|已赎回|36.62|
|久其软件|中国工商银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|4,000|2019-02-19|不适用|尚未全部赎回||
|久其软件|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|5,900|2019-04-09|不适用|尚未全部赎回||
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|认购方|签约银行|产品名称|产品类型|认购金额|起息日|到期日|赎回情况|实际收益|
|久其政务|兴业银行股份有限公司|结构性存款产品|保本浮动收益型|16,000|2018-05-14|2018-08-13|已赎回|163.55|
|久其政务|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|3,400|2018-05-14|不适用|已赎回|16.89|
|久其政务|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|16,200|2018-08-13|不适用|尚未全部赎回||
|久其政务|兴业银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|12,000|2018-09-27|2018-12-26|已赎回|106.52|
|久其政务|兴业银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|14,000|2018-12-27|2019-03-27|已赎回|122.55|
|久其政务|兴业银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|3,000|2019-01-08|2019-04-08|已赎回|25.15|
|久其政务|中国工商银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|13,800|2019-03-29|不适用|尚未全部赎回||
|久其政务|兴业银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|8,000|2019-04-12|2019-07-11|已赎回|65.10|
|久其数字|兴业银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|10,000|2018-10-10|2019-01-08|已赎回|92.47|
|久其数字|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|1,500|2018-10-11|不适用|已赎回|11.20|
|久其数字|兴业银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|12,000|2019-01-10|2019-04-10|已赎回|100.60|
|久其数字|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|2,000|2019-04-10|不适用|尚未全部赎回||
|久其数字|兴业银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|10,000|2019-04-10|2019-07-09|已赎回|81.37|
|久其数字|兴业银行股份有限公司|开放式结构性存款产品|保本浮动收益型|10,000|2019-07-11|不适用|尚未全部赎回||
|华夏电通|中国民生银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|2,000|2018-10-12|2019-01-11|已赎回|19.95|
|华夏电通|中国民生银行股份有限公司|“流动利C”开放式存款产品|保本浮动收益型|2,000|2018-10-16|不适用|尚未全部赎回||
|华夏电通|中国民生银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|2,000|2019-01-15|2019-04-15|已赎回|18.25|
|华夏电通|中国民生银行股份有限公司|90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|2,000|2019-04-16|2019-07-16|尚未赎回||
注：以上开放式结构性存款产品的认购金额为单日最高余额，公司将根据募集资金使用需求在此额度之内进行
认购或赎回。
四、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司与子公司拟继续使用部分闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、投资品种
本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的低风险保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
2、投资额度
公司与子公司以不超过人民币 40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。
3、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。
4、实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
五、对公司的影响
公司募集资金项目的建设投入具有一定的周期，公司与子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高募集资金使用效率并获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。本次现金管理是根据公司实际情况，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规对募集资金使用的规定，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，除此之外，还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风险等；
（2）由于部分理财类产品或存款类产品的收益为预期收益，并且公司将根据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施，因此，现金管理的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险，以及监督管控风险。
2、风险控制措施
针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行现金管理的操作；
（2）公司财务部将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制现金管理风险；
（3）公司内审部门负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项现金管理可能发生的收益和损失；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。
七、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：1、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第四十一次（临时）会议、第六届监事会第二十六次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定。
2、公司拟使用不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，红塔证券对久其软件本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第四十一次（临时）会议决议
2、第六届监事会第二十六次（临时）会议决议
3、独立董事对公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
4、红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2019年7月13日 | {
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} |
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2018-监007北京数码视讯科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司”或“数码科技”)第四届监事会第十六次会议于 2018年 6月 15日上午 10:30在公司 2003会议室以现场结合通讯的方式召开，公司于2018年6月12日以电话和电子邮件的方式向全体监事发出了会议通知。会议由监事会主席周昕先生主持，应出席监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
全体监事审议并通过了《关于拟注销部分已授予股票期权的议案》。
经核查，监事会认为公司本次注销部分已授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。本次调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票。
《数码科技关于拟注销部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2018-042）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司监事会 | {
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} |
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2019-011华数传媒控股股份有限公司
关于公司董事兼高管离任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事兼副总裁周宏先生的书面辞职报告。周宏先生因退休原因不再担任公司副总裁职务，同时申请辞去公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，周宏先生的离任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司及董事会的正常运作，辞职报告自送达董事会之日起生效。周宏先生未持有公司股份，离任后不再担任公司任何职务。
周宏先生在任职期间勤勉尽责，为公司业务发展与规范运作发挥了重要作用。
在此，公司董事会对周宏先生为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司董事会2019年4月9日 | {
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} |
郴州市金贵银业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位董事：
2017年，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项
职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范
公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了
大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。下面我代表董事
会作《2017年度董事会工作报告》，请各位董事审议。
第一部分 2017年度工作回顾
一、2017年度经营情况的简要回顾
（一）主营业务产量、销售收入稳步增长
报告期内公司销售收入稳步增长、利润大幅增长，生产电银1299.60吨，同比增长27.35%；受铅冶炼系统上半年整体检修的影响，生产电铅91044.62吨，同比下降16.91%；硝酸银115吨，综合回收黄金1416.10公斤、氧化锌5997.70吨、硫酸67543.09吨、精铋425.35吨。实现营业收入1,130,176.61万元，同比增长43.93%,其中白银系列产品收入占52.53%，实现归属于上市公司股东的净利润25,345.49万元，同比增长75.39%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26,105.88万元，同比增长80.41%。
（二）IPO募投项目进展顺利
1、“白银升级技改工程”项目已达产，项目投资27,627.01万元，投产之后大幅提高公司清洁白银生产的产能，提升公司白银市场占有率。
经济效益高、工艺流程简单等特点，项目的投产，推动了我公司延伸产业链、扩大产能、创建循环经济等工作的发展，增强了公司的发展后劲和市场竞争力，是公司发展过程中的重要项目。公司在节能减排、发展循环经济、延伸产业链的行动上不断改进生产工艺，完善生产流程，开展清洁生产，使企业的“科技、环保”内涵进一步增强，为公司的未来发展提供了更加强劲的新动能。项目将在今年达产，产生稳定的综合回收效益。
3、“中国银都——金贵白银城”项目:郴州为中国优秀旅游城市，同时也是“中国银都”，白银工业旅游项目是“中国银都—金贵白银城项目”的重要建设内容，处在国家5A级风景区东江湖和国家4A风景区飞天山及苏仙岭的必经之路上,地理位置非常优越。为了充分展示和发扬白银文化而打造的白银主题工业旅游项目，白银工业旅游区分为白银工艺馆、白银博物馆、银品奥特莱斯，银工坊互动体验空间等几大白银主题旅游项目，把白银从何而来，白银的冶炼技艺，白银的消费属性、工业属性、金融属性等都将在白银城会有全方位的体现和展示，让广大消费者零距离体验白银文化提供了新平台。该项目已在2018年4月开始试营业。
（三）再融资项目建设全面铺开
报告期内，公司非公开发行股票已经实施完毕，公司发行新股募集资金11.9亿元用于实施“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”。项目达产后，公司白银产能将大幅扩张，综合回收能力进一步增强，技术研发水平将迈上新的台阶，公司的核心竞争力将得到实质性的提升。报告期，公司的资产负债率大幅降低，自有资金大幅增加，公司抗风险能力和可持续发展能力得到进一步增强。随着募投项目的逐步建成投产，将进一步扩大公司白银产能，充分发挥公司综合回收、循环经济的优势以及以白银为核心的精深加工产业链的延伸，提高公司白银系列产品的科技含量和产品附加值。
（四）收购俊龙矿业，加强公司原材料储备
西藏俊龙矿业有限公司在拉萨地区拥有优质铅锌矿产资源，公司为锁定铅
锌矿产资源，报告期内，公司以自有资金和专项贷款3.8亿元交易对价收购西藏俊龙矿业100%股权，俊龙矿业现已成为公司全资子公司。公司将白银冶炼产业
链进一步向上延伸至上游铅锌矿的勘探、开采与选矿业务，大幅提升公司铅锌
矿产资源储量，有助于缓解原材料价格波动对公司冶炼业务的影响，增强公司
在有色金属产业发展中的综合实力和竞争优势，有利于夯实公司上下游一体化
产业链基础，提高公司的市场抗风险能力和打造白银生产及深加工综合竞争力。
同时，俊龙矿业与公司子公司金和矿业的地理位置紧密相连，属于同一个矿脉，预期将与金和矿业公司形成互补，发挥规模优势和协同效应，对公司的资源长
期可持续发展具有重要的意义。目前，公司仍在寻找优质矿山标的，在认真调
研和论证的基础上相机逢低介入，以确保公司原材料供给安全。
（五）收购金和矿业剩余34%股权，夯实公司上游产业链的发展
报告期内，公司授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西
藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍，目前已经竞拍成功，金和矿业正
在办理工商变更手续，将成为公司全资子公司。此次收购成功，有利于公司加
强对金和矿业的管理，提高运营效率，进一步夯实公司上游产业链的发展。
（六）2016年员工持股计划实施完毕并终止
公司2016年员工持股计划通过平安证券金贵银业1号-集合资产管理计划在二级市场买入金贵银业股票10,389,722股，均价17.8031元/股，占当时公司总股本的比例为2.0644%。此次员工持股计划购买的股票锁定期自披露公告日2016年9月19日起12个月。公司实施员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，未利用任何内幕信息进行交易。截至2018年1月19日，资管计划所持公司股票10,389,722股已全部出售。根据公司《郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2016年员工持股计划实施完毕并终止，目前已完成财产清算和分配工作。
二、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，共组织召开 3次股东大会，10次董事会。报告期内，所召开
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，
均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会
议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
(一)报告期内，董事会会议具体情况如下：
2、2017年4月27日，公司董事会召开第三届第三十二次会议，审议并通过了《关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案》等议案。
3、2017年5月11日，公司董事会召开第三届第三十三次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》等议案。
4、2017年7月11日，公司董事会召开第三届第三十四次会议，审议通过了《关于收购西藏俊龙矿业有限公司100%股权的议案》。
5、2017年8月8日，公司董事会召开第三届第三十五次会议，审议通过
了《关于董事会换届选举的议案》等议案。
6、2017年8月24日，公司董事会召开第三届第三十六次会议，审议通过了《关于审议公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案》等议案。
7、2017年8月24日，公司董事会召开第四届第一次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长的议案》等议案。
8、2017年9月1日，公司董事会召开第四届第二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》等议案。
9、2017年10月25日，公司董事会召开第四届第三次会议，审议通过了
《关于审议公司2017年第三季度报告全文及其正文的议案》。
10、2017年12月27日，公司董事会召开第四届第四次会议，审议通过了《关于授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西藏金和矿业有
限公司34%股权公开转让竞拍的议案》。
（二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：
1、2017年5月19日，公司召开了2016年年度股东大会，审议并通过了
《关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案》等议案。
2、2017年8月24日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》等议案。
3、2017年9月19日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》等议案。
三、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己
见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、
健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事
工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董
事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司
的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使
用情况、公司及子公司2017年度开展商品期货套期保值业务、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司购买办公用房产暨关联交易事项、使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金、向关联方购买办公用房产关联交易事项、收购西藏俊龙矿业有限公司
100%股权、董事会换届选举、会计政策变更、控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保、公司聘任高级管理人员等重大事项发表独立意见，切实
维护了公司和中小股东的利益。
除参加会议时间外，独立董事还亲自到公司对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认
真履行应有的监督职能。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事
会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将
经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事
会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、
公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公
司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和
公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范
了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审
计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、
审核；对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情
况严格把关。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。
战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国
内外同行业发展动向，结合公司发展战略要求，向公司董事会提出有关结构调
整、资本运作、长远发展、年度生产经营目标等事项的建议，对促进公司转型
升级，规避市场风险，起到积极良好的作用。
报告期内公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司董事会聘任公司高管候选人资格，依据选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二部分 2018年工作计划
2018年，公司将秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，持续保持健康稳健的发展态势，公司将继续坚持以做大、做强、做优、做精白银主业为发展核心，巩固和延伸白银产业链，增强和发挥技术与
资源优势，加强“科技、环保”内涵，打造以白银为核心的“全产业链+”发展模式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。
董事会将从以下三个主要方面努力开展工作：
一、收购优质矿山，提高原料自给率
根据公司坚持以做大、做强、做优、做精白银主业的发展核心，公司董事
会将督促公司经营管理层积极搜寻优质矿山，通过现金或者发行股份等方式择
机收购，进一步减少国际原材料的依赖，提高原料自给率，扩大公司白银储备。
二、积极推进募投项目建设，释放白银产能。
伴随公司IPO募投项目的陆续投产，公司的业绩连创佳绩，2018年公司董事会将继续加强公司非公开发行股票募集资金项目建设的督促和领导，力争早
日投产，进一步释放公司的白银产能。
三、全面推进下游产业链的发展，为公司创造新的利润增长点。
2018年公司将积极向下游深加工领域进行延伸，从白银的工业应用、白银旅游、开设金贵银器门店、电商平台、收购兼并加工企业五种方式全面推进下
游产业链的发展，为公司创造新的利润增长点。
各位董事，2017年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，我向大家表
示衷心的感谢！在今后的工作中，我相信，在证券监管部门的监督和指导下，
在各位董事的共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信
任和支持。
谢谢！
郴州市金贵银业股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2014（临）—018兰州黄河企业股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
本公司监事会于2014年12月2日以电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司第八届监事会第十四次会议。会议于 2014年 12月12日在公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席毛宏主持。
会议以举手表决的方式审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》：
公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，进行换届。
公司职工代表大会选举杨世沂、毛宏、钱梅花为公司第九届监事会职工代表监事。经公司控股股东及主要股东协商，提名杨泽富、谢健龙为第九届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。
股东代表监事提名以逐人表决方式审议，具体表决情况如下：
1、提名杨泽富先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、提名谢健龙先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述提名股东代表监事的议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，上述 2名股东代表监事人选将由股东大会正式选举产生，与公司另 3名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。公司第九届监事会任期 3年，任期起始日为 2014年第一次临时股东大会选举通过日。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司监事会
二〇一四年十二月十二日
候选人简历
杨泽富：男，汉族，41岁，中共党员，本科学历，会计师、投资项目分析师，毕业于兰州商学院会计学专业。曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，兰州黄河企业股份有限公司财务部副部长，现任兰州黄河新盛投资有限公司会计。
谢健龙：男，41岁，中共党员，硕士研究生学历，1995年7月参加工作，曾任甘肃省工业交通投资公司实业一部业务主办、党委办公室业务主办、党委办公室主任助理，兰州市城市发展投资有限公司研究发展部负责人、资产经营部经理、兰州瑞景资产经营公司经理（兼党支部书记），北京齐致（兰州）律师事务所律师，现任甘肃省工业交通投资公司综合管理部副主任，兼任公司企业法律顾问。
以上候选人均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | {
"source": "announcement"
} |
科顺防水科技股份有限公司
独立董事提名人声明（四）
科顺防水科技股份有限公司董事会现就提名郭磊明先生为科顺防水科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任科顺防水科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合科顺防水科技股份有限公司章程规定的任职条件。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在科顺防水科技股份有限公司及其附属企业任职。
是 □否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有科顺防水科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
是 □否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有科顺防水已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
是 □否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在科顺防水科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是 □否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为科顺防水科技股份有限公司或其附属企业、科顺防水科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是 □否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与科顺防水科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在
有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是 □否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在
其他任何影响被提名人独立性的情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中
央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是 □否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公
司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括科顺防水科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，同时在科顺防水科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
是 □否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 16次，未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他
人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
是 □否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
□是 □否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
科顺防水科技股份有限公司董事会
2018年 4月 19日 | {
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} |
股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2015-029昆明龙津药业股份有限公司
2014年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会审议通过利润分配方案等情况
1、昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度权益分派方案已获2015年5月27日召开的公司2014年年度股东大会审议通过。
公司股东大会通过的 2014年年度利润分配方案为：拟以公司总股本 66,750,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派现金红利 7.50元（含税），共分配利润 50,062,500.00元，尚余未分配利润 152,080,510.39元留待以后年度分配。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
股东大会决议公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
2、自利润分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的权益分派方案与股东大会审议通过的利润分配方案一致。
4、本次分红派息距离股东大会通过分配方案时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 66,750,000股为基数，向全体股东每10股派发7.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派6.750000元；
持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派7.125000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派不
送红股，不实施资本公积金转增股本。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款1.125000元；持股1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.375000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2015年 6月 8日，除权除息日为：2015年 6月9日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：2015年 6月 8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2015年 6月 9日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****253|昆明群星投资有限公司|
|2|08*****474|立兴实业有限公司|
|3|08*****378|云南惠鑫盛投资有限公司|
六、咨询机构
咨询地址：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号本公司证券投资部办公室
咨询联系人：罗双娜、宁博
咨询电话：0871-64179595
传真电话：0871-64179595
七、备查文件
1、公司2014年年度股东大会决议；
2、公司第三届董事会第四次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会2015年6月2日 | {
"source": "announcement"
} |
广州证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2019年半年度持续督导跟踪报告
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|-|-|
|保荐机构名称：广州证券股份有限公司|被保荐公司简称：万孚生物|
|保荐代表人姓名：张国勋|联系电话：020-88836999|
|保荐代表人姓名：杨成云|联系电话：020-88836999|
一、保荐工作概述
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|-|-|
|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|||
|-|-|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|因受新生产基地特殊地质情况影响，募投项目投资进度相对有所延缓|经保荐机构现场核查，目前公司正在积极推进项目建设。保荐机构已要求公司加快项目建设进度，确保募投项目尽早投产和营运。保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，并督促公司及时履行关于募集资金使用事项的信息|
||||
|-|-|-|
|||披露义务。|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|
三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|1．公司股东王继华承诺：“自广州万孚生物技术股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起36 个月内，不转让本人所认购的本次非公开发行股份。”|是|不适用|
|2．公司股东南京丰同投资中心（有限合伙）承诺：“自广州万孚生物技术股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起12 个月内，不转让本单位所认购的本次非公开发行股份。”|是|不适用|
|3．全体董事、监事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的承诺：“承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”|是|不适用|
|4．李文美、王继华关于股份减持承诺：“对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制|是|不适用|
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|-|-|-|
|及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低于本次发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 25%。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并由发行人提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。”|||
|5．广州万孚生物技术股份有限公司、李文美、王继华关于股份回购承诺：“发行人及其控股股东承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按本次发行价格回购首次公开发行时的全部新股，且发行人控股股东将按本次发行价格回购已转让的原限售股份。”|是|不适用|
|6．广州万孚生物技术股份有限公司、全体董事、监事、高级管理人员关于IPO稳定股价承诺：“主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件。1、预警条件：当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；2、启动条件：当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。（二）稳定股价的具体措施。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、由公司回购股票。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人李文美、王继华承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之|是|不适用|
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|外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000 万元；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。2、控股股东、实际控制人增持。公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 500 万元。3、董事、高级管理人员增持。在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”|||
|7．广州万孚生物技术股份有限公司关于利润分配政策的承诺：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，|是|不适用|
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|公司可以采取股票股利的方式进行分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策。公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”|||
|8．广州万孚生物技术股份有限公司、全体董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：“发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”|是|不适用|
|9．广州万孚生物技术股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺：“（一）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，发行人已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，明确规定发行人对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。发行人将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（二）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，主要用于体外快速检测产品扩产和技术升级项目、营销网络扩建项目、研发中心和国家工程实验室能力建设项目，本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。为了加快募投项目进度，本次募集资金到位后，发行人将会加快募投项目的实施并实现销售，尽早实现项目预期收益，增|是|不适用|
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|强未来几年股东的回报。（三）加强技术创新，推进产品升级。随着现场即时检测产品的使用在全球范围内逐步普及，加大研发投入、丰富产品结构、提升企业自主创新能力成为保证公司稳定发展的关键因素。本次募投项目中，公司拟建成自检型快速诊断国家地方联合工程实验室，购置先进的研发设备，提升公司研发的硬件实力，同时引进高端研发人才，优化研发人员结构。项目的实施不仅有利于提高公司自主创新研发能力、丰富产品线，还有利于提高公司的产学研一体化水平，为公司产品的创新和业绩的增长提供技术保障。（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。发行人将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。”|||
|10．控股股东、实际控制人李文美、王继华关于避免同业竞争的承诺：“为杜绝出现同业竞争等损害公司的利益及其中小股东的权益的情形，本人承诺如下：一、在本人作为公司的控股股东或者实际控制人期间，本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争，如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。本人今后如果不再是公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍信守前款的承诺。二、本人从第三方获得的商业机会如果属于公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知公司，并尽可能地协助公司取得该商业机会。三、本人不以任何方式从事任何可能影响公司经营和发展的业务或活动，包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公司的独立发展；捏造、散布不利于股份公司的消息，损害公司的商誉；利用对公司的控制地位施加不良影响，造成公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。本承诺一经出具，即对本人产生法律约束力，若违反承诺，本人将立即停止相关行为，并承担相应的法律责任。”|是|不适用|
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|11．持股 5%以上股东广州百诺泰投资中心（有限合伙）、广州华工大集团有限公司、广州科技风险投资有限公司关于避免同业竞争的承诺：“本企业系广州万孚生物技术股份有限公司（以下称‘公司’）的股东，就公司首次公开发行股票并上市所涉同业竞争事项，本企业特向公司承诺如下：一、本企业保证不利用股东地位损害公司及其他股东利益。二、本企业目前没有投资于与发行人目前经营的业务构成直接竞争关系的业务；本企业今后不投资与发行人经营的业务构成直接竞争关系的业务，但单纯的财务性投资除外（单纯的财务性投资系指仅以股权增值为目的、不参与被投资企业管理决策的股权投资）。如本企业违反本承诺函中所作出的承诺，本企业将立即停止违反承诺之行为并赔偿发行人的全部损失。”|是|不适用|
四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|无|
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司 2019年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
广州证券股份有限公司 2019年 9月16日 | {
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} |
河南易成新能源股份有限公司独立董事
关于终止公司重大资产重组事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第三十次会议审议的《关于终止重大资产重组事项的议案》，并发表独立意见如下：
1、公司拟通过发行股份及支付现金购买江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司100%股权和赛维 LDK太阳能高科技（新余）有限公司100%股权，本次重大资产重组启动至今，公司与相关各方积极推进重组相关事项，严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
2、公司终止本次重大资产重组事项系由于客观环境及监管政策发生变化，经公司与交易对方友好协商，终止本次交易，不会对公司生产经营造成不利影响。
3、本议案在提交公司第三届董事会第三十次会议前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本议案时，关联董事回避表决，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、公司终止本次重大资产重组不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司终止本次重大资产重组。
（以下无正文）
(此页无正文，为河南易成新能源股份有限公司独立董事关于终止公司重大资产重组事项的独立意见的签字页）
独立董事：
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赵玉文 朱莉峰 蔡学恩
二○一七年二月二十三日 | {
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} |